李 杰，李廣厚，侯經(jīng)文

（1 中國鐵路設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司 高級工程師，天津 300300；2 中國鐵路設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司 高級工程師、副處長，天津 300300；3 中國鐵路設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司 高級工程師、處長，天津 300300）

0 引言

公司制企業(yè)是現(xiàn)代企業(yè)最普遍通行的組織形式。近年來，中共中央、國務(wù)院為國有企業(yè)轉(zhuǎn)型為公司制企業(yè)，完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度方面指明了方向[1]。然而，部分企業(yè)在建立現(xiàn)代企業(yè)制度時(shí)缺乏對制度體系的宏觀規(guī)劃與分層分級設(shè)置，造成管理制度存在層級或定位不清晰、編制不規(guī)范、制度管理手段落后等問題[2]。中國鐵路設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“設(shè)計(jì)集團(tuán)”）為完善制度體系建設(shè)，以公司法關(guān)于企業(yè)制度體系的框架原則為基準(zhǔn)，研究分析制度體系架構(gòu)及制度間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，提出規(guī)范清晰的分層分級公司制企業(yè)制度體系的構(gòu)建方案。

1 設(shè)計(jì)集團(tuán)制度體系的現(xiàn)狀

為響應(yīng)集團(tuán)做強(qiáng)做優(yōu)做大的總體戰(zhàn)略布局，設(shè)計(jì)集團(tuán)深入戰(zhàn)略規(guī)劃研究，重新梳理整合業(yè)務(wù)板塊和產(chǎn)業(yè)布局，基本建立覆蓋各業(yè)務(wù)類型與管理要素的運(yùn)行機(jī)制。但公司管理制度在滿足外部市場需求、提升內(nèi)部管控效率的適宜性方面，也存在一些問題。

1.1 規(guī)章制度的歸口管理落實(shí)不到位

公司在收集各部門發(fā)布的公司級規(guī)章制度時(shí)，投入較大力量梳理匯總已發(fā)布的制度，并且匯總后清單中常出現(xiàn)已廢止的制度，部分制度已實(shí)質(zhì)失效，但無文件規(guī)定失效，主要原因是各部門制度歸口管理未落實(shí)到位，未明確制度歸口管理機(jī)構(gòu)或?qū)ｉT負(fù)責(zé)人，未定期梳理匯總有效管理制度。

1.2 規(guī)章制度基本齊全但層級不清晰

主要表現(xiàn)在兩個方面：一是基本管理制度與具體規(guī)章沒有明確界定，部分制度存在縱向或橫向交叉，同時(shí)由于未明確基本管理制度清單，基本管理制度履行董事會審批流程不完備。二是部分本應(yīng)屬于較高層級的制度，編寫內(nèi)容過細(xì)，將原則性、總體性要求和具體實(shí)施細(xì)則混編，造成制度時(shí)效性短，適宜性弱，需要頻繁修改或補(bǔ)充。

1.3 部分規(guī)章制度更新有所滯后

公司近年來對發(fā)展戰(zhàn)略、組織機(jī)構(gòu)、生產(chǎn)組織模式等方面進(jìn)行了較大調(diào)整，目前基本完成公司層級重要的、原則性的管理制度的建立與更新，但部分與之相承接的相關(guān)細(xì)則未完成更新修訂，需要制定更新計(jì)劃，盡快完成制度修訂，匹配新的組織機(jī)構(gòu)與生產(chǎn)經(jīng)營組織模式。

1.4 規(guī)章制度與三大體系制度的關(guān)系認(rèn)識不統(tǒng)一

按照職責(zé)分工，公司企法部是規(guī)章制度的歸口管理部門；另一方面，由于公司執(zhí)行質(zhì)量、職業(yè)健康安全、環(huán)境三大管理認(rèn)證體系，體系建設(shè)與認(rèn)證由公司全質(zhì)辦歸口管理。部分觀點(diǎn)認(rèn)為從廣義上講，三大管理體系是可以涵蓋整個管理制度體系的，部分觀點(diǎn)認(rèn)為應(yīng)從狹義上理解，其應(yīng)是按照三大管理體系認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)和要求而搭建的與之相關(guān)的工作流程與標(biāo)準(zhǔn)。

1.5 規(guī)章制度缺乏統(tǒng)一集中的信息平臺

公司業(yè)務(wù)覆蓋面廣、管理鏈條長，配套的規(guī)章制度數(shù)量多，同時(shí)，為適應(yīng)機(jī)構(gòu)改革和新的業(yè)務(wù)需求，制度修改更新頻繁，而制度通過OA 系統(tǒng)進(jìn)行分散性發(fā)布后，缺乏統(tǒng)一集中的信息平臺，沒有將所有制度分門別類進(jìn)行匯總與公開發(fā)布，造成有效制度查找困難，制度發(fā)布與員工宣貫學(xué)習(xí)相脫節(jié)。

2 制度層級設(shè)置的有關(guān)規(guī)定

2.1 公司法相關(guān)規(guī)定

公司法對有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東會、董事會、經(jīng)理層關(guān)于公司制度的職權(quán)規(guī)定為：由股東/發(fā)起人制訂公司章程；由董事會制定公司的基本管理制度；由經(jīng)理擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章。按照公司法規(guī)定，公司制度可分為以下三個層級（如圖1）：

圖1 公司法對公司制度層級設(shè)置示意圖

2.2 關(guān)于基本管理制度的界定

公司法沒有對“基本管理制度”和“具體規(guī)章”的概念和范圍進(jìn)行明確界定。經(jīng)過查詢資料和文獻(xiàn)，國內(nèi)部分學(xué)者關(guān)于公司“基本管理制度”的界定主要有以下兩種觀點(diǎn)：

1）按照董事會與經(jīng)理的管理職權(quán)界定“基本管理制度”。部分學(xué)者認(rèn)為，按照董事會決策事項(xiàng)梳理應(yīng)由董事會制定的“基本管理制度”[3]，董事會決策的關(guān)于公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案、財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置等重大事項(xiàng)相配套的關(guān)鍵工作制度，應(yīng)納為基本管理制度。本觀點(diǎn)將基本管理制度按管理職權(quán)界定，識別的基本管理制度以董事會決策事項(xiàng)為依據(jù)，主要涵蓋董事會決策的公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、組織架構(gòu)等重大事項(xiàng)的管理制度，基本管理制度數(shù)量相對較少。

2）按照制度特征界定“基本管理制度”。部分學(xué)者認(rèn)為，基本管理制度可按以下特征作為認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，且具備其一即可認(rèn)定為基本管理制度[4]。一是“重要性”特征。基本管理制度須是在公司運(yùn)行過程中具有特定價(jià)值的、不可或缺的制度。二是“基礎(chǔ)性”特征?；竟芾碇贫软毷窃谀骋活I(lǐng)域具有總綱地位，對該領(lǐng)域其他制度具有統(tǒng)帥和引領(lǐng)作用的制度。三是“全面性”特征?；竟芾碇贫软毷蔷哂幸欢ǖ膹V度，對公司整體事務(wù)具有規(guī)范作用的制度[5]。本觀點(diǎn)將基本管理制度按“重要性、基礎(chǔ)性、全面性”的特征界定，識別的基本管理制度一般涵蓋公司的全部管理業(yè)務(wù)與要素，基本管理制度數(shù)量相對較多。

基于董事會的的運(yùn)行情況，筆者公司采用第一種觀點(diǎn)界定公司基本管理制度。

3 設(shè)計(jì)集團(tuán)制度體系分層分級方案

根據(jù)上述分析，結(jié)合制度梳理情況以及公司提出的兩級管控管理原則，設(shè)計(jì)集團(tuán)制度體系按照“一個總綱、兩級管控、三個層級”進(jìn)行構(gòu)建。具體方案如下。

3.1 一個總綱

一個總綱指公司章程。公司章程載明公司組織和活動的基本準(zhǔn)則，是公司生產(chǎn)經(jīng)營工作的根本遵循，作為所有管理制度的總綱。

3.2 兩級管控

按照公司提出的兩級管控總體管理原則，公司制度體系也按照兩級管控布局實(shí)施，分別為公司管控級和各部門/單位管控級。

公司管控級是公司層級組織制定的用于規(guī)范公司黨建、生產(chǎn)經(jīng)營與管理工作的各類管理制度，公司管控級構(gòu)建“1+N+X”制度體系。各部門/單位管控級的制度是對公司管控級制度的承接落實(shí)，對于需要承接落實(shí)上位制度的，需要制定相關(guān)細(xì)則或辦法，并通過信息化手段建立制度之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。各部門/單位可以根據(jù)需要建立一或兩個層級的管理制度體系。

3.3 三個層級

三個層級是在公司管控級構(gòu)建“1+N+X”三個層級的制度體系。具體如下：

第一層級“1”是指公司章程及附件。具體包括公司章程、股東會議事規(guī)則、黨委會議事規(guī)則、董事會及其專門委員會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、經(jīng)理層議事規(guī)則。公司章程是公司所有規(guī)章制度的綱領(lǐng)和根本遵循，根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》有關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)制定股東大會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件；應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，報(bào)股東大會批準(zhǔn)，并列入公司章程或者作為章程附件，故將議事規(guī)則納入第一層級。

第二層級“N”是指公司的基本管理制度，是從董事會規(guī)范公司生產(chǎn)經(jīng)營和管理的要求為原則建立的制度。經(jīng)梳理，與董事會管理職權(quán)相匹配的公司基本管理制度清單確定為：董事會授權(quán)管理辦法、內(nèi)部控制管理辦法、內(nèi)部審計(jì)管理辦法、機(jī)構(gòu)設(shè)置管理辦法、戰(zhàn)略規(guī)劃管理辦法、經(jīng)營計(jì)劃管理辦法、投融資管理辦法、資產(chǎn)處置管理辦法、負(fù)責(zé)人薪酬結(jié)算辦法。

第三層級“X”是指公司的具體規(guī)章制度，是公司黨建、生產(chǎn)經(jīng)營與管理工作的具體規(guī)范與要求。按照《公司法》和《公司章程》的要求，具體規(guī)章制度由總經(jīng)理組織制定。鑒于國有企業(yè)黨建入章及黨組織在公司治理法定地位的要求，將黨建工作的相關(guān)辦法也納入公司規(guī)章制度。

公司管理制度兩級管控與公司級“1+N+X”體系架構(gòu)如圖2：

圖2 兩級管控與“1+N+X”三個層級架構(gòu)示意圖

4 設(shè)計(jì)集團(tuán)制度信息管理平臺

為保證制度更新的及時(shí)性、有效性，公司按照兩步走的方式搭建制度信息管理平臺，第一步通過門戶系統(tǒng)以清單方式分類發(fā)布所有管理制度，第二步搭建功能完善的管理信息系統(tǒng)，建立制度分層分級關(guān)聯(lián)關(guān)系。制度管理信息系統(tǒng)建設(shè)的主要原則如下。

1）設(shè)置制度分層分類編碼。按照管理制度架構(gòu)方案建立制度分層分類編碼，建立樹狀結(jié)構(gòu)制度體系，明確制度在管理制度架構(gòu)中層級定位。

2）建立制度的關(guān)聯(lián)或依附關(guān)系。對于需要所屬各部門/單位承接落實(shí)的制度，建立不同層級上下位制度的關(guān)聯(lián)關(guān)系。對于主制度的補(bǔ)充說明或通知，建立依附關(guān)系。

3）OA 公文發(fā)布與制度平臺對接。建立關(guān)聯(lián)關(guān)系，通過OA 公文發(fā)布系統(tǒng)發(fā)布的制度自動關(guān)聯(lián)對接制度信息平臺。

4）設(shè)置專用目錄，用于留存失效制度。每一制度設(shè)置生效日期，制度失效后由歸口負(fù)責(zé)人更新制度狀態(tài)，納入失效專用目錄，作為公司相關(guān)資料與信息積累存檔，便于追溯。

5 結(jié)語

公司制企業(yè)按照公司治理規(guī)范建立制度體系符合依法治企的基本原則，通過整體規(guī)劃并建立規(guī)范清晰的分層分級制度體系，對企業(yè)規(guī)范管理、提升效率有重要意義。文章提出的分層分級方案適應(yīng)設(shè)計(jì)集團(tuán)自身的管理方式、組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程，不同公司需要根據(jù)自身特點(diǎn)建立適宜的制度體系。同時(shí)，制度體系不是一成不變的，需要根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境和管理方式的變化做出調(diào)整。