唐曉蓓 陳維三

摘 要：近年來，隨著中國經(jīng)濟的快速發(fā)展及中國企業(yè)全球化進程的增加，跨國并購已經(jīng)成為企業(yè)進入國際市場，增強自身行業(yè)競爭力的重要手段，越來越多的國內(nèi)企業(yè)參與到跨國并購的大潮中。通過跨國并購，企業(yè)可以快速進入他國市場并取得市場份額，大幅度降低企業(yè)發(fā)展的風險，獲得競爭優(yōu)勢。然而由于各國不同的會計制度和規(guī)章，企業(yè)在跨國并購中會遇到一系列會計問題，如財務(wù)風險，合并財務(wù)報表中的會計政策調(diào)整，匯率、商譽問題的處理等。本文將在分析我國企業(yè)跨國并購中存在的這幾個會計問題的基礎(chǔ)上，提出幾點優(yōu)化建議，為企業(yè)跨國并購中會計工作提供有益的借鑒。

關(guān)鍵詞：企業(yè);跨國并購;會計;風險;對策

本文索引：唐曉蓓，陳維三.<標題>[J].商展經(jīng)濟，2022（01）：-081.

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A

近年來，隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展及世界貿(mào)易的不斷增長，越來越多的中國企業(yè)為了增強行業(yè)的競爭力，加入跨國并購的大軍中。通過跨國并購，企業(yè)可以快速進入國外市場并取得市場份額，大幅度降低企業(yè)發(fā)展的風險，降低成本，提高效率，獲得同類企業(yè)的競爭優(yōu)勢，已成為資本運作的主要形式。據(jù)報道，我國2020年外資流入上升到1630億美元，實現(xiàn)全年逆勢同比增長4%，成為跨國公司國外直接投資最多的發(fā)展中國家[1]。但由于各國會計制度和規(guī)章不同，我國企業(yè)在跨國并購中會遇到一系列會計問題，比如財務(wù)風險，合并財務(wù)報表中的會計政策調(diào)整，匯率、商譽等問題，需要在企業(yè)跨國并購過程中加以重視并解決。

1 我國企業(yè)跨國并購的現(xiàn)狀

從我國1978年改革開放開始，我國的經(jīng)濟建設(shè)取得了舉世矚目的成績。隨著經(jīng)濟實力的增加，20世紀80年代，中國一批有實力的企業(yè)在跨國并購領(lǐng)域開啟了拓展之路。90年代中期，基于改革開放的成就和經(jīng)驗，中國領(lǐng)導人提出了“走出去”戰(zhàn)略思路。2001年中國正式成為WTO（世貿(mào)組織）的一員，這標志著中國企業(yè)參與世界經(jīng)濟競爭的序幕正式拉開。伴隨著經(jīng)濟全球化及我國經(jīng)濟競爭力的持續(xù)增長，我國企業(yè)也掀起了跨國并購的浪潮，但是與發(fā)達國家相比，我國企業(yè)跨國并購起步較晚、發(fā)展較慢、非市場影響因素較多[2]。我國海外并購現(xiàn)狀如下：

（1）中國企業(yè)海外并購規(guī)模及金額逐年增加，呈現(xiàn)出持續(xù)增長的態(tài)勢，目前多為非發(fā)達國家和地區(qū)。中國加入WTO后企業(yè)海外并購步伐不斷加快，2004年為70億美元， 2007年達186.69億美元[3]。經(jīng)過十多年的發(fā)展，《2016年中國企業(yè)并購市場回顧報告》顯示，我國企業(yè)在2016年的跨國并購總額比之前連續(xù)四年的跨國并購總金額還要多，突破了2200億美元，而到2020年同比下降10%的情況下跨境并購銷售額達到4560億美元，并購數(shù)量從2007年的84起，到2020年僅制藥行業(yè)就高達206宗，并購目標主要集中于非發(fā)達國家，金額從多到少依次為亞洲、拉丁美洲、歐洲、北美洲、非洲、大洋洲。

（2）我國企業(yè)跨國并購行業(yè)分布廣泛，主要有采掘業(yè)、制造業(yè)、服務(wù)業(yè)、食品、數(shù)字行業(yè)、制藥行業(yè)和信息通信等多個行業(yè)，且逐漸從初級產(chǎn)業(yè)向高科技產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)變。2020年跨境并購焦炭和精煉石油新項目投資額下降70%，信息技術(shù)通信行業(yè)增長較多，投資額達780億美元，同比增長18% 。

（3）并購主體逐步多元化且更加理性，民營企業(yè)成為具有戰(zhàn)略意義的跨國并購的主力軍。吉利汽車在2010年3月以18億美元完全收購了福特旗下沃爾沃的全部品牌及資產(chǎn)，沃爾沃品牌在世界上擁有最安全汽車稱號，在我國的信譽也極佳。吉利的這次收購為我國民營企業(yè)完全收購國外企業(yè)的體系、股權(quán)及品牌的首次并購。我國民營企業(yè)經(jīng)濟憑借其自身發(fā)展優(yōu)勢，逐漸走上了國際舞臺中心。

（4）我國企業(yè)海外并購?fù)瑫r面臨諸多挑戰(zhàn)。海外并購作為我國推動的國家戰(zhàn)略，十幾年來發(fā)展迅速，海外市場不斷擴大，尤其中國經(jīng)濟和科技的迅速發(fā)展，引起了制度和文化差異的西方國家的警覺。特別是2017年以來，以美國為首的西方國家不斷以國家安全、反壟斷法、人權(quán)和環(huán)境保護為由，對我國企業(yè)正常的海外投資項目進行調(diào)查，并以制裁、關(guān)稅、圍堵為手段不斷進行打壓，對我國企業(yè)海外并購產(chǎn)生了不良影響。

隨著我國“一帶一路”倡議的不斷推進，“一帶一路”產(chǎn)業(yè)升級項目在海外并購市場占主導地位，這些項目對整合全球資源、彌補產(chǎn)業(yè)鏈缺口具有戰(zhàn)略意義。企業(yè)跨國并購日益活躍且趨于理性，得益于我國企業(yè)在跨國并購中的日漸成熟及我國政府的政策指導。但對海外并購中存在的諸多問題和面臨的風險也要引起我國企業(yè)足夠的重視并加以研究，以減少在海外并購過程中不必要的損失。

2 企業(yè)跨國并購的會計問題

2.1 財務(wù)風險

一次完整的跨國并購說到底是一項面臨賬務(wù)風險的賬務(wù)并購，在并購過程中，企業(yè)需要自主選擇目標企業(yè)、對目標企業(yè)價值進行準確的評估、分析并購對自身行業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略性影響并籌集到足額的并購資金，還需要確定并購出價方式及規(guī)劃并購后如何整合等。并購財務(wù)風險表現(xiàn)在評估目標企業(yè)價值、融資、流動性三個方面。目標企業(yè)的法律法規(guī)、社會環(huán)境、經(jīng)濟政策等與我國有很大差別，同時，信息不對稱也會帶來目標企業(yè)估值有較大偏差的財務(wù)風險。由于距離遠，并購企業(yè)所獲得信息的時效性及質(zhì)量準確性容易造成對目標企業(yè)的估價偏離實際價值;并購企業(yè)還需要考慮后期的風險，如償債和流動性，因此要避免資金流通緊張和自身負債過高問題[4]。

2.1.1 戰(zhàn)略決策風險

跨國并購一旦確定了目標企業(yè)，接下來就要討論收購價格的問題，對目標企業(yè)的準確估價將會作為成交底價，是企業(yè)并購的基礎(chǔ)，這對投資和融資交易來說是非常關(guān)鍵的。并購企業(yè)和目標企業(yè)屬于兩個國家，要相互熟知對方的外部環(huán)境確實面臨很多困難，且目標企業(yè)如果出具虛假的財務(wù)報表、隱瞞自身的不良信息等問題也難以發(fā)現(xiàn)，加之我國也沒有建立起完善的企業(yè)價值的評估體系等[5]，通常并購方不能夠準確預(yù)計出這些公允價值，從而產(chǎn)生定價風險。

在戰(zhàn)略決策時還要考慮國際環(huán)境、政治穩(wěn)定性、目標國家法律保護和政策規(guī)定、文化差異、并購時限、管理成本及我國法律法規(guī)保護支撐等因素的影響。

2.1.2 融資風險

企業(yè)跨國并購?fù)枰罅康馁Y金，融資方式選擇不當，會引發(fā)并購企業(yè)融資方面的風險。并購籌集資金是否充足及資金結(jié)構(gòu)是否合理，都會對企業(yè)并購后從事的經(jīng)營活動造成很大的融資風險。企業(yè)融資可以是內(nèi)部融資，也可以是外部融資。從企業(yè)內(nèi)部提取資金是內(nèi)部融資方式，從企業(yè)外部籌集資金稱為外部融資。不同的融資方式風險也不同。銀行貸款融資會提升企業(yè)的債務(wù)權(quán)益比率，導致企業(yè)籌資風險加大。一般認為，內(nèi)外結(jié)合的籌資方式是實施跨國并購的最佳選擇。目前我國存在的融資方式單一、過程煩瑣等問題都是企業(yè)融資風險增大的因素。

2.1.3 支付風險

在跨國并購過程中，支付風險往往來自并購企業(yè)對支付方式的選擇。企業(yè)并購中最常見的支付方式是現(xiàn)金方式支付、股權(quán)形式支付、混合形式支付和杠桿方式收購[6]。無論采取哪種支付方式，都面臨不一樣的風險。資金流動性、控制權(quán)、資本的結(jié)構(gòu)及其融資成本等方面的變動都是影響支付方式的重要因素。企業(yè)并購中盡量避免采用單一的支付方式?，F(xiàn)金支付的優(yōu)點是不會造成股東權(quán)益結(jié)構(gòu)的變化，方便快捷;缺點是大量現(xiàn)金流出會給企業(yè)帶來現(xiàn)金周轉(zhuǎn)失靈的風險，最終導致并購流產(chǎn)。如果現(xiàn)金不足，可以考慮股票支付來完成收購目標企業(yè);缺點是股票支付會導致股東權(quán)益結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，從而對原有股東所有權(quán)和每股的收益造成影響，而且股票支付過程相對較慢，手續(xù)復(fù)雜，容易引來投機者從中套利，給并購企業(yè)的利益造成損失。

2.2 合并財務(wù)報表

2.2.1 財務(wù)報表口徑不一致

相關(guān)性、及時性、可理解、可證實、可比性、不偏不倚是財務(wù)報表的基本特征。沒有一個統(tǒng)一的標準，財務(wù)報表提供方和財務(wù)報表使用方的財務(wù)信息就無法做到有效溝通。合并財務(wù)報表是由各個公司財務(wù)報表合并而成，所以各個公司涉及的同類會計事項的處理方法、財務(wù)報表格式、內(nèi)容等相關(guān)會計政策要做到完全一致。母公司和全部子公司同屬于一個國家的企業(yè)，做到一致的會計政策是比較容易的，但對于跨國公司，各公司財務(wù)報表口徑不一致，就不能進行分析比較，從而影響并購企業(yè)的財務(wù)預(yù)測和決策。

2.2.2 會計準則的國際差異

隨著世界貿(mào)易的發(fā)展，由于國與國之間的政治制度、經(jīng)濟制度不同，不同國家的會計準則也是基于自身的情況制定的，這就導致不同國家之間相應(yīng)的會計準則各不相同，把國際會計制度準則與標準對接到不同的國家，是并購企業(yè)需要解決的主要問題[7]。各個國家會計準則差異表現(xiàn)在很多方面，重要主要包括：①財務(wù)報表的差異，其中涉及資產(chǎn)負債表、格式、利潤表、現(xiàn)金流量表，格式上都存在差異。②會計術(shù)語差異。③會計方法不一致，并購企業(yè)如何選擇合并財務(wù)報表的會計方法也需要重點考察。④會計年度不一致。會計作為一種并購交易的標準語言，需要統(tǒng)一的會計準則。財務(wù)報表是否具有可讀性和可比性，都會影響跨國并購中形成的合并財務(wù)報表，從而對雙方從事貿(mào)易產(chǎn)生諸多困擾。

2.3 匯率

企業(yè)的跨國并購可以是對目標企業(yè)的部分并購，也可以是整體并購。無論部分還是整體，都會遇到兩種以上貨幣的利率和匯率的轉(zhuǎn)換問題。如何不能很好處理，同樣存在利率和匯率方面的風險。并購公司的股票、債券的價值會因國際資本市場利率發(fā)生波動而波動。另外，浮動匯率產(chǎn)生的經(jīng)營附加額外成本、不同貨幣帶來的支付的有效價格、融資成本、生產(chǎn)成本及利潤方面的影響也需要并購企業(yè)認真對待。

跨國并購一般采用兩種主要方式：一是并購企業(yè)直接向目標企業(yè)投資，二是并購企業(yè)通過海外子公司進行并購。無論采取哪種方式，都需要考慮不同貨幣的利率、匯率轉(zhuǎn)換及浮動的問題。

2.4 合并商譽

合并商譽是指企業(yè)獲取正常盈利水平以上收益（超額收益）的一種能力。合并商譽對企業(yè)的經(jīng)濟利益來說，其價值是潛在的，也是企業(yè)整體資產(chǎn)不可或缺的一部分。在進行確認時，合并商譽歸屬母公司，不包括少數(shù)股東。其中合并成本以收益法為基礎(chǔ)，以購買日的公允價值為基點進行確定[8]。如何理解合并商譽，觀點有三：①合并商譽可以由股東進行權(quán)益抵消，但不能單獨列項和獨立列在資產(chǎn)負債表中。②合并商譽列項時，先資本化，再列入資產(chǎn)負債表。它屬于固定資產(chǎn)。③合并商譽是可以攤銷的資產(chǎn)[9]。

3 財務(wù)風險的有效防范

3.1 企業(yè)跨國發(fā)展戰(zhàn)略的制定及科學決策

企業(yè)的經(jīng)營項目和企業(yè)未來發(fā)展趨勢是企業(yè)是否進行跨國并購的根據(jù)。選擇海外目標企業(yè)需要符合并購方自身的整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，目標是拓寬海外投資，應(yīng)達到優(yōu)勢互補的目的。妥善溝通，相互配合，最終順利完成并購，以便實現(xiàn)雙贏。在進行發(fā)展戰(zhàn)略制定時，作為并購企業(yè)必須考慮到各種制約因素，最突出的是政治風險。我國把跨國并購作為國家戰(zhàn)略提出來，為我國企業(yè)走出國門提供了相關(guān)的政策優(yōu)惠條件和保障。但目標國家，尤其是西方國家，出于對我國長期形成的戒備心理，對我國企業(yè)，尤其是國有企業(yè)的跨國并購審查日益嚴格，經(jīng)常動用國家權(quán)力、媒體以國家安全、人權(quán)、生態(tài)為借口大肆阻礙我國企業(yè)的正常并購行為。尤其近幾年來，以美國為首的西方國家，在行動上和輿論方面對我國的高科技企業(yè)和涉及石油、礦產(chǎn)等資源型企業(yè)的海外并購進行圍追堵截，為我國企業(yè)跨國并購增加了政治風險。國家層面應(yīng)不斷完善相關(guān)法律，保障我國海外企業(yè)的并購和經(jīng)營活動的順利開展，并從輿論文化方面進行宣傳引導;企業(yè)層面則應(yīng)加強調(diào)研，在充分考慮諸多風險因素的基礎(chǔ)上進行科學決策。

3.2 財務(wù)狀況分析及風險評估

信息不對稱是造成跨國并購財務(wù)風險的主要原因。對目標企業(yè)進行全面調(diào)研后評估出目標企業(yè)的價值可作為并購時的支付價格;樹立風險意識，嚴格把控風險，建立動態(tài)的財務(wù)風險預(yù)警系統(tǒng)和有效的控制監(jiān)督制度，敏銳洞悉被投資國的規(guī)則情況。并購企業(yè)在進行收購時，可聘請注冊會計師事務(wù)所、國際投行、并購國律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所對目標企業(yè)進行全方位的調(diào)查、定性分析和定量分析，對被并購方的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表進行精準評估，以最終確定其收購價格，同時合理評判其未來的現(xiàn)金流。針對目標企業(yè)的管理團隊和股東，反復(fù)進行接觸溝通，在有可能的情況下盡量聘用海外的顧問和專業(yè)中介，調(diào)查并深度分析目標企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)組成、潛在的負債可能、經(jīng)營成本大小、現(xiàn)擁有技術(shù)的成熟和先進性、并購過程是否會面臨司法訴訟等因素對并購的影響。另外，并購企業(yè)采取綜合估價模型也可以實現(xiàn)對被并購企業(yè)的準確估值。 運用綜合估價模型對被并購企業(yè)進行估價，可減小估值偏差，避免估價出現(xiàn)較大偏離的風險。

3.3 融資渠道拓寬，降低融資風險

企業(yè)進行跨國并購需要進行大量的融資活動，這些融資活動會給企業(yè)帶來較高的財務(wù)風險。并購企業(yè)在與目標企業(yè)簽署并購意向書前，即著手準備并購融資事項，結(jié)合可能的并購交易金額和自身的資金狀況，與國內(nèi)外銀行、資本公司密切合作，提前做好并購款項安排。因此，如何進行融資對并購企業(yè)來講是至關(guān)重要的。并購企業(yè)在對未來進行戰(zhàn)略規(guī)劃時，要確定合適的融資方式，同時也要考慮多種融資進行組合的辦法。比如，債權(quán)融資與股權(quán)融資相結(jié)合。債權(quán)融資包括銀行信用貸款、發(fā)行企業(yè)債券、信托融資等多種方式。股權(quán)融資包括公開市場發(fā)行股票和私募發(fā)售等融資方式。還可以商業(yè)銀行發(fā)放并購貸款和設(shè)立并購基金，對投資銀行業(yè)務(wù)進一步挖掘。

3.4 支付方式選擇，支付結(jié)構(gòu)與現(xiàn)金流調(diào)整

并購企業(yè)經(jīng)營運轉(zhuǎn)情況如何，資金流是否充足，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，每股收益情況怎樣等諸多因素是并購企業(yè)在考慮支付并購對價方式時應(yīng)重點考慮的方面。并購企業(yè)需要對并購支付的結(jié)構(gòu)進行合理調(diào)整，可選擇并購支付方式可選擇現(xiàn)金、債務(wù)與股權(quán)混合形式，滿足并購雙方需要。如果流動資金充足，可以全額現(xiàn)金支付收購;如果流動資金緊張，而股票價格又較高，就采取換股方式并購。

3.5 合并財務(wù)報表調(diào)整

針對海外并購合并財務(wù)報表會計政策調(diào)整，以適應(yīng)母公司會計政策，主要是對海外并購子公司的財務(wù)報表遵循母公司的標準進行調(diào)整，使其與母公司的財務(wù)原則標準相一致，主要涉及：①分析海外子公司與國內(nèi)母公司會計準則的差異。②判斷會計政策對并購后的目標公司財務(wù)報表會產(chǎn)生怎樣的影響。③以并購企業(yè)母公司的會計政策為準則，對子公司的財務(wù)報表進行調(diào)整。④形成新的子公司財務(wù)報表。慎重考慮海外并購子公司千差萬別的經(jīng)營環(huán)境和理財慣例，以免導致錯誤的經(jīng)營決策，為公司造成重大經(jīng)濟損失。

3.6 商譽確認標準明確

對合并商譽的會計處理可以我國2006年公布的《企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并》《企業(yè)會計準則第3號合并財務(wù)報表》作為標準，明確商譽確認標準，促進商譽會計水平提升。

如果并購企業(yè)屬于同一控制的情況，并購企業(yè)取得的賬面價值，包括資產(chǎn)和負債，應(yīng)當按被并行為發(fā)生日的時間點計算。依據(jù)并購企業(yè)取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值的差額，對資本公積進行合理調(diào)整。資本公積不能足額沖減，須調(diào)整留存收益，這里不存在合并商譽。支付的合并對價與賬面價值的差額，使資本公積直接增加或減少，無需進利潤表和調(diào)節(jié)利潤。

如果并購企業(yè)屬于非同一控制的情況，在購買發(fā)生日，并購企業(yè)對作為企業(yè)合并對價發(fā)生或承擔的負債及付出的資產(chǎn)，按公允價值計算，公允價值與賬面價值差額，計入當期損益。并購企業(yè)對合并成本大于合并中取得的被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，須確認為商譽。此時的商譽，須以其成本扣除累計減值準備后的金額進行計量。并購企業(yè)對合并成本小于并購中取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，需遵循以下原則：①并購企業(yè)復(fù)核取得的被并購企業(yè)各項負債、可辨認資產(chǎn)及或有負債的公允價值、合并成本的計量。②經(jīng)復(fù)核后，并購企業(yè)的合并成本小于取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，差額計入當期損益進行計算。

3.7 金融工具的科學應(yīng)用

3.7.1 簽訂遠期外匯交易協(xié)議

為了能在未來特定時間點以確定的匯率買賣不同貨幣，在進行并購前，并購企業(yè)與外匯銀行需要簽訂兩份遠期合同：出售外匯遠期合同或購買外匯遠期合同，以有效保障未來匯率變動時發(fā)生的風險。合同中要明確如何選擇計價貨幣，確定付款時間，增加保值條款。

3.7.2 轉(zhuǎn)移風險價格

買入方向上判斷相反的期貨合約，未來賣出以轉(zhuǎn)移現(xiàn)貨價格變動的風險（保持買入的現(xiàn)貨市場數(shù)量、品種相當）稱為轉(zhuǎn)移風險價格，也可以反向操作。這種行為稱為套期保值。轉(zhuǎn)移價格風險是個系統(tǒng)工程，須建立一個監(jiān)控體制和組織架構(gòu)，轉(zhuǎn)移價格風險的工具的使用需要嚴格紀律和管控原則。

3.7.3 買入貨幣期權(quán)

在合約到期日或到期前，貨幣期權(quán)賦予合約購買者以預(yù)先確定的價格買進或賣出一定數(shù)量的某種外匯資產(chǎn)的權(quán)力。它具有預(yù)見性與估計性，有看漲看跌的權(quán)力。并購企業(yè)買入看漲期權(quán)，在并購時，外幣價格上漲，則執(zhí)行期權(quán)，以抵消受損，有保值作用。買入看跌期權(quán)與買入看漲外匯期權(quán)的作用是類似的。

4 結(jié)語

綜上所述，隨著我國經(jīng)濟體系的不斷完善發(fā)展和世界貿(mào)易的不斷擴大，“一帶一路”為我國企業(yè)海外并購?fù)卣沽丝臻g，提升了海外并購企業(yè)的國際化管理水平，國家吸引外資的能力越來越強大，投資環(huán)境逐漸與國際接軌。同時，由于國家制度、文化等方面的差異和對中國快速發(fā)展的戒備心理日益增長，目前國際環(huán)境方面的政治風險也在增加，對我國企業(yè)海外并購產(chǎn)生的不利也需要引起足夠的重視。對我國并購企業(yè)而言，洞悉國際大環(huán)境、目標國政治穩(wěn)定性、制度文化差異、目標企業(yè)的狀況、風險及規(guī)避風險是并購前期需要重點考察和調(diào)研的問題。本文對企業(yè)海外并購面臨的問題進行了分析，提出了目前跨國并購中存在的諸多會計問題，并針對這些問題給出了有效的防范措施，對規(guī)劃海外并購的我國企業(yè)具有借鑒意義。

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