孫永堯（研究員）

一、引言

商譽的會計處理是一個復(fù)雜而富有爭議的話題。當(dāng)一個企業(yè)購買另一個企業(yè)時，商譽就產(chǎn)生了。它被確認(rèn)為一項資產(chǎn)，并按購買方對價與被收購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)之間的差額來計量。在引入《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3 號——企業(yè)合并》（IFRS 3）之前，商譽須按年攤銷，并存在一個主觀性的假設(shè)，即其使用壽命不能超過20 年。在IFRS 3 實施之后，商譽不再攤銷，而是按年進行減值測試。商譽代表不能歸屬于其他可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的被收購企業(yè)的價值，包括企業(yè)合并的預(yù)期協(xié)同價值。在會計術(shù)語中，商譽也可能部分源于非正常性會計處理，如在未貼現(xiàn)的基礎(chǔ)上計量遞延所得稅資產(chǎn)或負(fù)債。商譽不會產(chǎn)生獨立的現(xiàn)金流，不能獨立轉(zhuǎn)讓與直接計量?；诖艘?，對于如何計量商譽，存在不同的觀點，有人甚至懷疑商譽并不符合資產(chǎn)的確認(rèn)條件。

2004年3月，國際會計準(zhǔn)則理事會（IASB）發(fā)布IFRS 3，取代了《國際會計準(zhǔn)則第22 號——企業(yè)合并》，提出了商譽減值測試法（簡稱“減值法”），以替代原準(zhǔn)則中規(guī)定的商譽攤銷法。2013 年7 月，IASB 就IFRS 3 開展實施后審議。根據(jù)反饋意見，2015年6月，IASB發(fā)布了實施后審議報告，并決定開展兩個與商譽減值相關(guān)的后續(xù)項目。“商譽及其減值”項目立項后，立即引起了利益相關(guān)方的廣泛關(guān)注和熱烈討論。IASB、會計準(zhǔn)則咨詢論壇、全球報表編制者論壇、資本市場咨詢委員會、新興經(jīng)濟體工作組、世界準(zhǔn)則制定機構(gòu)會議先后舉辦了多次研討會，就“商譽及其減值”項目中如何改進企業(yè)合并相關(guān)披露、是否重新引入攤銷法、如何簡化減值法等問題進行了深入探討。

本文在梳理現(xiàn)有商譽有關(guān)文獻(xiàn)的基礎(chǔ)上，采用綜合分析法，主要研究合并商譽的后續(xù)計量問題，試圖就商譽是恢復(fù)攤銷法還是保留現(xiàn)有的減值法提出見解。

二、商譽減值存在的問題

IFRS 3 關(guān)于企業(yè)合并會計的一個主要變化是排除了攤銷法，修改為對商譽進行減值測試。究其原因，商譽減值要比攤銷所提供的信息更有用，因為攤銷費用取決于一些不可預(yù)測的因素，如所收購商譽的使用壽命及其減少的模式，且采用減值法計量有助于財務(wù)報表使用者評估管理層在企業(yè)合并中所承擔(dān)的投資責(zé)任。此外，根據(jù)修訂后的無形資產(chǎn)會計準(zhǔn)則，如果無形資產(chǎn)被視為具有無限使用壽命，且預(yù)計為企業(yè)產(chǎn)生凈現(xiàn)金流入的期限不可預(yù)見，就不應(yīng)按年攤銷，而是按年進行減值測試。國際會計準(zhǔn)則規(guī)定了商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)必須進行年度減值測試，要求采取現(xiàn)金產(chǎn)出單元法攤銷商譽。這樣處理帶來的問題是：據(jù)此提供的商譽減值信息是否有用？是否以及如何改進減值測試方式？是否存在執(zhí)行難點？

（一）IASB的調(diào)查發(fā)現(xiàn)

為了評估商譽后續(xù)計量以上三方面的實施效果，IASB采取了兩階段措施。第一階段，初步評估相關(guān)主題并與利益相關(guān)方進行討論，目的是整理出調(diào)查問題清單。2013 年年底，IASB 完成了第一階段工作，共整理出與合并會計有關(guān)的業(yè)務(wù)定義、公允價值、商譽確認(rèn)和負(fù)商譽核算、不攤銷商譽和期限不確定無形資產(chǎn)、非控股權(quán)益、并購步驟等諸多方面的問題。第二階段，公開征詢。從國際財務(wù)報告利益相關(guān)者的反饋意見來看，不同利益相關(guān)者對商譽減值問題的看法也不同。

1. 投資者對商譽減值的看法。投資者對商譽減值法有不同的看法。部分投資者支持目前的做法，理由是：目前的商譽減值方法將支付價格與所收購的業(yè)務(wù)聯(lián)系起來，有助于計算投資資本的回報；有助于評估管理層的領(lǐng)導(dǎo)能力；有助于評價收購是否按預(yù)期進行。部分投資者認(rèn)為，商譽減值測試提供的信息是有用的，因為它具有確認(rèn)價值。還有部分投資者則傾向于重新引入攤銷法，他們認(rèn)為：隨著時間的推移，企業(yè)合并中獲得的商譽已經(jīng)被內(nèi)部產(chǎn)生的商譽所替代；估計商譽的使用壽命是可能的，并不比估計其他無形資產(chǎn)的使用壽命更為困難；商譽已經(jīng)支付，因此遲早會對損益產(chǎn)生影響；與減值法相比，攤銷法將會減少損益的波動性和辨認(rèn)無形資產(chǎn)的壓力，因為商譽和無形資產(chǎn)都以相同的模式被攤銷。

IASB 調(diào)查發(fā)現(xiàn)，許多投資者建議同時采用攤銷法和減值法。在這種模式下，只有在出現(xiàn)特定減值跡象時，才會進行減值測試。學(xué)術(shù)界的證據(jù)表明，一些經(jīng)理人會相機選擇減值法，以有利于自身的方式來確認(rèn)減值。然而，也有一些研究發(fā)現(xiàn)，減值反映了企業(yè)經(jīng)濟的基本面，因為它與股價相關(guān)。但是，對于采用國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的企業(yè)來說，并沒有得出明確的研究結(jié)論。有的證實了管理層對減值確認(rèn)的金額和時間有一定的主觀性，有的則證明了減值法能夠有效運行。然而，對于把攤銷法重新引入商譽后續(xù)計量中，并沒有得到學(xué)術(shù)界的支持。

IASB認(rèn)為這個問題非常重要，應(yīng)深入研究，以調(diào)查是否以及如何在不損失當(dāng)前提供有用信息的情況下降低商譽的會計成本，并使這些信息與企業(yè)價值相關(guān)。研究范圍包括：如何改進減值方法來解決已經(jīng)提出的一些問題；攤銷和減值模型的變化是否可以用不損害僅采取減值法所提供的信息。為了達(dá)到這樣的目的，需要解釋以下問題：為什么企業(yè)界的反饋和學(xué)術(shù)界的證據(jù)之間存在差異？為什么要支持減值法？減值法是否存在技術(shù)問題？采取減值法的成本效益以及后果是什么？

2. 企業(yè)界對商譽減值的看法。不少企業(yè)家認(rèn)為，商譽減值測試復(fù)雜、耗時、成本高，并且涉及重大判斷。產(chǎn)生這些問題的原因在于：難以確定用于計算商譽使用價值的稅前貼現(xiàn)率；商譽使用價值的計算有一些局限性；在商譽減值發(fā)生與確認(rèn)之間存在時間差；商譽使用價值計算所設(shè)定的假設(shè)存在高度主觀性；為減值測試目的向現(xiàn)金產(chǎn)出單元分配商譽以及在重組發(fā)生時重新分配商譽存在困難；進行減值測試所涉及的成本過高，需要投入大量的人力資本。

IASB認(rèn)為，無論是否重新考慮攤銷法，減值法都需要改進。這個項目需要一個廣泛的視野，既要確保所有與減值測試相關(guān)的問題都能被識別出來，又要考慮到可能的替代方法。

（二）學(xué)術(shù)界的研究證據(jù)

學(xué)術(shù)界主要圍繞企業(yè)合并商譽的決策有用性對商譽展開討論。涉及的內(nèi)容主要有：引入減值法前后、商譽減值損失和商譽攤銷的決策有用性，商譽減值損失的預(yù)測能力，管理層的盈余管理，與商譽減值損失相關(guān)的信息披露，以及商譽年度減值測試等。

1. 商譽減值信息的有用性。在企業(yè)合并商譽的決策有用性方面，Amel-Zadeh 等[1]研究發(fā)現(xiàn)，相對于以前的報告方法，企業(yè)在引入減值法后，商譽的價值相關(guān)性和商譽對未來現(xiàn)金流的預(yù)測能力增加了；而且，在引入減值法之前，不同國家的商譽減值慣例存在差異，因此很難比較減值法和攤銷法下的財務(wù)報告質(zhì)量，且關(guān)于商譽對債務(wù)契約有用性的證據(jù)是混雜的。Aharony 等[2]在比較減值法與攤銷法后發(fā)現(xiàn)，減值法具有更高的價值相關(guān)性。Lee[3]研究發(fā)現(xiàn)，商譽減值有助于預(yù)測現(xiàn)金流，但沒有發(fā)現(xiàn)商譽減值會帶來盈余管理的證據(jù)，取消攤銷法提高了財務(wù)報告的可信度。Chalmers 等[4]證明了包括商譽在內(nèi)的資本化無形資產(chǎn)和分析師預(yù)測準(zhǔn)確性之間存在正相關(guān)關(guān)系，且在采用IFRS 3 后兩者之間的相關(guān)性更強，并將資本化無形資產(chǎn)帶來的分析師有用性增加歸因于商譽，而不是其他無形資產(chǎn)，減值法比攤銷法傳遞的有用信息更多。

湯湘希、唐文強[5]以2007 年1 月1 日至12 月31日我國滬深兩市1331 家上市公司為樣本，研究發(fā)現(xiàn)，在商譽確認(rèn)方面，樣本上市公司中確認(rèn)商譽的公司占比達(dá)38%，且這一比例具有增大的趨勢。會計上確認(rèn)的商譽減值損失，的確可以改善企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率，為上市公司再融資提供必要的便利。同時，部分上市公司對商譽減值的會計處理既不符合相關(guān)的數(shù)理邏輯關(guān)系，又可能存在對商譽減值會計準(zhǔn)則理解和運用上的偏差，進而導(dǎo)致會計舞弊。鄭海英等[6]基于我國A股非金融類上市公司2007 ～2012 年并購活動財務(wù)報告數(shù)據(jù)研究發(fā)現(xiàn)，上市公司支付較高的商譽成本提升了公司當(dāng)期業(yè)績，但商譽減值降低了公司未來期間的業(yè)績。謝紀(jì)剛、張秋生[7]以2007 ～2012 年A 股中小板公司非同一控制下并購為樣本，定量分析股份支付與現(xiàn)金支付兩種情形的標(biāo)的評估增值差異、標(biāo)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)評估增值差異及其與商譽和商譽減值的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)收益法評估依據(jù)的預(yù)測收益明顯高于實際收益，由此推斷股份支付的標(biāo)的定價虛高，導(dǎo)致高估了商譽減值損失的金額。傅曉菁[8]研究發(fā)現(xiàn)，商譽價值評估風(fēng)險是最重要的一個風(fēng)險，許多并購案例失敗的主要原因之一就是沒有解決好并購中的價值評估風(fēng)險問題，使并購企業(yè)因商譽減值而導(dǎo)致財務(wù)狀況惡化，從而對企業(yè)的經(jīng)營狀況產(chǎn)生負(fù)面影響。常愛敏等[9]以2007 ～2018年滬深A(yù)股上市公司為樣本，研究發(fā)現(xiàn)，商譽減值信息具有價值相關(guān)性，且企業(yè)戰(zhàn)略差異越小，商譽減值信息的價值相關(guān)性越高。

2. 商譽減值決策的自由度。在管理層對于商譽減值決策的自由度方面，學(xué)術(shù)界的證據(jù)表明，商譽減值損失與潛在的經(jīng)濟基本面有關(guān)，但也因管理激勵措施而異。商譽減值決策自由度和經(jīng)濟基本面之間的相關(guān)性在有嚴(yán)格的執(zhí)行力和業(yè)務(wù)復(fù)雜的企業(yè)中更高。商譽減值在某種程度上與企業(yè)合并特征有關(guān)，避免商譽減值損失的企業(yè)在未來更有可能出現(xiàn)業(yè)績下滑。當(dāng)然，管理層對商譽減值決策的自由度會受到治理和外部監(jiān)督機制的制約，如審計師、審計委員會、政府證券監(jiān)管部門的監(jiān)督等。在投資者保護較強、信息不對稱程度較低的情況下，市場對商譽減值損失的負(fù)面反應(yīng)較小。

Ramanna 和Watts[10]研究發(fā)現(xiàn)，經(jīng)理人會利用商譽減值損失金額來調(diào)節(jié)未來現(xiàn)金流入，且與經(jīng)理人取得的未來獎金收入存在相關(guān)性。Wheeler[11]提供的證據(jù)表明，有更強動機和更多機會延遲報告商譽減值的企業(yè)會更多地延遲確認(rèn)商譽減值損失。Jordan 和Clark[12]發(fā)現(xiàn)，在首次僅采用減值法確認(rèn)當(dāng)年商譽減值損失的企業(yè)要比當(dāng)年未確認(rèn)商譽減值損失的企業(yè)具有更低的資產(chǎn)回報率、銷售回報率和更高的負(fù)收益發(fā)生率。陸正華等[13]對我國上市公司2007～2008 年計提商譽減值準(zhǔn)備的狀況進行了統(tǒng)計性描述，發(fā)現(xiàn)上市公司合并商譽減值測試存在明顯的盈余管理動機。曲曉輝等[14]以我國2007～2014年A股上市公司為樣本，研究發(fā)現(xiàn)，商譽減值與股價和股票收益負(fù)相關(guān)，說明投資者對發(fā)生商譽減值的公司給予負(fù)面評價，且其價值相關(guān)性的高低受到盈余管理動機和內(nèi)外部監(jiān)督機制的影響。

3. 商譽減值測試。關(guān)于商譽年度減值測試，有些學(xué)術(shù)論文提供了基于美國的證據(jù)發(fā)現(xiàn)，允許使用定性評估測試而不是年度減值測試并沒有降低商譽減值損失的頻率。定性評估測試方法的選擇與成本效益權(quán)衡有關(guān)。選擇定性評估測試的企業(yè)并沒有得到來自市場參與者的負(fù)面評價。Karampinis和Hevas[15]使用來自21 個適用國際財務(wù)報告標(biāo)準(zhǔn)管轄區(qū)內(nèi)的企業(yè)樣本，發(fā)現(xiàn)有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)不對稱的減值測試提高了商譽減值損失確認(rèn)的及時性，但相對于有形資產(chǎn)的減值測試，其在預(yù)測未來現(xiàn)金流方面的可靠性更低。

三、解釋與看法

為解決以上問題，IASB舉行了多次會議，并于2020年3月公布了《企業(yè)合并會計——披露、商譽與減值》征求意見稿[16]，表達(dá)了其基本立場。IASB認(rèn)為，《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第36 號——資產(chǎn)減值》（IFRS 36）中的減值法不符合成本效益原則，因此，其曾考慮過是否制定一項重新引入攤銷法的提案。這是因為：攤銷可以減輕減值測試的壓力，使減值測試更容易，成本更低；攤銷能夠提供一個簡單的機制。攤銷可能通過減少收購商譽的賬面金額，消除利益相關(guān)者的擔(dān)憂——由于管理層過于樂觀或者沒有對商譽直接進行減值測試，導(dǎo)致商譽賬面金額可能被夸大。鑒于此，需要分析利益相關(guān)方提供的證據(jù)，并判斷哪個更有優(yōu)勢，才能最終確定究竟是重新引入攤銷法還是仍然保留減值法。從IASB 征求意見稿反饋的分析報告來看，有的支持重新引入攤銷法，有的支持保留減值法，且各方都提出了充足的辯解理由。

（一）重新引入攤銷法的原因

重新引入攤銷法的支持者通常給出以下論點：IFRS 3的實施后審議表明，減值測試沒有按照董事會的意圖進行；商譽的賬面金額被夸大，公司管理層不對其收購決策負(fù)責(zé)；商譽是一種使用壽命有限的消耗性資產(chǎn)，攤銷將反映商譽的消耗；攤銷將降低商譽的會計成本。IASB 在2004 年決定實施減值法的原因是：減值法比攤銷法更能為投資者提供有用的信息，且減值測試將是嚴(yán)格和可操作的。一些利益相關(guān)者表示，IFRS 3實施后審議的反饋意見以及IASB 的研究結(jié)果對這些結(jié)論提出了質(zhì)疑，因為減值損失并沒有得到及時確認(rèn)。因此，減值測試可能達(dá)不到IASB 最初的預(yù)期目的。盡管減值測試提供了有用的信息，但其價值有限，往往只是證實性的信息且存在滯后，缺乏預(yù)測意義；減值測試方法復(fù)雜且要付出較大的代價，不具有可操作性。

由于商譽只能作為現(xiàn)金產(chǎn)出單元的一部分進行減值測試，可能導(dǎo)致其賬面金額被夸大。商譽的獨特性質(zhì)要求按被并購企業(yè)的績效情況進行嚴(yán)格的減值測試，但現(xiàn)實中不太可行，只有攤銷才能比較便利地減少商譽賬面金額。理由在于：盡管有證據(jù)表明相當(dāng)大比例的收購是失敗的，但得到確認(rèn)的減值損失相對較少，商譽的賬面價值并不能真實地代表收購后預(yù)期的利益。

當(dāng)一項收購未能實現(xiàn)其目標(biāo)而不確認(rèn)減值損失時，可能會使投資者誤以為該收購是成功的，減值損失并未反映出管理層的收購責(zé)任。損益表中的攤銷費用要比減值測試的信息更有效，因為它表明公司需要用未來的利潤來收回這筆費用。美國2013年的一項研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)管理層的薪酬遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于獎金時，并購支付對價會影響公司持有的現(xiàn)金量，攤銷商譽就顯得尤為迫切[17]。由于管理層會要求增加收購后的收益和獎金，必然會導(dǎo)致經(jīng)理人不攤銷的行為。但是，如果強制分期攤銷就會減少這種行為動機。收購商譽是一種使用壽命有限的消耗性資產(chǎn)，在一定時期內(nèi)，外部競爭力會削弱企業(yè)提供經(jīng)濟利益的能力。維持公司聲譽和競爭力是通過內(nèi)部產(chǎn)生的新商譽來實現(xiàn)的，而不是依靠已獲得的商譽。所獲得的商譽不斷被消耗，并被內(nèi)部產(chǎn)生的商譽所取代。如果所獲得的商譽被消耗，投資者就容易理解為什么在商譽產(chǎn)生利益時會在損益表中確認(rèn)一項商譽攤銷費用。股東認(rèn)為攤銷是必要的，因為攤銷信息能更有效地讓管理層承擔(dān)責(zé)任。如果收購不能產(chǎn)生經(jīng)濟效益，那就是不成功的收購。攤銷防止了內(nèi)部產(chǎn)生的商譽被隱含地確認(rèn)，這與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則保持了一致性。由于減值法不單獨確認(rèn)商譽的消耗，商譽賬面價值的所有減少都會被錯誤地看作是減值損失。

估計商譽的使用壽命及其減少的模式是可能的，這種信息也是有用的。攤銷法有助于降低商譽減值的測試成本。隨著時間的推移，商譽的賬面金額會因攤銷而減少，發(fā)生重大減值損失的可能性就大大降低。況且，重新引入攤銷法不會消除減值損失測試的必要性，仍然可以提供關(guān)于收購的有用信息。雖然攤銷法下商譽最終會從合并資產(chǎn)負(fù)債表中消失，但這不會導(dǎo)致有用信息的損失，因為僅確認(rèn)減值損失所提供的并購績效信息本身就非常有限。

綜上，重新引入攤銷法是合適的，減值法的優(yōu)點有限，不能證明其會計成本是合理的。并且，減值測試不嚴(yán)格，不能適當(dāng)減少商譽的賬面價值，只有攤銷法才能避免高估。攤銷法體現(xiàn)了商譽經(jīng)濟利益的減少，期后的業(yè)績也有助于投資者評價收購成效。僅采取減值法而導(dǎo)致的任何信息損失都會被攤銷模式所糾正，且成本不高。

（二）保留減值法的原因

保留減值法的支持者通常會給出以下論點：減值法下提供的信息比攤銷法更有用；如果運用得當(dāng)，就能達(dá)到減值測試的目的。IFRS 3實施后審議和IASB 隨后的研究都沒有發(fā)現(xiàn)新的證據(jù)表明減值不夠穩(wěn)??；獲得的商譽不是使用壽命有限的消耗性資產(chǎn)，也不能與期后內(nèi)部產(chǎn)生的商譽分離；重新引入攤銷法不會節(jié)省大量成本。如果商譽的使用壽命是任意的，攤銷費用就不會向投資者提供有用的信息。雖然IFRS 3實施后審議的反饋意見表明，僅使用減值法提供給投資者的信息可能比IASB 的預(yù)期要少得多，但其仍然提供了一些有用的信息。有研究者發(fā)現(xiàn)，減值測試提供的信息是有用的，即使它只反映賬面價值，也不會導(dǎo)致減值信息的不一致性[18]。此外，偶然的減值損失可能會對公司股價產(chǎn)生顯著的負(fù)面影響，這恰恰表明減值損失會提供新的信息。

如果商譽的使用壽命不能被客觀地確定，攤銷費用就不太可能提供商譽價值信息。同樣，如果攤銷費用是作為公司管理績效的一項指標(biāo)，那么攤銷法就會誤導(dǎo)管理層。因為攤銷商譽使其賬面金額的減少與其不可收回金額不一致，導(dǎo)致攤銷商譽降低了所提供信息的有用性以及確認(rèn)減值損失的可能性。實際上，將部分或全部減值損失誤作為攤銷金額，反而會進一步保護收購商譽免受減值損失。在被并購企業(yè)后續(xù)期間，攤銷可能會掩蓋最初支付的金額，因此對于那些希望通過分析投資資本回報來評估公司管理的投資者來說，會增加分析難度。2014 年，歐洲財務(wù)報告咨詢組、日本會計準(zhǔn)則委員會和意大利標(biāo)準(zhǔn)制定者發(fā)布了《商譽是否仍應(yīng)攤銷？商譽會計和披露》討論稿，他們共同闡述了這樣一個觀點：如果商譽被攤銷，那么不管商譽的使用壽命任意與否，投資者都不會考慮攤銷金額，因為在他們看來，攤銷費用無助于評估公司的整體業(yè)績。

減值測試是嚴(yán)格和可操作的，IFRS 3的實施后審議和IASB 隨后的研究并沒有證據(jù)表明減值測試影響了會計工作。如果是因為減值測試應(yīng)用而產(chǎn)生了問題，那么應(yīng)該通過執(zhí)行而不是制定標(biāo)準(zhǔn)來解決。減值測試一直是按照IASB 在2004 年設(shè)計的意圖而進行的。2002年，IASB在IFRS 36修訂建議的征求意見稿中專門表明了對商譽屏蔽的認(rèn)識。在收購日，被收購業(yè)務(wù)與包含內(nèi)部產(chǎn)生商譽的業(yè)務(wù)在合并時會產(chǎn)生一個凈空值，如果把這一金額納入以現(xiàn)金產(chǎn)出單元的凈資產(chǎn)來計量，就會消除屏蔽。但是，IASB拒絕了這種做法，因為它不會導(dǎo)致商譽價值金額的減少。任何減值測試都無法辨別出先前存在的內(nèi)部產(chǎn)生的商譽是否已經(jīng)減值，并被收購后產(chǎn)生的商譽所取代。對此，IASB在IFRS 36的最后部分作了進一步解釋，即：不可能單獨計量收購后內(nèi)部產(chǎn)生的商譽；收購商譽的賬面金額始終不受內(nèi)部產(chǎn)生商譽的影響；商譽減值測試的目的至多是確保商譽的賬面金額可從預(yù)期由收購商譽和收購后內(nèi)部產(chǎn)生商譽的未來現(xiàn)金流中收回。如果減值測試進行得很好，預(yù)期的目標(biāo)就會實現(xiàn)，即確保從與其他資產(chǎn)共同產(chǎn)生的現(xiàn)金流中收回所收購商譽的賬面金額。

如果不直接對商譽進行減值測試，那么商譽的賬面金額就不能如實地反映收購所帶來的預(yù)期收益。如果不能確定最初預(yù)期的利益還剩下多少，就不能確定商譽的賬面金額減少了多少，這是一種合理的推導(dǎo)。攤銷法任意減少商譽的賬面金額并不能如實地反映最初的預(yù)期收益，因為商譽是否總是一種使用壽命有限的消耗性資產(chǎn)，令人懷疑。構(gòu)成商譽的一些要素具有無限的使用壽命，例如，成本節(jié)約的時間、企業(yè)不斷創(chuàng)新的知識產(chǎn)權(quán)和新業(yè)務(wù)，這些都是無限期的。收購企業(yè)總是期望所收購的商譽將無限期地保持下去，只要商譽具有無限使用壽命，攤銷法就與企業(yè)收購目標(biāo)不一致。區(qū)分獲得的商譽和隨后內(nèi)部產(chǎn)生的商譽并不能描述任何真實的經(jīng)濟現(xiàn)象。獲得的商譽不斷被消耗，并被內(nèi)部所產(chǎn)生的商譽所取代。

重新引入攤銷法既不會消除減值測試的需求，也不會顯著降低減值測試的成本，在收購后的前幾年，尤其如此。如果開發(fā)了穩(wěn)健的攤銷模型，那么應(yīng)用該模型又有可能增加商譽在會計計量上的復(fù)雜性。例如，使用壽命的估計需要依賴判斷，并不比減值法所使用的估計簡單。僅使用減值法是因為其比攤銷法提供的有用信息更多。雖然減值測試并不能保證與收購商譽所產(chǎn)生的預(yù)計收益一致，但這并不意味著測試失敗。測試的目的就是要確保商譽現(xiàn)金流的收回。雖然減值損失表明收購沒有達(dá)到管理層的預(yù)期，但對于商譽的會計計量，無論是重新引入攤銷法還是僅保留減值法，都不能提供關(guān)于收購是否成功的信息。這樣的信息只能通過披露后續(xù)業(yè)績提供。

（三）IASB的看法

有關(guān)商譽的會計計量問題一直以來都沒有達(dá)成統(tǒng)一的觀點。為了發(fā)揮IASB 作為標(biāo)準(zhǔn)制定者的作用，IASB 需要確信它現(xiàn)在做出的任何決定在幾年內(nèi)都不會再次被重新討論。只有在證據(jù)充分且確有必要時，IASB才會提議修改國際財務(wù)報告準(zhǔn)則。對于是否有足夠的理由，存在不同的看法，不同的IASB 成員對不同的論點給予不同的重視。14 名IASB 成員中的8 名達(dá)成初步意見，認(rèn)為IASB 應(yīng)僅保留減值法。IASB 承認(rèn)減值法和攤銷法都有局限性。既沒有可直接測試商譽的減值模式，也沒有容易估計攤銷商譽的模式。IASB 初步認(rèn)為應(yīng)僅保留減值法，但仍然還有6 位成員不同意，因此特別希望利益相關(guān)者就此發(fā)表意見。

IASB 歡迎提供有關(guān)商譽會計計量的新實踐或新概念的論點，并提供相應(yīng)的證據(jù)和建議，以確定應(yīng)給予更多重視的理由：為什么利益相關(guān)方會擔(dān)心商譽減值損失確認(rèn)不及時？攤銷是否能夠且應(yīng)該解決這樣的問題？哪些信息最有助于讓管理層對收購決策負(fù)責(zé)？

（四）評價

陸正飛[19]認(rèn)為，減值法是一種更優(yōu)的會計規(guī)則，更可能使商譽會計信息反映各企業(yè)的經(jīng)濟事實；為了降低商譽減值準(zhǔn)備計提的酌定性程度，會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)可適時修改和完善相關(guān)會計準(zhǔn)則的應(yīng)用指南，就商譽減值測試提出更為明確、具體的指導(dǎo)性意見和判斷標(biāo)準(zhǔn)，并在年報附注中充分披露商譽減值測試的程序、方法和依據(jù)。

有關(guān)商譽后續(xù)計量是使用減值法更好還是使用攤銷法更好，不甚容易評定。但是，從IASB的調(diào)查發(fā)現(xiàn)來看，一些企業(yè)和審計師傾向于使用攤銷法，以降低成本并消除商譽減值測試判斷的主觀性。一些利益相關(guān)者認(rèn)為，收購的經(jīng)濟利益通常是有限的，即商譽是一種消耗性資產(chǎn)，攤銷將為用戶提供關(guān)于預(yù)期實現(xiàn)收購利益的額外信息，并減少屏蔽效應(yīng)。從企業(yè)的反饋來看，要證實多年前收購的商譽減值假設(shè)的成本可能很高，實際上也很有挑戰(zhàn)性。就報表使用者來說，一般更傾向于減值法，因為它提供了關(guān)于企業(yè)收購是否成功的信息。即使減值損失只有可證實性，但只要在列報損失之前，市場已經(jīng)認(rèn)識到損失，那么減值仍然可以提供有用的信息。減值法的支持者不同意商譽是一種消耗性資產(chǎn)，并指出難以可靠地估計商譽的使用壽命及其消耗方式，這將導(dǎo)致在任意時間內(nèi)任意攤銷費用，不可能給財務(wù)報表用戶提供有用的信息。由于減值法與攤銷法都要求進行減值測試，無論IASB 是重新引入攤銷法還是僅保留減值法，都有必要簡化減值測試程序。

雖然攤銷法和減值法各有優(yōu)點，但筆者認(rèn)為，在有關(guān)商譽是否需要攤銷的問題上，保持國際財務(wù)報告標(biāo)準(zhǔn)和美國公認(rèn)會計原則之間的一致性是至關(guān)重要的。兩大會計組織在探討商譽會計計量方法的改進以及是否有理由重新引入攤銷法時應(yīng)保持相互溝通。雖然引入只含指標(biāo)的方法進行減值測試有不少好處，但也需要制定額外的指南，以確保有穩(wěn)健的減值評估指標(biāo)。如果評估指標(biāo)按預(yù)期執(zhí)行，就應(yīng)該確保及時減值，同時還要節(jié)約成本。如果IASB選擇保留減值法，則應(yīng)進一步提高商譽減值測試的可行性，以提高測試的準(zhǔn)確性。目前將商譽的減值測試僅限制在不超過經(jīng)營分部的條件過高，可能會導(dǎo)致商譽被屏蔽減值，應(yīng)該進一步考慮在比經(jīng)營分部更低的層次上分配商譽，以防止不合時宜的屏蔽減值損失。

四、進一步討論

判斷一種會計方法好壞與否，一種比較可行的理論分析維度是看它是否實現(xiàn)了財務(wù)報告的預(yù)期目標(biāo)。對于是否僅使用減值法對商譽進行后續(xù)計量，學(xué)術(shù)界提供的證據(jù)與IASB 的調(diào)查發(fā)現(xiàn)存在著一定的差異。大多數(shù)研究肯定了僅使用減值法的價值相關(guān)性，但其也沒有提供攤銷法沒有價值相關(guān)性的直接證據(jù)。相反，僅使用減值法在企業(yè)界備受爭議。這顯示了實證會計與具體實踐的不一致性。價值相關(guān)性是一個平均數(shù)的概念，難以檢驗一個具體的會計方法是否具有這樣的特征，因為核算方法是一個過程而不是結(jié)果，而相關(guān)性恰恰是結(jié)果性的信息。雖然過程與結(jié)果之間有必然性，但還是存在不少差別。實務(wù)工作者對僅使用減值法的指責(zé)幾乎都是指向其過程的不確定性與主觀性，從而導(dǎo)致結(jié)果的任意性。如果能在減值測試方法方面做出規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化、簡單化與可操作性的改進，問題就會迎難而解。不可否認(rèn)，就方法論而言，攤銷法比減值法的問題要少得多。不過，從會計信息質(zhì)量特征與計量屬性來看，減值法又比攤銷法好得多。

從會計信息質(zhì)量特征來看，攤銷法完全違背了“如實反映”這一原則。其非常主觀地確認(rèn)一個攤銷年限，平均地把合并商譽分?jǐn)偟矫恳粋€會計期間，而完全不考慮被并購企業(yè)的事實情況，使得商譽的攤銷金額與其經(jīng)濟特征完全脫離，商譽收益與其代價不成正比，扭曲了集團企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營成果。雖說攤銷法簡單可行，但其所反映的信息是失真的。也正是出于這方面的考慮，IASB不贊成重新引入攤銷法。嚴(yán)格意義上來說，僅使用減值法則沒有這樣的缺陷，因為其是基于企業(yè)經(jīng)營的客觀事實而對商譽產(chǎn)生預(yù)期未來現(xiàn)金流量能力的一種估計。只要現(xiàn)金流量估計準(zhǔn)確，就能實現(xiàn)商譽減值的會計目標(biāo)，也就能如實地反映商譽的經(jīng)濟實質(zhì)。投資者與分析師所擔(dān)憂的是，企業(yè)管理層會運用估計這一難以判別的標(biāo)準(zhǔn)來進行盈余管理，從而給企業(yè)打開一個可以人為編造損益表的窗口。這也是IASB 所要進一步規(guī)范的主題。

從會計計量屬性來看，攤銷法完全割裂了商譽內(nèi)在價值與使用價值之間的聯(lián)系。商譽是被購買企業(yè)等價物的象征，收購方之所以愿意花費巨大代價來購買，就在于被并購方未來具有同等的潛在價值。這部分代價將隨著被收購企業(yè)績效的降低而得到相應(yīng)的補償。如果被收購企業(yè)經(jīng)營惡化，就代表商譽的內(nèi)在價值正在被消耗，作為并購方就應(yīng)該在合并財務(wù)報表上及時反映出這部分損耗，否則，商譽的使用價值就會與其內(nèi)在價值相背離。如果被收購企業(yè)如收購方預(yù)期的那樣持續(xù)不斷地有效運營，就意味著商譽的內(nèi)在價值得到了維持，并購方無需進行減值處理。攤銷法完全扭曲了商譽使用價值與內(nèi)在價值的關(guān)系，遮蔽了被收購企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營成果，主觀臆造地構(gòu)建了一個平均主義式的攤銷模型，完全脫離了商譽的本質(zhì)。相反，減值法能夠更加準(zhǔn)確地對商譽進行后續(xù)計量，非常有邏輯地貫徹了公允價值理念，體現(xiàn)了會計上商譽的周延性與非矛盾性。

五、結(jié)論

本文從IASB 提供的調(diào)查證據(jù)出發(fā)，就有關(guān)商譽后續(xù)計量的各方觀點進行了比較分析，得出的初步結(jié)論是：減值法比攤銷法的可靠性更高、與財務(wù)會計報告概念框架更加一致，應(yīng)該保留現(xiàn)有的減值法而不是恢復(fù)攤銷法。雖然減值測試程序復(fù)雜、成本高，但這是屬于執(zhí)行層面的問題，可以通過應(yīng)用指引加以完善?，F(xiàn)金產(chǎn)出單元可收回金額的估計確實存在諸多的不確定性，如何避免管理層通過商譽減值進行盈余管理尚需進一步探究。攤銷法最大的優(yōu)點是方便、及時、成本低且具有非常強的實用性，贏得了不少會計人員的青睞，但其代價是降低了商譽信息的價值，導(dǎo)致年度之間損益的不公平性、管理人員激勵的非合理性，損害了會計計量屬性的一致性。綜上所述，這兩種方法尚存在不少含糊之處，僅通過概念分析做出的取舍未必能夠保證絕對正確，對于究竟哪種方法在過程與結(jié)果之間存在更緊密的聯(lián)系，尚需要提供更多的證據(jù)才能加以準(zhǔn)確判斷。

【 主要參考文獻(xiàn)】

［1］Amel-Zadeh A.，F(xiàn)aasse J.，Li K.，et al.. Stewardship and Value-relevance in Accounting for the Depletion of Purchased Goodwill［M］//A. Amel-Zadeh，G. Meeks（eds.）. Accounting for M&A：Uses and Abuses of Accounting in Monitoring and Promoting Merger.London：Routledge，2020.

［2］Aharony J.，Barniv R.，F(xiàn)alk H.. The Impact of Mandatory IFRS Adoption on Equity Valuation of Accounting Numbers for Security Investors in the EU［J］.European Accounting Review，2010（3）：535 ～578.

［3］Lee C.. The Effect of SFAS 142 on the Ability of Goodwill to Predict Future Cash Flows［J］.Journal of Accounting and Public Policy，2010（3）：236 ～255.

［4］Chalmers K.，Clinch G.，Godfrey J. M.，et al.. Intangible Assets，IFRS and Analysts' Earnings Forecasts［J］.Accounting & Finance，2012（3）：691 ～721.

［5］湯湘希，唐文強.我國上市公司確認(rèn)商譽的經(jīng)濟后果分析——基于2007年上市公司的年報數(shù)據(jù)［J］.會計之友（中旬刊），2009（12）：105 ～112.

［6］鄭海英，劉正陽，馮衛(wèi)東.并購商譽能提升公司業(yè)績嗎？——來自A股上市公司的經(jīng)驗證據(jù)［J］.會計研究，2014（3）：11 ～17+95.

［7］謝紀(jì)剛，張秋生.股份支付、交易制度與商譽高估——基于中小板公司并購的數(shù)據(jù)分析［J］.會計研究，2013（12）：47 ～52+97.

［8］傅曉菁.企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險及防范［J］.會計之友（下旬刊），2006（11）：66 ～68.

［9］常愛敏，孫鈺菁，蔣瑜峰.戰(zhàn)略差異、審計質(zhì)量與商譽減值價值相關(guān)性研究［J］.財會通訊，2022（9）：47 ～50+55.

［10］Ramanna K.，Watts R. L.. Evidence on the Use of Unverifiable Estimates in Required Goodwill Impairment［J］.Review of Accounting Studies，2012（4）：749 ～780.

［11］Wheeler E. M.. Subsequent Accounting for Goodwill［M］.Madison：The University of Wisconsin-Madison，2020.

［12］Jordan C. E.，Clark S. J.. Big Bath Earnings Management：The Case of Goodwill Impairment under SFAS No. 142［J］.Journal of Applied Business Research，2011（2）：2206.

［13］陸正華，戴其力，馬穎翩.上市公司合并商譽減值測試實證研究——基于盈余管理的視角［J］.財會月刊，2010（11）：3 ～6.

［14］曲曉輝，盧煜，張瑞麗.商譽減值的價值相關(guān)性［J］.經(jīng)濟與管理研究，2017（3）：122 ～132.

［15］Karampinis N. I.，Hevas D. L.. Effects of the Asymmetric Accounting Treatment of Tangible and Intangible Impairments in IAS 36：International Evidence［J］.The Journal of Economic Asymmetries，2014（11）：96 ～103.

［16］IASB. Discussion Paper：Business Combinations—Disclosures，Goodwill and Impairment［EB/OL］.https：//www.ifrs.org/content/dam/ifrs/project/goodwill-and-impairment/goodwill-and-impairment-dp-march-2020.pdf，2020-03-30.

［17］R. Shalev，I. Zhang，Y. Zhang. CEO Compensation and Fair Value Accounting：Evidence from Purchase Price Allocation［J］.Journal of Accounting Research，2013（4）：819 ～854.

［18］A. d'Arcy，A. Tarca. Reviewing IFRS Goodwill Accounting Research：Implementation Effects and Cross-country Differences［J］.The International Journal of Accounting，2018（3）：203 ～226.

［19］陸正飛.商譽減值與攤銷：該選擇誰——基于準(zhǔn)則演進與文獻(xiàn)回顧的認(rèn)識［J］.財會月刊，2021（7）：8 ～12.