錢建偉（副教授），張 嫻，葉建芳（博士生導師）

一、引言

2020年年底，我國香港市場的IPO數(shù)量已經(jīng)躍升至全球第二，港交所融資額也位列全球第二，僅次于美國納斯達克。原因在于，內(nèi)地和香港的互聯(lián)互通機制越來越完善，國際環(huán)境和市場機制的促進作用，以及香港上市融資途徑的多樣化。隨著中概股回港、內(nèi)資持股企業(yè)赴港，越來越多的目光投向了香港市場。

在港交所上市的企業(yè)一般采用國際會計準則和香港會計準則編制財務(wù)報表，這就意味著投資者需要了解國際會計準則（包括所有國際財務(wù)報告準則、國際會計準則及詮釋）。每個地區(qū)的會計準則都有其基于各自經(jīng)濟、法律環(huán)境的特殊性，因此對于同一會計實質(zhì)可能會有不同的理解，從而導致不同的會計處理方式。只有弄清相應(yīng)的會計處理方法是基于何種理論，才能真正看清財務(wù)報表傳遞的會計信息。特別是會計準則中未具體規(guī)范的一些業(yè)務(wù)，更會增加報表使用者的理解難度，權(quán)益法就存在這個問題。關(guān)于企業(yè)對聯(lián)營企業(yè)或合營企業(yè)的長期股權(quán)投資，《國際會計準則第28號——在聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)中的投資》（IAS 28）中提到：運用到合并的理論均可運用到權(quán)益法。權(quán)益法的定義是：投資初始按成本計量，之后則針對收購后投資者在被投資者凈資產(chǎn)變動中所占的份額予以調(diào)整。但國際會計準則并沒有提及除利潤外的凈資產(chǎn)變動中投資者所占的份額是確認損益還是其他權(quán)益。

本文選擇2015 年在港交所上市的聯(lián)想控股股份有限公司（簡稱“聯(lián)想控股”）為案例研究對象，它有多家已經(jīng)完成上市的聯(lián)營公司，包括神州租車、拉卡拉支付等。在聯(lián)想控股對這些公司具有重大影響的期間，發(fā)生了拉卡拉支付上市增資擴股、神州租車進行股權(quán)激勵和股權(quán)回購等事件。這些都涉及權(quán)益法的核算問題，而IAS 28中并沒有涉及以上具體事件的說明。那么聯(lián)想控股針對上述事件的會計處理是否符合國際會計準則的原則、與其他地區(qū)使用的會計準則是否相同，都是需要關(guān)心的問題。本文以聯(lián)想控股的聯(lián)營公司發(fā)生的影響凈資產(chǎn)的事件為例，基于IAS 28中一些規(guī)定的模糊性，分析該案例中相關(guān)會計處理的合理性以及與國際會計準則中其他條款的適配性，并結(jié)合其他地區(qū)的相關(guān)會計準則，為后續(xù)國際會計準則的完善提供理論和實例依據(jù)。

二、權(quán)益法應(yīng)被視為單線合并還是一種計量基礎(chǔ)

關(guān)于權(quán)益法應(yīng)被視為單線合并（one-line consolidation）還是一種計量基礎(chǔ)，由于IAS 28 并沒有具體規(guī)定如何處理相關(guān)特定類型的交易，國際會計準則理事會（IASB）也沒有對此做出直接的解釋，因此在實踐中，國際會計準則存在多樣性。

（一）將權(quán)益法視為單線合并

如果權(quán)益法被視為單線合并，那么聯(lián)營公司或合資企業(yè)使用權(quán)益法所帶來的凈資產(chǎn)和損益結(jié)果，與聯(lián)營公司或合資企業(yè)被合并的結(jié)果相同。換言之，合并和權(quán)益法的會計結(jié)果之間的差異僅體現(xiàn)在列報方面，即合并實體將按總額列報其資產(chǎn)、負債、收入和支出，而按權(quán)益法核算的實體將按凈額列報其資產(chǎn)、負債、收入和支出。

目前IAS 28 中的相關(guān)會計要求并沒有完全體現(xiàn)單線合并。在合并的情況下，母公司將按其在子公司中的份額承擔超過其投資賬面價值的損失。然而根據(jù)IAS 28，除非投資者有法定或推定義務(wù)承擔損失，否則投資者不會確認超過其投資賬面價值的損失。權(quán)益法完全被視為單線合并的確不恰當，因為擁有控制權(quán)和具有重大影響或共同控制的實質(zhì)有所不同。

（二）將權(quán)益法視為計量基礎(chǔ)

如果將權(quán)益法視為計量基礎(chǔ)，即將凈投資的全部賬面金額作為一項資產(chǎn)入賬，那么資產(chǎn)可能會發(fā)生減值并減記至零，但除非投資者有法定或推定義務(wù)承擔損失，否則不會確認超過其投資賬面價值的損失。目前IAS 28 中的會計處理與這一觀點有所矛盾。IAS 28 第26 段規(guī)定，適用于權(quán)益法的許多程序與《國際財務(wù)報告準則第10 號——合并財務(wù)報表》中所述的合并程序類似，一個典型的例子便是抵消上游和下游交易的未實現(xiàn)利潤或損失。如果投資被視為單一資產(chǎn)，則不需要消除此類利潤或損失。

（三）將權(quán)益法視為兩種方法的結(jié)合

權(quán)益法既有許多與“單線合并”相同的會計處理，也有作為“計量基礎(chǔ)”的部分，因此其被認為是以上兩者相結(jié)合的一種方法。理由如下：一是重大影響和共同控制均不構(gòu)成對被投資單位的控制。因此，要求權(quán)益法對凈資產(chǎn)總額和損益的影響與投資者控制被投資方的影響相同。二是重大影響或共同控制不是偶然獲得的，而是管理層經(jīng)過深思熟慮后做出的決定，以獲得對其他公司的重大影響力或共同控制權(quán)，并進行相應(yīng)的會計處理。雖然重大影響或共同控制并不構(gòu)成對被投資方的控制，但與《國際財務(wù)報告準則第9 號——金融工具》中的金融工具投資相比，使用權(quán)益法入賬的聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)與投資者的聯(lián)系更緊密，而且會影響被投資者的經(jīng)營管理，因此需要更接近合并的會計處理。

作為單線合并和計量基礎(chǔ)相結(jié)合的一種方法，權(quán)益法是更偏向于單線合并的處理方式，還是更偏向于計量基礎(chǔ)的處理方式以解決當前應(yīng)用權(quán)益法產(chǎn)生的實際問題，是當前國際會計領(lǐng)域正在討論的問題。國際會計準則應(yīng)明確權(quán)益法是單線合并和計量基礎(chǔ)的混合，并附加詳細業(yè)務(wù)規(guī)定。

三、相關(guān)文獻研究

長期以來，對于權(quán)益法應(yīng)被視為單線合并還是一種計量基礎(chǔ)一直存在爭議。國際會計準則中對于權(quán)益法的應(yīng)用缺乏場景下的規(guī)范，因此國際上圍繞權(quán)益法進行了多種研究。Nobes[1]提出，在完全合并原則被接受之前，權(quán)益法是英國子公司和某些美國子公司的一種合并形式。而在一些國家，權(quán)益法被應(yīng)用于編制基于投資方的法律實體的財務(wù)報表，此時權(quán)益法不是作為一種合并形式，而是作為一種計量基礎(chǔ)、一種金融估值技術(shù)，成為編制合并財務(wù)報表的助手。同時，在瑞典等國家，人們對權(quán)益法是否是一種法律上可接受的計量方法表示懷疑。他還指出，若將權(quán)益法視為一種合并形式而不是計量基礎(chǔ)，則法律疑問可以得到部分解決。

在權(quán)益法對公司的影響方面，Graham 等[2]曾進行了一項測試，旨在找出投資者自身公司的市場價值和投資者采用權(quán)益法所披露的公允價值之間的關(guān)系，結(jié)果顯示，投資者自身公司的市場價值和投資者采用權(quán)益法所披露的公允價值之間呈顯著的正相關(guān)關(guān)系。由此可以看出，以權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資的公允價值對于會計信息使用者而言，是舉足輕重的會計信息。因此，在財務(wù)報告中進行信息披露時，應(yīng)該采用權(quán)益法所披露的公允價值。無獨有偶，Kothavala[3]通過一系列的分析研究得出結(jié)論，以權(quán)益法為計算基礎(chǔ)編制的財務(wù)報表，其與債券評級的相關(guān)性高于按比例合并編制的財務(wù)報表。然而，Bauman[4]通過實證研究得出了相反的結(jié)論。他選取美國公認會計原則核算下具有重大影響的股權(quán)投資公司作為樣本進行研究，結(jié)果表明：一般而言，基于財務(wù)分析的目的來看，對于聯(lián)營企業(yè)的長期股權(quán)投資，運用比例合并法進行核算，比運用權(quán)益法進行核算能夠提供更加有用、豐富的信息；并且，與根據(jù)權(quán)益法編制的財務(wù)報表相比，根據(jù)比例合并法編制的財務(wù)報表更有利于解釋債券評級的結(jié)果。

我國學者也對權(quán)益法進行了相關(guān)研究。耿建新、靳琦琦[5]通過研究長期股權(quán)投資準則的歷史沿革與國際比較，發(fā)現(xiàn)國際會計準則是在2014 年提出修訂公告時才允許控股企業(yè)在編制單獨財務(wù)報表時對長期股權(quán)投資采用權(quán)益法的。呂靜靜[6]通過對我國會計準則和國際會計準則中關(guān)于計量屬性定義的研究，認為權(quán)益法并不能武斷地被分為“單線合并”或是“計量基礎(chǔ)”?；谝蠊揪幹曝攧?wù)報表的本質(zhì)目的，她認為可以在個體報表層面廢除使用權(quán)益法進行核算。吳磊[7]認為，在我國會計準則中，權(quán)益法更突出了它與單線合并相近的一面，而在國際財務(wù)報告準則中，則更側(cè)重它作為計量基礎(chǔ)的屬性。對于權(quán)益法在相關(guān)會計準則未明確規(guī)定下的應(yīng)用，陳秧秧[8]認為，為了避免公司發(fā)生會導致股東權(quán)益總額低于股本的股利發(fā)放或股份回購行為，只有被注銷的庫存股才應(yīng)該減少股本；回購后未被注銷的庫存股，其價值仍應(yīng)包含在股本之內(nèi)。應(yīng)唯[9]研究發(fā)現(xiàn)，關(guān)于權(quán)益法的股權(quán)被動稀釋影響，我國與國際會計準則的處理是不同的。這說明當特定國家或地區(qū)的會計準則遇到有爭議的情況時，直接參考國際會計準則，則可能會與自身的會計準則產(chǎn)生矛盾。

四、案例分析

聯(lián)想控股是我國投資領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)。1984年，中科院投資20 萬元，由柳傳志等11 名科研人員共同創(chuàng)辦了中科院計算所新技術(shù)發(fā)展公司，即聯(lián)想集團的前身，主營業(yè)務(wù)為計算機相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。1994年，聯(lián)想集團在港交所上市，公司規(guī)模進一步擴大。2001 年，拆分出主營PC 業(yè)務(wù)的聯(lián)想集團，以及產(chǎn)品分銷、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的神州數(shù)碼；同年，成立君聯(lián)資本。2003 年，弘毅投資成立，聯(lián)想的多元化發(fā)展格局初顯。2004年，聯(lián)想集團收購IBM 全球PC 業(yè)務(wù)，奠定IT 領(lǐng)域龍頭地位。2008 年，聯(lián)想之星成立，補全天使投資業(yè)務(wù)。2015年，聯(lián)想控股在港交所上市。

（一）聯(lián)營企業(yè)股權(quán)激勵

1. 聯(lián)營企業(yè)背景介紹——神州租車。2010 年，聯(lián)想控股以“股權(quán)+債權(quán)”的形式，向神州租車注資現(xiàn)金12億元，對神州租車具有重大影響。神州租車成立于2007年，總部位于北京。自成立以來，神州租車以創(chuàng)新進取的姿態(tài)，推出多項創(chuàng)新運營舉措，包括租車全流程無接觸自助取還、無員工服務(wù)點模式、人工智能運營APP 等。如今，神州租車已經(jīng)成為我國知名品牌和出行服務(wù)供應(yīng)商，為個人及企業(yè)客戶提供汽車租賃與車隊租賃服務(wù)。

2. 股權(quán)激勵情況。2019 年神州租車推出購股權(quán)計劃，旨在通過將董事會成員、財務(wù)總監(jiān)及雇員的個人利益與公司股東的利益關(guān)聯(lián)起來，促進公司的成功與提升公司價值，以及為公司激勵、吸引與挽留董事會成員、財務(wù)總監(jiān)及雇員任職提供靈活性。集團雇員（包括董事）按以股份為基礎(chǔ)付款的形式收取酬金，并據(jù)此提供服務(wù)作為取得權(quán)益工具的代價。公司以股份結(jié)算的薪酬將計入“購股權(quán)儲備”（內(nèi)地的科目名稱有明確規(guī)定，本文采用了公司在香港公布的中文報表中的科目名稱）。2019 年，神州租車以權(quán)益結(jié)算的購股權(quán)開支為8760.6萬元。購股權(quán)儲備包括已授出但尚未行使的購股權(quán)的公允價值，有關(guān)金額將于相關(guān)購股權(quán)獲行使時轉(zhuǎn)撥至股份溢價賬戶。

神州租車2019年年報披露（如表1所示），與雇員進行以權(quán)益結(jié)算交易的成本是參考授出購股權(quán)日期的公允價值進行計量的，該項成本在績效和（或）服務(wù)條件達成期間在雇員福利費用中確認。截至2019年12月31日，1163191份購股權(quán)附帶的認購權(quán)已按每股0.17美元的平均認購價行使，致使以總現(xiàn)金代價127萬元發(fā)行1163191股普通股，這127萬元已計入股份溢價；同時，397.6 萬元于購股權(quán)行使時由購股權(quán)儲備轉(zhuǎn)至股份溢價。即在1163191 份購股權(quán)行權(quán)時，借記“銀行存款”127萬元和“購股權(quán)儲備”397.6 萬元，貸記“股本”和“資本公積——股本溢價”，兩者之和為524.6 萬元（神州租車法定股本為每股普通股0.00001美元）。

表1 神州租車綜合權(quán)益變動表 單位：萬元

根據(jù)聯(lián)想控股2018 年年報，截至2018 年12 月31 日，聯(lián)想控股持有神州租車562668025 股，享有的實際權(quán)益為26.6%。2019年神州租車發(fā)行1163191股普通股后，截至2019 年12 月31 日，聯(lián)想控股對神州租車享有的實際權(quán)益為26.59%。神州租車實施股權(quán)激勵導致聯(lián)想控股的持股比例發(fā)生變動。

3. 以權(quán)益法處理股權(quán)激勵。對于聯(lián)想控股而言，神州租車的股權(quán)激勵事件屬于投資者在所占聯(lián)營公司權(quán)益不變的情況下因不直接涉及投資者的交易而獲得聯(lián)營公司的額外收益。在投資者對聯(lián)營企業(yè)的重大影響沒有發(fā)生變化，仍然以權(quán)益法計量的情況下，聯(lián)想控股如何計量長期股權(quán)投資賬面價值的增加？IAS 28 并沒有直接闡明對此情況的會計處理。

在該案例中，影響到聯(lián)營公司（神州租車）所有者權(quán)益的有兩個部分：一是神州租車向股權(quán)激勵計劃的合格受益雇員授出購股權(quán)后，在等待期的各個資產(chǎn)負債表日按借記“管理費用”、貸記“資本公積——購股權(quán)儲備”記入財務(wù)報表；二是合格受益人滿足行權(quán)條件購買相應(yīng)股權(quán)時，將收到的現(xiàn)金借記“銀行存款”，貸記“股本”和“資本公積——股本溢價”，并將購股權(quán)儲備一并轉(zhuǎn)入股本溢價。如果相關(guān)購股權(quán)的行使年度屆滿還未行權(quán)或是購股權(quán)被沒收，那么購股權(quán)儲備將轉(zhuǎn)入保留利潤，不影響神州租車的權(quán)益總額。

對于聯(lián)想控股來說，聯(lián)營公司的股權(quán)激勵計劃屬于被投資企業(yè)其他凈資產(chǎn)份額變動的情況。在長期股權(quán)投資權(quán)益法的核算下，聯(lián)想控股的會計處理有以下兩種選擇：

（1）作為計量基礎(chǔ)。如果將權(quán)益法視為計量基礎(chǔ)，則由被投資企業(yè)其他凈資產(chǎn)的變化而導致的凈資產(chǎn)增加，其會計處理方式需要對股權(quán)激勵進行分析才能確定。盡管被投資企業(yè)的股權(quán)激勵計劃已經(jīng)實施，但受益人最終是否達到行權(quán)條件還無法確定，便無法確認投資方占聯(lián)營企業(yè)的權(quán)益變動情況。因此，聯(lián)營企業(yè)的股權(quán)激勵事件對投資方的影響包括兩個方面：一是在聯(lián)營企業(yè)向合格受益人授出購股權(quán)時，在每個等待期按投資方的原持股比例影響其投資損益；二是在聯(lián)營企業(yè)合格受益人滿足行權(quán)條件購買相應(yīng)股權(quán)時，確認投資方持股比例的變動，計入資本公積。

（2）作為單線合并。如果將權(quán)益法視為單線合并，則應(yīng)考慮投資者是否會從交易中獲得未來的經(jīng)濟利益。從合并角度來看，即是合并情況下的股權(quán)變動不確認損益，投資方應(yīng)該根據(jù)自身占被投資企業(yè)的所有者權(quán)益份額，增加或減少長期股權(quán)投資以及所有者權(quán)益賬戶金額。

4. 可能的會計處理。根據(jù)以上分析，聯(lián)想控股對于聯(lián)營企業(yè)進行股權(quán)激勵計劃的會計處理，有以下兩種可能的方案：

（1）在將權(quán)益法視為計量基礎(chǔ)的情況下，不確認受益人未行權(quán)的因聯(lián)營公司實施股權(quán)激勵計劃而引起的其他凈資產(chǎn)變動。如果聯(lián)想控股不確認因神州租車進行股權(quán)激勵而引起的自身所有者權(quán)益變動，那么在神州租車向股權(quán)激勵計劃的合格受益雇員授出購股權(quán)的等待期間，聯(lián)想控股不因神州租車的購股權(quán)儲備的增加而調(diào)整長期股權(quán)投資的持股比例，即以權(quán)益結(jié)算的購股權(quán)儲備8760.6萬元按比例對應(yīng)的股份。聯(lián)想控股相應(yīng)的會計處理為：借記“投資收益”，貸記“長期股權(quán)投資——損益調(diào)整”，由于聯(lián)想控股在神州租車享有的權(quán)益份額從2018年年底的26.6%降至2019年年底的26.59%，科目金額為2329.4 萬元（8760.6×26.59%）。而在聯(lián)營企業(yè)合格受益人滿足行權(quán)條件購買相應(yīng)股權(quán)的會計期間，對于神州租車收到購買相應(yīng)股權(quán)的現(xiàn)金而導致的權(quán)益總額增加，聯(lián)想控股一并進行會計處理。2019 年在神州租車股權(quán)激勵計劃受益人行使認購權(quán)后，神州租車收到的現(xiàn)金為127 萬元。聯(lián)想控股應(yīng)根據(jù)神州租車發(fā)行1163191股普通股后確認的股本和股本溢價之和524.6 萬元，按持股比例確認調(diào)整的金額為139.5萬元（524.6×26.59%），借記“長期股權(quán)投資——其他資本公積”，貸記“資本公積——其他資本公積”。

（2）在將權(quán)益法視為單線合并的情況下，將被投資單位所有者權(quán)益其他變動導致的增值計入權(quán)益。在這種情況下，2019年聯(lián)想控股應(yīng)在神州租車向股權(quán)激勵計劃的合格受益雇員授出購股權(quán)的會計期間，對于神州租車的購股權(quán)儲備導致的權(quán)益增加，借記“長期股權(quán)投資——其他資本公積”，貸記“資本公積——其他資本公積”，金額為2329.4萬元（8760.6×26.59%）；在神州租車合格受益人滿足行權(quán)條件購買相應(yīng)股權(quán)的會計期間，對于收到的現(xiàn)金，借記“長期股權(quán)投資——其他資本公積”，貸記“資本公積——其他資本公積”，金額為33.8 萬元（127×26.59%）。

5. 公司會計處理方法的選擇及其對財務(wù)報表的影響。根據(jù)聯(lián)想控股2019 年財務(wù)報表來判斷（詳見表2），可知聯(lián)想控股采用了方案（1）的會計處理方式，即以權(quán)益法核算聯(lián)營企業(yè)股權(quán)激勵時，將權(quán)益法視為計量基礎(chǔ)進行會計處理。如果聯(lián)想控股按方案（2）進行會計處理，則其占聯(lián)營企業(yè)神州租車的凈資產(chǎn)份額應(yīng)為219802.7萬元，資產(chǎn)負債表中長期股權(quán)投資項應(yīng)增加4658.8萬元。

表2 不同會計處理下聯(lián)想控股有關(guān)資產(chǎn)負債表項目 單位：萬元

本文認為，由于國際會計準則未明確規(guī)定以權(quán)益法核算時如何處理被投資企業(yè)其他凈資產(chǎn)的變動，聯(lián)想控股可以采用上述任意一種方式進行會計處理。聯(lián)想控股2019年年報披露，對于聯(lián)營公司神州租車授出購股權(quán)而產(chǎn)生的購股權(quán)儲備，如果有雇員購買則轉(zhuǎn)入股本溢價，如果作廢則轉(zhuǎn)入保留利潤。在這種情況下，不論后續(xù)購股權(quán)是否授出，都不會影響其增加了神州租車所有者權(quán)益總額的結(jié)果。但基于實際業(yè)務(wù)角度來看，本文認為此處長期股權(quán)投資的變動，應(yīng)該反映在企業(yè)利潤的波動中。因為投資方不對聯(lián)營企業(yè)構(gòu)成實際的控制。因此，在聯(lián)營公司授出購股權(quán)時，公司的長期股權(quán)投資應(yīng)基于權(quán)益法核算，按其在被投資方權(quán)益中所占份額計入投資收益。而當聯(lián)營公司實際賣出股份時，投資方將長期股權(quán)投資按所占比例增加的金額一并計入資本公積。方案（1）將權(quán)益法視為計量基礎(chǔ)，被投資單位實行股權(quán)激勵計劃導致的凈資產(chǎn)增加計入損益最為合理。

（二）聯(lián)營企業(yè)股權(quán)回購

1. 股權(quán)回購情況。神州租車2016年年報披露，2016年5月17日，公司股東于股東周年大會上，授予公司董事回購公司股份的一般授權(quán)（即“回購授權(quán)”）。根據(jù)回購授權(quán)，神州租車獲準在港交所最多回購239507709 股股份，即于股東周年大會日公司已發(fā)行股份總數(shù)的10%。截至2016 年12 月31 日，神州租車實際通過港交所共回購66065000 股股份，占公司已發(fā)行股本的約2.8%，回購的總代價為50120 萬港元（約人民幣43091.9 萬元）。其中，64807000 股股份于其后注銷，余下1258000 股共計944.9 萬港元（約人民幣847.4 萬元）的股份于2016年12月31日在綜合財務(wù)狀況表中被列為庫存股。

神州租車的財務(wù)報表根據(jù)國際會計準則、香港會計準則以及香港公司條例的披露規(guī)定編制而成。香港會計準則要求回購的股份必須予以注銷，而國際會計準則沒有要求庫存股必須在一定時間內(nèi)注銷。根據(jù)神州租車2016 年綜合權(quán)益變動表（如表3所示），按回購股份的全部金額43091.9萬元減計權(quán)益總額，注銷的庫存股對應(yīng)的金額沖減了股本溢價。截至2016 年12 月31 日，神州租車的權(quán)益總額為821860.6萬元，聯(lián)想控股于神州租車持有的實際權(quán)益為24.1%。

表3 神州租車綜合權(quán)益變動表 單位：萬元

聯(lián)想控股2016 年年報顯示，截至2016 年12 月31 日，聯(lián)想控股應(yīng)占神州租車凈資產(chǎn)的份額約為198068.4 萬元（24.1%×821860.6）。由此可以看出，聯(lián)想控股對其長期股權(quán)投資的計量結(jié)果與神州租車將未注銷庫存股排除在權(quán)益總額之外的會計處理結(jié)果保持了一致。在國際會計準則尚未對此做出明確規(guī)范的情況下，企業(yè)應(yīng)如何基于權(quán)益法處理聯(lián)營企業(yè)股權(quán)回購的問題，需要進一步的討論。

2. 以權(quán)益法處理股權(quán)回購。在討論如何完善權(quán)益法的相關(guān)原則之前，需要對庫存股有一個清晰的認識。庫存股在會計實務(wù)中通常被認為是已經(jīng)于前期發(fā)行并收到全部對價，現(xiàn)又被發(fā)行方回購且保持持有狀態(tài)而尚未注銷的股份。目前，在國內(nèi)外實際的賬務(wù)處理中，當公司發(fā)生股份回購時，通常按照發(fā)行方回購股份的成本，即實際支付的價款，借記“庫存股”科目。但是，庫存股并不能被認為是一項資產(chǎn)，因為發(fā)行方雖然回購了股份，但是并沒有隨之獲得所回購股份內(nèi)含的一系列權(quán)利，包括投票權(quán)、有限購股權(quán)以及參與分紅或清算的權(quán)利。以我國會計準則為例，“庫存股”被列為所有者權(quán)益類會計科目。

證監(jiān)會曾在2005發(fā)布的《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》第十條中明確規(guī)定，在上市公司為了減少注冊資本而采取回購公司在二級市場的公共股份并注銷的行為的情況下，此類被回購的股份在回購行為完成當日起，便失去了其附帶的權(quán)利。此外，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引》中規(guī)定，公司回購自身股票后，必須在規(guī)定時間內(nèi)注銷，不得留存庫存股。同時，《公司法》第一百四十二條規(guī)定，公司不得收購本公司股份，但有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本，且自收購之日起十日內(nèi)注銷；（二）與持有本公司股份的其他公司合并，且在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵，且公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份，且在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，且公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；（六）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需，且公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

國際上一般出于穩(wěn)定股票價格、防范敵意收購、實現(xiàn)股權(quán)激勵政策，或保護異議股東股份回購請求權(quán)等目的而回購股份。庫存股還可以用于后續(xù)發(fā)行，因此無需強制注銷。在歐洲除德國以外，有數(shù)個國家允許以庫存股方式持有股份。美國一些州的《公司法》規(guī)定，庫存股應(yīng)該被定義為公司已經(jīng)發(fā)行但沒有流通在外的股份。因此，只有被注銷的庫存股才會導致股本減少，公司留存的庫存股仍然是股本的一部分。公司在注銷庫存股時，這部分股份的實際回購成本與股本之間的差額沖減股份對應(yīng)的股本溢價。

股份回購與股權(quán)激勵同屬于被投資企業(yè)其他凈資產(chǎn)份額變動的情況，因此與上述股權(quán)激勵情況相同，聯(lián)想控股的會計處理方式有以下兩類選擇：

（1）作為計量基礎(chǔ)。如果將權(quán)益法視作計量基礎(chǔ)，那么投資方對于被投資企業(yè)股權(quán)回購的會計處理有兩種選擇，分別基于兩種方法。

方法一：在庫存股后續(xù)處理未知的情況下，對于聯(lián)營公司回購股權(quán)不做會計處理，而是在聯(lián)營公司后續(xù)注銷庫存股或?qū)齑婀捎糜诠蓹?quán)激勵時，再進行相應(yīng)的會計處理。如果聯(lián)營公司注銷庫存股，則其會計處理為：借記“股本”和“資本公積——股本溢價”，不足部分再沖減“資本公積——盈余公積”或“資本公積——利潤分配”。相應(yīng)投資方的會計處理為：借記“資本公積”，貸記“長期股權(quán)投資”，并考慮投資方在聯(lián)營公司的持股比例變化造成的影響。如果聯(lián)營公司后續(xù)發(fā)行股份，那么投資方只需根據(jù)發(fā)行價在“長期股權(quán)投資”和“資本公積”科目進行相應(yīng)調(diào)整，持股比例不會發(fā)生變化。

方法二：忠實反映聯(lián)營公司的凈資產(chǎn)變動情況。庫存股屬于所有者權(quán)益類的備抵科目，因此在聯(lián)營公司股份回購、庫存股再發(fā)行時，投資方都要對“長期股權(quán)投資”和“資本公積”科目進行相應(yīng)調(diào)整，并考慮投資方在聯(lián)營公司的持股比例變化造成的影響。

（2）作為單線合并。如果將權(quán)益法視為單線合并，那么對于被投資方股權(quán)回購的會計處理，投資方應(yīng)與被投資方的會計處理結(jié)果保持一致，并在投資方權(quán)益中確認。就我國會計準則來看，2014 年3月財政部頒布了修訂后的《企業(yè)會計準則第2 號——長期股權(quán)投資》，其中包括對于企業(yè)持有的以權(quán)益法核算的投資，即投資方對于被投資單位除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權(quán)益的其他變動，應(yīng)當調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值并計入所有者權(quán)益。因此，在聯(lián)營公司未注銷庫存股、減少權(quán)益總額的情況下，投資方應(yīng)按未注銷庫存股的金額借記“資本公積”，貸記“長期股權(quán)投資”，并考慮是否存在投資方在聯(lián)營公司的持股比例變化而造成的影響。

3. 可能的會計處理。根據(jù)以上分析，聯(lián)想控股對于聯(lián)營企業(yè)期末留存庫存股的會計處理，有以下三種可能的方案：

（1）在將權(quán)益法視為計量基礎(chǔ)的情況下，在聯(lián)營公司神州租車回購股份時，聯(lián)想控股不做會計處理。而在神州租車注銷部分股份時，聯(lián)想控股需要借記“資本公積”，貸記“長期股權(quán)投資”，并考慮聯(lián)想控股在神州租車的持股比例變化造成的影響。

（2）在將權(quán)益法視為計量基礎(chǔ)的情況下，在聯(lián)營公司神州租車回購股份時，聯(lián)想控股即進行相應(yīng)會計處理，借記“資本公積”，貸記“長期股權(quán)投資”，并考慮聯(lián)想控股在神州租車的持股比例變化造成的影響。在神州租車注銷部分庫存股時，聯(lián)想控股無需進行會計處理。如果神州租車后續(xù)將未注銷的庫存股重新發(fā)行，則聯(lián)想控股還需進行相應(yīng)會計處理，調(diào)整“長期股權(quán)投資”和“資本公積”科目，再次考慮投資方在聯(lián)營公司的持股比例變化造成的影響。

（3）在將權(quán)益法視為單線合并的情況下，聯(lián)想控股對于聯(lián)營公司股權(quán)回購行為與聯(lián)營公司保持一致的會計處理。庫存股是“所有者權(quán)益”科目的備抵項，所以聯(lián)想控股不區(qū)分聯(lián)營企業(yè)回購股份后是否注銷，在神州租車回購股份時即進行相應(yīng)會計處理，借記“資本公積”，貸記“長期股權(quán)投資”，并考慮是否存在投資方在聯(lián)營公司的持股比例變化而造成的影響。

4. 公司會計處理方法的選擇及其對財務(wù)報表的影響。聯(lián)想控股2016年年報顯示，在聯(lián)想控股的聯(lián)營企業(yè)神州租車發(fā)生股份回購，并注銷部分庫存股、保留部分庫存股的情況下，聯(lián)想控股以聯(lián)營企業(yè)神州租車全部被回購股份的權(quán)益總額調(diào)整了公司的長期股權(quán)投資，沒有區(qū)分聯(lián)營企業(yè)回購的庫存股是否被注銷。此結(jié)果與方案（2）、（3）一致，但無法判斷此案例中聯(lián)想控股在權(quán)益法的運用上，是將權(quán)益法視作計量基礎(chǔ)還是視作單線合并。

從英國和我國香港明確規(guī)定必須注銷庫存股，我國內(nèi)地在特定情況下才能回購股份并要求在一定時間內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷，以及美國一些州只有注銷才減少股本的情況來看，庫存股是否注銷對于企業(yè)而言應(yīng)該在會計處理中有所區(qū)別。因此，聯(lián)想控股對于聯(lián)營公司賬上留存的庫存股在實務(wù)中應(yīng)有所區(qū)分?；诖?，本文認為，對于聯(lián)營企業(yè)期末留存的庫存股，公司應(yīng)將權(quán)益法視為計量基礎(chǔ)，對于聯(lián)營企業(yè)回購股份，在回購時無需進行確認，而是在聯(lián)營公司對庫存股進行后續(xù)處理時，再做相應(yīng)的會計處理。

（三）聯(lián)營企業(yè)股權(quán)稀釋

1. 聯(lián)營企業(yè)背景介紹——拉卡拉支付。拉卡拉支付股份有限公司（簡稱“拉卡拉支付”）成立于2005年，是國內(nèi)領(lǐng)先的第三方支付公司，主要業(yè)務(wù)包括支付業(yè)務(wù)、金融科技服務(wù)、電商科技服務(wù)、信息科技服務(wù)以及跨境業(yè)務(wù)。2008 年，聯(lián)想投資、晨興創(chuàng)投等四家機構(gòu)聯(lián)合投資拉卡拉支付2500 萬美元。2019 年4 月25 日，拉卡拉支付在深交所上市，成為第一家登陸A股市場的第三方支付企業(yè)。

2. 股權(quán)稀釋情況。股權(quán)稀釋是指由于被投資單位的資本和股份增加，使得原投資者的權(quán)益減少，但仍對被投資單位具有重大影響，因而仍繼續(xù)采用權(quán)益法核算的情況。2019年4月25日，拉卡拉支付正式登陸A股深圳創(chuàng)業(yè)板，發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股40010000 股，發(fā)行價格為33.28 元/股，共計133153.28 萬元。其中，聯(lián)想控股的持股比例為28.24%，持有11297.88 萬元普通股。根據(jù)聯(lián)想控股2019年年報，在拉卡拉支付上市之前，聯(lián)想控股持有拉卡拉支付31.38%的股權(quán)，在其上市之后聯(lián)想控股的持股比例稀釋至28.24%，同時獲得26500 萬元的股權(quán)稀釋收益。

3. 以權(quán)益法處理股權(quán)稀釋。在此案例中，因被投資方拉卡拉支付上市增資，導致投資方聯(lián)想控股對其的持股比例由31.38%下降至28.24%，但聯(lián)想控股享有的拉卡拉支付上市后所有者權(quán)益的金額增加了26500 萬元。這26500 萬元的股權(quán)稀釋收益應(yīng)如何進行會計處理，當前有以下兩種選擇：

（1）作為計量基礎(chǔ)。國際財務(wù)報告解釋委員會（IFRIC）最初的決議表明，在股權(quán)稀釋的情況下，應(yīng)視同處置股權(quán)的差額份額，與直接處置長期股權(quán)投資的會計處理原則保持一致，并按照IAS 28中有關(guān)股權(quán)終止確認的規(guī)定進行處理。后來，2012年11月IASB發(fā)布了一份標題為《權(quán)益法：享有被投資方其他凈資產(chǎn)變動的份額——對國際會計準則第28號的修訂建議》的征求意見稿。該征求意見稿建議，將權(quán)益法下投資方對于被投資單位除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權(quán)益的其他變動計入所有者權(quán)益。但許多反饋對此表達了反對的意見。有些專家認為，股權(quán)的被動稀釋與處置股權(quán)的經(jīng)濟實質(zhì)是相同的，因此對于股權(quán)被動稀釋所采用的會計處理方法應(yīng)該與處置股權(quán)的方式保持一致，即計入當期損益。正是因為這樣的反對聲音，最終該征求意見稿未被通過。在國際會計準則中，投資方按照稀釋后剩余股權(quán)與被投資單位的增資額計算所享有的份額，并將其與長期股權(quán)投資賬面價值中處置部分應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)金額之間的差額，確認為終止確認當期的損益。

（2）作為單線合并。與國際會計準則不同，我國財政部在《權(quán)益法：享有被投資方其他凈資產(chǎn)變動的份額——對國際會計準則第28號的修訂建議》被IASB 最終否決之前，便在會計準則中采用了該意見稿。2014 年我國修訂后的《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》規(guī)定，對于企業(yè)持有的以權(quán)益法核算的投資，投資方對于被投資單位除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權(quán)益的其他變動，應(yīng)當調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值并計入所有者權(quán)益。即先確認資本公積（其他資本公積），后續(xù)在投資方出售股權(quán)時，再將計入資本公積的收益轉(zhuǎn)入當期投資收益。

4. 可能的會計處理。根據(jù)以上分析，聯(lián)想控股對于在聯(lián)營企業(yè)所占股權(quán)被動稀釋的會計處理，有以下兩種可能的方案：

（1）在將權(quán)益法視為計量基礎(chǔ)的情況下，將投資方在聯(lián)營企業(yè)所占股權(quán)的被動稀釋視同處置股權(quán)。即對于拉卡拉支付上市前后，聯(lián)想控股持有拉卡拉支付的股權(quán)從31.38%稀釋至28.24%的變化，視同聯(lián)想控股出售了原持有拉卡拉支付的3.14%股權(quán)，因拉卡拉支付成功在創(chuàng)業(yè)板上市而導致聯(lián)想控股對拉卡拉支付的長期股權(quán)投資賬面價值增加26500 萬元，將其確認為投資收益，影響當期損益。

（2）在將權(quán)益法視為單線合并的情況下，將投資方在聯(lián)營企業(yè)所占股權(quán)的被動稀釋視同權(quán)益法下投資方對享有或分擔被投資單位所有者權(quán)益的調(diào)整。因拉卡拉支付增資擴股，導致聯(lián)想控股對拉卡拉支付長期股權(quán)投資的賬面價值增加26500 萬元，將其作為權(quán)益法下所有者權(quán)益的調(diào)整，確認資本公積（其他資本公積）或其他綜合收益；待聯(lián)想控股出售拉卡拉支付股權(quán)時，再將原計入資本公積（其他資本公積）或其他綜合收益的26500 萬元轉(zhuǎn)入出售當期的投資收益。

5. 公司會計處理方法的選擇及其對財務(wù)報表的影響。聯(lián)想控股2019年財務(wù)報表顯示，對于被投資方拉卡拉支付上市增資導致投資方聯(lián)想控股對其持股比例的被動稀釋，聯(lián)想控股采用了國際會計準則的意見，將以權(quán)益法計量的長期股權(quán)投資賬面價值增加的26500 萬元確認為投資收益，與方案（1）一致（詳見表4）。如按方案（2）進行會計處理，則長期股權(quán)投資中拉卡拉支付的賬面價值增加的26500萬元應(yīng)確認為資本公積，將導致聯(lián)想控股利潤表中的投資收入及收益減少26500萬元。

表4 不同會計處理下聯(lián)想控股有關(guān)收益表項目 單位：萬元

本文認為，國際上普遍將以權(quán)益法核算的聯(lián)營企業(yè)股權(quán)被動稀釋所導致的變動計入當期損益，是因為股權(quán)稀釋可被視為資源交換的交易，將資源交換后投資方產(chǎn)生的利得或損失體現(xiàn)在損益中對于財務(wù)報表使用者而言更加便于理解。因為這一行為可以直接理解為原股東以部分股權(quán)交換新股東或其他股東的資源。財務(wù)報表使用者對于有新股東或其他股東向被投資公司投入資源而導致的原股東股權(quán)稀釋，也會產(chǎn)生更多的期待，因為新股東或其他股東的新資源將對被投資公司日后的發(fā)展以及現(xiàn)金流量產(chǎn)生影響。但根據(jù)國際會計準則的其他規(guī)定，“投資方應(yīng)反映被投資企業(yè)的所有凈資產(chǎn)變動”，無論將權(quán)益法視作計量基礎(chǔ)還是單線合并，都應(yīng)該在聯(lián)營企業(yè)增資擴股而導致投資方股權(quán)被動稀釋時，將該變動計入權(quán)益。實務(wù)與理論的矛盾是由權(quán)益法相關(guān)的會計準則規(guī)范不明確而造成的。

五、總結(jié)

長期股權(quán)投資以公司股權(quán)投資為出發(fā)點，聯(lián)結(jié)了多種被投資單位。由此，長期股權(quán)投資的會計處理就與相對應(yīng)的會計處理方法產(chǎn)生了千絲萬縷的聯(lián)系，尤其是對于投資方在聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)中的投資，國際會計準則中尚存在許多空白。權(quán)益法應(yīng)被視為單線合并還是一種計量基礎(chǔ)，是一個長期存在爭議的問題。對于權(quán)益法未明確的會計處理，需要進行多方考量，國內(nèi)外也已對此進行了許多研究。本文以將國際財務(wù)報告準則作為報表編制基礎(chǔ)的聯(lián)想控股為例，分別選用其兩家上市聯(lián)營公司各自發(fā)生的股權(quán)激勵、股權(quán)回購和股權(quán)稀釋事件，具體分析其在被投資公司的所有者權(quán)益發(fā)生變動時，應(yīng)采用的會計處理方式。本文通過結(jié)合不同區(qū)域的會計準則，討論權(quán)益法運用的合理性，以此為后續(xù)IAS 28的補充完善提供依據(jù)。

結(jié)合以上理論研究，通過國內(nèi)外研究的梳理以及三種情形的案例分析，本文得出以下結(jié)論：適用權(quán)益法原則時，在聯(lián)營企業(yè)實行股權(quán)激勵政策時，投資方應(yīng)將權(quán)益法視為計量基礎(chǔ)，將聯(lián)營企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃而導致的凈資產(chǎn)增加計入損益最為合理，投資方應(yīng)在聯(lián)營企業(yè)授出購股權(quán)或賣出股份時，再按所占聯(lián)營企業(yè)權(quán)益的比例結(jié)轉(zhuǎn)至資本公積；在被投資企業(yè)發(fā)生股權(quán)回購時，投資方應(yīng)將權(quán)益法視為一種計量基礎(chǔ)，在聯(lián)營企業(yè)回購時無需對其進行確認，而是在聯(lián)營企業(yè)注銷或增發(fā)庫存股時再進行相應(yīng)會計處理；國際會計準則認為，因被投資企業(yè)上市增資擴股而導致投資方股權(quán)被動稀釋的會計處理方式應(yīng)視同處置股權(quán)的會計處理，即將聯(lián)營企業(yè)股權(quán)被動稀釋所導致的變動計入當期損益。

一方面，由于企業(yè)對其聯(lián)營企業(yè)或合營企業(yè)沒有構(gòu)成投資單位對被投資單位的控制，但又滿足重大影響或共同控制，使得權(quán)益法具有兩面性；另一方面，國際會計準則中權(quán)益法的相關(guān)內(nèi)容尚有待完善之處，使得權(quán)益法的部分會計處理與其他會計準則相矛盾。根據(jù)IAS 28第12段的規(guī)定，投資者在聯(lián)營公司中的權(quán)益僅根據(jù)現(xiàn)有所有者權(quán)益確定，并不反映潛在投票權(quán)的可能行使或轉(zhuǎn)換。由此，本文認為權(quán)益法是一種以基于計量基礎(chǔ)的認識為主，少數(shù)情況與合并一致的會計處理方法。IASB 需要盡快完善權(quán)益法的相關(guān)會計準則，彌補未規(guī)范的會計實務(wù)領(lǐng)域，提高基于國際財務(wù)報告準則編制的財務(wù)報表的可比性。

本文的研究重點是改進目前權(quán)益法的應(yīng)用，而不討論目前采用權(quán)益法的實體范圍的適當性，不討論權(quán)益法是否應(yīng)同時適用于聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)，也不討論重大影響和共同控制的定義。換言之，本文采用了國際財務(wù)報告準則目前所要求的采用權(quán)益法的實體范圍。

對于“權(quán)益法應(yīng)被視為單線合并還是一種計量基礎(chǔ)”這一長期存在爭議的問題，通過研究，本文發(fā)現(xiàn)其在運用中無論是被視為單線合并還是一種計量基礎(chǔ)，都有其他的會計準則作為參照支持。在這種情況下，如何規(guī)范權(quán)益法就不應(yīng)以“一刀切”的方式判斷，而是應(yīng)該分析具體的交易內(nèi)容和會計實質(zhì)，分情況提出處理方案，這樣才能真正提高財務(wù)報表信息傳達的準確性和可比性?；谏衔牡陌咐治觯疚母嗟刂鲝垏H會計準則往權(quán)益法作為一種計量基礎(chǔ)的方向發(fā)展。

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