■郭淑城

（百川能源股份公司）

1 并購相關(guān)理論

1.1 相關(guān)概念

（1）企業(yè)并購。企業(yè)并購即公司在平等自愿、等價有償?shù)那疤嵯?，通過某種經(jīng)濟(jì)手段獲得公司的所有權(quán)，是公司進(jìn)行資本運(yùn)營的重要手段。企業(yè)并購的方式有三種：股權(quán)收購、企業(yè)兼并以及資產(chǎn)收購。股權(quán)收購是以公司所有或一部分股份作為并購的標(biāo)的。企業(yè)兼并是由兩家或多家企業(yè)根據(jù)《公司法》所確定的條件和過程，訂立兼并合同，形成一家公司，公司的兼并有兩種方式，即并購與新設(shè)。資產(chǎn)收購是指公司能夠以現(xiàn)金、實物、有價證券、勞務(wù)或以豁免債務(wù)的形式，購買另一家公司的全部或部分資產(chǎn)。

（2）企業(yè)整合。企業(yè)并購可以將兩個單獨(dú)的企業(yè)視為一個整體，按照企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)和政策，通過一系列的活動對被收購企業(yè)的經(jīng)營活動進(jìn)行系統(tǒng)的規(guī)劃，例如：企業(yè)文化、組織結(jié)構(gòu)、財務(wù)、人力資源等，保證了公司運(yùn)行的各個環(huán)節(jié)都能實現(xiàn)協(xié)調(diào)，從而促進(jìn)公司的持續(xù)增值。在企業(yè)收購之后，企業(yè)必須從組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、人員、企業(yè)文化、財務(wù)等各個層面進(jìn)行全面的整合。

1.2 企業(yè)并購的動因

（1）實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)通過并購，既可以取得對目標(biāo)公司的控制，又可以從內(nèi)部獲取目標(biāo)公司的資產(chǎn)、技術(shù)、市場等資源，從而取得目標(biāo)公司的控制權(quán)。通過對目標(biāo)公司潛在資源的分析，可以使企業(yè)在競爭中提升自己的核心能力，并不斷強(qiáng)化競爭優(yōu)勢，最終達(dá)成公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

（2）實現(xiàn)品牌經(jīng)營戰(zhàn)略。在企業(yè)的經(jīng)營活動中，并購?fù)蔀楣緦嵤┢放乒芾聿呗缘囊环N重要方式。一方面，可通過收購的方式來獲取被收購公司的品牌；同時通過兼并，可有效提升雙方的品牌意識，擴(kuò)大其在市場上的影響，從而達(dá)到公司的品牌增值，獲得額外的收益。

（3）提升在行業(yè)的戰(zhàn)略地位。在公司的發(fā)展和壯大中，兼并和收購?fù)蔀楣咀呦蛐率袌?、新行業(yè)的一種主要途徑。通過橫向收購，可以突破區(qū)域壁壘，進(jìn)而減少在競爭中的摩擦和貿(mào)易成本。通過垂直收購也可以使整個供應(yīng)鏈得到擴(kuò)展，使公司的供應(yīng)商和客戶對公司的潛在危險降低。

1.3 燃?xì)馄髽I(yè)并購的動因

（1）并購?fù)黄茀^(qū)域壁壘。很多燃?xì)夤具M(jìn)行并購主要是因為要突破區(qū)域壁壘。主要包括兩個方面：

一是特許經(jīng)營權(quán)壁壘。根據(jù)《城鎮(zhèn)燃?xì)夤芾項l例》的規(guī)定，國家對燃?xì)饨?jīng)營實行特許經(jīng)營制度。進(jìn)行燃?xì)饨?jīng)營活動的企業(yè)，必須具有符合國家標(biāo)準(zhǔn)的燃?xì)鈿庠春腿細(xì)庠O(shè)施，建立完整的安全管理機(jī)制，符合條件的由縣級以上地方人民政府核發(fā)特許經(jīng)營許可證，這種許可證年限一般在20-30年，所以一經(jīng)授權(quán)，就會形成區(qū)域壁壘。

二是先發(fā)優(yōu)勢形成的特定區(qū)域獨(dú)占壁壘。由于城市燃?xì)庑袠I(yè)關(guān)系民生，且燃?xì)夤芫W(wǎng)等基礎(chǔ)設(shè)施投資較大并在特定區(qū)域內(nèi)具有不可復(fù)制性，為避免重復(fù)投資、提高資源利用效率、實現(xiàn)成本最低化和安全保障最大化，通常各地政府要授權(quán)一家公司鋪設(shè)管道后，不會同意其他公司再次投資鋪設(shè)，從而使先發(fā)企業(yè)在某種意義上具有壟斷運(yùn)營特征。

（2）實現(xiàn)集團(tuán)多元化發(fā)展戰(zhàn)略的需要。面對日益加劇的國際、國內(nèi)市場的競爭，天然氣公司的核心能力容易削弱，這就要求燃?xì)夤局鸩较蚨嘣D(zhuǎn)型，通過合理的多樣化運(yùn)營方式以及并購，可以使燃?xì)夤疽暂^低的成本拓展到新的市場和產(chǎn)業(yè)。

2 BC公司并購動因分析

2.1 公司簡介及行業(yè)背景

BC公司成立于1997年，它是以燃?xì)饨?jīng)銷為主的上市公司。BC公司憑借雄厚的公司實力，從事燃?xì)夤芫€安裝和燃?xì)饨?jīng)營已達(dá)20年之久，具有豐富的經(jīng)營經(jīng)驗，并且其擁有一支專業(yè)的服務(wù)隊伍，完善的施工體系，使用戶在使用過程中，不會有任何的顧慮。BC公司的業(yè)務(wù)包括：天然氣銷售、CNG銷售、LNG銷售；燃?xì)夤艿拦こ贪惭b、燃?xì)庠O(shè)備銷售及安裝等業(yè)務(wù)。

2.2 BC企業(yè)并購?fù)獠縿右蚍治?/h3>

（1）人口因素分析。人口因素是BC公司收購和投資的一個重要考量，它包括地區(qū)的總?cè)藬?shù)，以及各地區(qū)的人口組成和消費(fèi)能力。這些影響著公司市場潛力。通過項目組專業(yè)機(jī)構(gòu)詳盡的調(diào)研，確定GZ公司從人口規(guī)模到消費(fèi)能力，都有著巨大市場潛力，這對BC公司來講，準(zhǔn)項目具有巨大的紅利。

（2）經(jīng)濟(jì)狀況分析。從經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面來說，GZ公司處于東部，其經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平較高，居民的生活質(zhì)量較好，價格較平穩(wěn)，比較有活力。價格變動指標(biāo)均屬于市場經(jīng)濟(jì)和國家的宏觀控制范圍。在當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)政策方面，GZ公司是一家當(dāng)?shù)氐奶烊粴夤?，?dāng)?shù)卣畬Z公司采取了一系列的扶持政策，以確保當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)發(fā)展。

（3）社會文化環(huán)境分析。新時代城市居民的健康、安全、娛樂等消費(fèi)觀念不斷提升，而居民的生活消費(fèi)也會隨著物質(zhì)和精神文化的進(jìn)步而增長，從而推動相關(guān)行業(yè)的發(fā)展，而天然氣行業(yè)也會不斷改進(jìn)自己的技術(shù)和產(chǎn)品，滿足新時期人們的實際消費(fèi)需求，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級和精細(xì)化發(fā)展。

2.3 BC公司并購內(nèi)部動因分析

（1）BC公司并購的戰(zhàn)略動因分析。從創(chuàng)建至今，BC公司一直深耕京津冀周邊區(qū)域，并在發(fā)展中積累了大量的人才、技術(shù)和管理資源。但對于BC公司來講，全國其他區(qū)域尤其是華東區(qū)域仍處于空白狀態(tài)。為此，BC公司希望通過收購GZ公司進(jìn)軍華東區(qū)域，同時利用GZ公司在皖北的優(yōu)勢，突破皖北市場。

（2）BC公司并購的財務(wù)動因分析。BC公司從創(chuàng)立至今，已經(jīng)深耕天然氣領(lǐng)域多年，目前已經(jīng)步入成熟階段，具有雄厚的資本實力和良好的資產(chǎn)優(yōu)勢，公司經(jīng)營至今，全部資金來源于公司自有資金，從未發(fā)生過貸款及債務(wù)逾期問題，并根據(jù)公司未來的發(fā)展規(guī)劃，公司未來的投資將主要放在新的領(lǐng)域。同時，通過收購GZ公司，可以使BC公司進(jìn)入皖北地區(qū)，為實現(xiàn)公司進(jìn)一步發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

3 BC公司并購目標(biāo)評估與效應(yīng)分析

3.1 并購目標(biāo)評估

（1）目標(biāo)公司文化。GZ公司創(chuàng)立于1997年，公司總部在阜陽，是一家民營企業(yè)，GZ公司自創(chuàng)立至今一直深耕阜陽區(qū)域，在產(chǎn)業(yè)鏈上下游不斷開發(fā)新的增值空間，形成了穩(wěn)健、進(jìn)取、專業(yè)、規(guī)范的公司發(fā)展文化。

（2）目標(biāo)公司員工。GZ公司現(xiàn)有職工600余人，總體人員均為30多歲，總體上具有良好的綜合素質(zhì)。在創(chuàng)新能力、執(zhí)行力等各領(lǐng)域均有優(yōu)勢。

（3）目標(biāo)公司資產(chǎn)。GZ公司總資產(chǎn)為11.2億元，其中：管網(wǎng)資產(chǎn)4.8億；辦公大樓8000萬元，無形資產(chǎn)1.2億；主要是土地和軟件，擁有55萬用戶，年銷售氣量在2.3億方，年平均安裝用戶為10萬戶。

（4）目標(biāo)公司市場情況。阜陽區(qū)域總?cè)丝诩s1000萬，已安裝戶數(shù)為55萬戶，按3.5人/戶計算，1000萬人口，大約有286萬戶，用氣人口占比為19%，占比較低，這表明了公司在擴(kuò)大業(yè)務(wù)上的巨大潛能。

3.2 企業(yè)并購后效應(yīng)分析

（1）戰(zhàn)略價值效應(yīng)。從BC公司的戰(zhàn)略角度看，收購GZ公司是公司的整體發(fā)展趨勢，不管是從整體上看，還是從長遠(yuǎn)發(fā)展的角度來說，都可以促進(jìn)BC公司的發(fā)展。首先，借助GZ公司的企業(yè)品牌效應(yīng)，將會使BC公司的品牌價值更高。其次，能夠?qū)蓚€企業(yè)的優(yōu)勢整合，此次收購將使BC公司的資源優(yōu)勢更好的發(fā)揮。最終，在收購成功之后，BC公司在燃?xì)庑袠I(yè)的地位又前進(jìn)了一大步。

（2）協(xié)同效應(yīng)。BC公司收購GZ公司，既能達(dá)到良好的運(yùn)營協(xié)同效應(yīng)，又具有很強(qiáng)的管理協(xié)同和資本協(xié)同效應(yīng)。這既可以促進(jìn)公司的生產(chǎn)和銷售，也可以實現(xiàn)兩公司管理和文化上的優(yōu)勢互補(bǔ)。合并之后，能夠?qū)烧叩慕?jīng)濟(jì)效益進(jìn)行有機(jī)融合，同時能夠使兩個公司產(chǎn)生各層面的協(xié)同效應(yīng)。

3.3 并購后發(fā)展趨勢

BC公司收購GZ公司，為拓展皖北地區(qū)的燃?xì)馐袌龃蛳铝藞詫嵒A(chǔ)，同時也為其向全國進(jìn)軍提供了先決條件。并購之后，利用BC公司的資源優(yōu)勢和管理優(yōu)勢，加速了全國區(qū)域擴(kuò)張的策略，GZ公司把自己的業(yè)務(wù)重心集中于皖北，通過整合銷售渠道，從而帶動皖北燃?xì)怃N售業(yè)務(wù)進(jìn)一步發(fā)展。

4 BC公司并購整合策略建議

4.1 企業(yè)文化整合

在企業(yè)兼并重組中，要有效地將并購雙方進(jìn)行文化融合，從而有效地減少并購后的風(fēng)險，保證其財務(wù)、經(jīng)營和發(fā)展的協(xié)同。BC公司在收購GZ公司以后，要根據(jù)兩家公司自身發(fā)展的特點(diǎn)進(jìn)行整合，可以采取以下措施：

（1）引入文化整合專員。由于兩個企業(yè)均處于發(fā)展的特殊階段，因此，BC公司運(yùn)用了企業(yè)文化整合專員的方法，及時與兩個公司的管理人員進(jìn)行溝通與協(xié)調(diào)，同時擬定完整的整合企業(yè)文化的計劃。首先，由于兩個企業(yè)的文化存在差異，因此，要進(jìn)一步對兩個企業(yè)的文化制度進(jìn)行重組；其次，重點(diǎn)運(yùn)用管理人員的“榜樣”作用，進(jìn)一步對企業(yè)文化的整合進(jìn)行宣傳；最后，定期進(jìn)行“團(tuán)建”活動，進(jìn)而能夠通過雙方員工的共同努力，推進(jìn)文化整合的進(jìn)程。

（2）加強(qiáng)員工溝通。并購之后，文化整合的初期階段，員工對于新公司較為陌生，并且原有的公司文化對員工來說是“刻骨銘心”的，進(jìn)而使得員工在日常的工作中遇到的阻礙較多，對其工作效率產(chǎn)生影響。因此，BC公司很注重員工的溝通，并時刻注意員工的心理變化，定期召開整合進(jìn)程會議，使每個員工都能夠明確兩個企業(yè)的并購進(jìn)程。同時，BC公司還在多方面、多層次進(jìn)行了企業(yè)整合進(jìn)程的公開，如微信、官網(wǎng)等，這樣能夠及時地將員工所需信息進(jìn)行傳達(dá)，進(jìn)一步減少員工的消極情緒。

4.2 戰(zhàn)略整合

BC公司對GZ公司進(jìn)行并購之后的戰(zhàn)略整合，首先是發(fā)展策略的整合。BC公司要將其發(fā)展策略擴(kuò)展至GZ公司，使GZ公司積極開展“清潔能源，助力中國”的發(fā)展理念，實現(xiàn)企業(yè)間的優(yōu)勢互補(bǔ)。同時，品牌整合也是戰(zhàn)略整合中較為重要的一個環(huán)節(jié)。BC公司保留了GZ公司的品牌獨(dú)立性，這樣能夠進(jìn)一步保障GZ公司在當(dāng)?shù)氐闹?，進(jìn)而能夠保證GZ公司不受并購影響，同時，還能夠更好地幫助BC公司打開皖北市場。

4.3 組織制度整合

公司的發(fā)展是由組織來實現(xiàn)的。BC公司收購GZ公司后，迅速進(jìn)行公司組織結(jié)構(gòu)的重新設(shè)計，由于GZ公司之前的機(jī)構(gòu)設(shè)置復(fù)雜，人員臃腫，工作推諉扯皮，并購后，GZ公司和BC公司進(jìn)行各項工作的全面對接，按照BC公司人員配置，進(jìn)行人員的調(diào)整。鑒于合并后的公司部門設(shè)置既要做到精簡，也要突出重點(diǎn)，因此，BC公司對GZ公司的具體組織架構(gòu)進(jìn)行全方位的整合與完善。

4.4 財務(wù)體系整合

在BC公司收購GZ公司之后，公司委派財務(wù)總監(jiān)和資金經(jīng)理進(jìn)入GZ公司，重點(diǎn)開展了以下整合工作：

（1）建立資金集中管理機(jī)制。資金管理是整個財務(wù)整合工作的首要工作和關(guān)鍵環(huán)節(jié)。并購?fù)瓿珊笫紫葘⒈徊①徠髽I(yè)的資金納入集團(tuán)財務(wù)共享中心統(tǒng)一管理，資金結(jié)算、歸集、記賬統(tǒng)一由集團(tuán)財務(wù)共享中心負(fù)責(zé)，從而保證BC公司對并購主體資金的有效管控。

（2）整合財務(wù)核算體系。一是按照上市公司的管理要求，統(tǒng)一財務(wù)核算政策。二是舍棄GZ公司的金蝶EAS系統(tǒng)，使用集團(tuán)ERP財務(wù)系統(tǒng)核算。

（3）完善財務(wù)管理體系。首先是建立全面預(yù)算體系。結(jié)合GZ公司的特點(diǎn)，推行全面預(yù)算管理，建立預(yù)算管理體系。一是健全預(yù)算管理組織。按業(yè)務(wù)需要，下沉最小預(yù)算組織，明確權(quán)責(zé)。二是完善預(yù)算編制的指標(biāo)體系、跟蹤體系、評價考核體系。三是將預(yù)算分解，下達(dá)到最小單元。四是持續(xù)追蹤，定期進(jìn)行差異分析，找出差異原因，推行全員考核并運(yùn)用于績效激勵。

其次是加強(qiáng)風(fēng)控管理。第一是加強(qiáng)稅務(wù)風(fēng)險管控。強(qiáng)化培訓(xùn)稅務(wù)專員的納稅風(fēng)險意識，并自查業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的風(fēng)險點(diǎn)；定期開展“回頭看”活動，建立崗位交叉復(fù)核機(jī)制；聘請稅務(wù)師事務(wù)所對公司業(yè)務(wù)定期指導(dǎo)，查找不確定業(yè)務(wù)的稅務(wù)風(fēng)險。第二是加強(qiáng)對往來款的清理力度，核查掛賬風(fēng)險點(diǎn)。聘請律師協(xié)同業(yè)務(wù)人員對賬齡較長的應(yīng)收款逐項排查，理清原因，有針對性采取措施，分步驟分批次處理。

經(jīng)過兩年的整合清理，財務(wù)專業(yè)化、規(guī)范化、信息化工作已經(jīng)步入正軌，組織效率不斷提升，團(tuán)隊面貌煥然一新。

4.5 人力資源整合

BC公司在兼并重組中，始終遵循“平穩(wěn)過渡”的基本方針，以保留核心技術(shù)人員和保持員工的積極性為首要前提。首先，在收購?fù)瓿珊?，在GZ公司內(nèi)部設(shè)立各種交流通道，使其員工能夠全面地理解并購的動機(jī)和目的，BC公司適時公布公司的薪酬和福利標(biāo)準(zhǔn)，讓員工知道自己的位置和未來發(fā)展方向。同時還建立相應(yīng)的獎懲制度，以更好地調(diào)動職工的工作熱情。其次，保持GZ公司的主要管理結(jié)構(gòu)不動，使GZ公司在管理上更加得心應(yīng)手，從而保證GZ公司的正常經(jīng)營。同時，對GZ公司的職工進(jìn)行宣傳引導(dǎo)，讓他們對BC公司的公司文化有更深的了解和認(rèn)識，從而推動雙方的公司文化相互融合。

5 結(jié) 語

BC公司作為一家成熟的民營上市公司，擁有專業(yè)規(guī)范的組織經(jīng)營能力和高效的財務(wù)管理能力。BC公司在并購過程中注重戰(zhàn)略、組織制度、企業(yè)文化、財務(wù)以及人力資源等方面的整合，積極采取整合策略，進(jìn)而達(dá)到較好的并購效果。本文的研究以BC為例，僅適用于BC公司及其同行業(yè)企業(yè)，對于其他行業(yè)的并購整合，還需要根據(jù)實際情況進(jìn)行分析。