楊惠昕

一、引言

1990年12月，隨著上海證券交易所與深圳證券交易所的先后建立，上市公司在我國(guó)逐漸增多。1993年由于政府允許法人股東進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)，緊接著發(fā)生的深圳寶安通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)延中實(shí)業(yè)事件打開(kāi)了我國(guó)上市公司并購(gòu)的大門。為了完善股票市場(chǎng)的環(huán)境以及保護(hù)中小股東的利益，我國(guó)于1998年建立了上市公司股票特別處理（Super Treatment）制度。隨著股票市場(chǎng)的不斷發(fā)展，股票上市規(guī)則也在不斷修訂，以《上海證券交易所股市上市規(guī)則》為例，上市公司被實(shí)施特別處理和退市風(fēng)險(xiǎn)警告，即在公司簡(jiǎn)稱前冠以“ST”和“*ST”，分別是交易類、財(cái)務(wù)類、規(guī)范類、重大違法類，在我國(guó)上市公司中較常見(jiàn)到的是以財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及退市情形即財(cái)務(wù)類退市為主的特別處理。

無(wú)論是被冠以“*ST”還是“ST”的公司，如果不選擇保殼或摘帽，最終必然會(huì)退出股票市場(chǎng)。摘帽一般有以下幾種方式：一是改善自身經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，提高管理效率；二是通過(guò)非經(jīng)常性損益或關(guān)聯(lián)方交易調(diào)節(jié)會(huì)計(jì)利潤(rùn)；三是以并購(gòu)重組的方式剝離質(zhì)量較差的資產(chǎn)或買入“績(jī)優(yōu)”公司。因?yàn)?020年12月上海證券交易所發(fā)布了新規(guī)，更新了財(cái)務(wù)類退市的指標(biāo)，要求營(yíng)業(yè)收入須扣除“與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入”，當(dāng)上市公司的年報(bào)中凈利潤(rùn)或扣非凈利潤(rùn)任意一項(xiàng)出現(xiàn)負(fù)值時(shí)，就要公開(kāi)披露營(yíng)業(yè)收入扣除前后的情況。新規(guī)實(shí)施后，已經(jīng)被ST的公司在2021年仍觸及退市指標(biāo)將被直接退市。所以上述第二種方法將難以對(duì)上市公司摘帽起到根本性影響，而ST公司又多陷入財(cái)務(wù)困境，提升業(yè)績(jī)困難重重，選擇第三種方案將是一條較為有效的摘帽途徑。本文即將討論的*ST香梨的摘帽路徑就是并購(gòu)重組。

二、文獻(xiàn)綜述

并購(gòu)重組在廣義上與兼并和收購(gòu)的意義相同，一般是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司為實(shí)現(xiàn)協(xié)同優(yōu)勢(shì)等目的，其中一家或多家公司以現(xiàn)金、股權(quán)、債券或資產(chǎn)等支付方式取得其他公司的控制權(quán)或所有權(quán)，最終合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。并購(gòu)重組對(duì)整合閑置資源、提高經(jīng)營(yíng)效率、形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)等方面均有積極作用。

1999年我國(guó)股票市場(chǎng)建立了與國(guó)外不同的特別處理制度，通過(guò)對(duì)1997- 2000年間的上市公司并購(gòu)重組進(jìn)行分析，黃炎（2011）認(rèn)為這期間的并購(gòu)原因主要有借殼上市、“保殼”“保配”和完成國(guó)企任務(wù)，馬金城（2003）還認(rèn)為這一時(shí)期的并購(gòu)重組凸顯了上市公司追求短期利益或投機(jī)性交易的目的。隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展，黃炎（2011）認(rèn)為企業(yè)出于實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和提高競(jìng)爭(zhēng)力進(jìn)行并購(gòu)重組交易，余瑜和王建瓊（2015）則在此基礎(chǔ)上研究認(rèn)為我國(guó)的上市公司并購(gòu)重組體現(xiàn)了追求利益最大化的動(dòng)因。

國(guó)內(nèi)學(xué)者還從不同的角度對(duì)我國(guó)上市公司并購(gòu)重組的動(dòng)因進(jìn)行了分析。毛雅娟和米運(yùn)生（2010）基于價(jià)值視角將公司并購(gòu)動(dòng)因理論分為了價(jià)值創(chuàng)造理論和價(jià)值毀損理論；毛小敏、黃小莉和路云飛（2008）基于利益相關(guān)者理論，分別從股東、管理層和債權(quán)人的自利行為分析了公司并購(gòu)的動(dòng)因；李豫湘和李麗（2015）則基于行業(yè)生命周期的角度，認(rèn)為隨著公司的不斷成長(zhǎng)發(fā)展，應(yīng)當(dāng)選擇橫向、縱向或混合等不同方式開(kāi)展并購(gòu)交易。

對(duì)于ST公司來(lái)說(shuō)，馬萌（2018）不僅認(rèn)為并購(gòu)的主要目的是摘帽，還認(rèn)為由于ST公司普遍經(jīng)營(yíng)狀況較差，混合并購(gòu)可以較好的滿足這類公司想要打造新的盈利業(yè)務(wù)的目的。李增泉（2005）認(rèn)為公司出于配股或摘帽等保資格的目的進(jìn)行并購(gòu)重組交易能夠迅速改善公司業(yè)績(jī)；李曉翔和謝陽(yáng)群（2015）認(rèn)為并購(gòu)重組雖然對(duì)于ST公司摘帽十分有效，但是ST公司并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)變動(dòng)與并購(gòu)無(wú)必然關(guān)聯(lián)。

由“果”推“因”可以得出，ST公司相較于其他的上市公司來(lái)說(shuō)，摘星脫帽、扭虧為盈是短期內(nèi)的主要原因，提高業(yè)績(jī)或重新開(kāi)展優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)則是作為長(zhǎng)期考慮的原因，而出于優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)等目的則較少。

本文將通過(guò)*ST香梨并購(gòu)重組案例，研究退市規(guī)定修訂下的公司并購(gòu)動(dòng)機(jī)以及可能給自身帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，為其他ST公司試圖通過(guò)并購(gòu)重組的方式摘帽提供啟示或建議。

三、ST香梨收購(gòu)統(tǒng)一石化案例

（一）并購(gòu)雙方公司簡(jiǎn)介

1.并購(gòu)方*ST香梨

香梨股份成立于1999年11月18日，2001年12月在上海證券交易所成功上市并發(fā)行股票。公司的控股股東及實(shí)控人幾經(jīng)變動(dòng)，截至并購(gòu)統(tǒng)一石化，公司由新疆融盛投資有限公司控股，實(shí)際控制人為中華人民共和國(guó)財(cái)政部。公司主要業(yè)務(wù)是庫(kù)爾勒香梨的種植、加工和銷售，在過(guò)往的經(jīng)營(yíng)中也曾涉足畜牧、果酒、房地產(chǎn)等行業(yè)，但最終均因經(jīng)營(yíng)不善而放棄。2020年下半年起，公司依托新疆農(nóng)業(yè)資源優(yōu)勢(shì)開(kāi)始發(fā)展棉花銷售業(yè)務(wù)。

2.目標(biāo)公司統(tǒng)一石化等

目標(biāo)公司包括統(tǒng)一石化、陜西統(tǒng)一以及無(wú)錫統(tǒng)一。統(tǒng)一石化成立于1993年，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、國(guó)際知名的潤(rùn)滑油企業(yè)，目前公司下屬6家控股子公司和1家分支機(jī)構(gòu)，分別是陜西統(tǒng)一、無(wú)錫統(tǒng)一、達(dá)勵(lì)國(guó)際、突破潤(rùn)滑油、海南統(tǒng)一、山西統(tǒng)一和突破潤(rùn)滑油北京分公司。2006年統(tǒng)一石化通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，使殼牌集團(tuán)持有統(tǒng)一石化75%的股權(quán)，從民營(yíng)企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥赓Y企業(yè)。與殼牌合作后統(tǒng)一石化吸收了大量先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)，為自身發(fā)展提供了強(qiáng)有力的支撐。2015年統(tǒng)一回購(gòu)殼牌間接持有的統(tǒng)一石化所有股權(quán)，從此脫離了殼牌集團(tuán)的控股。2017年統(tǒng)一石化反向吸收合并北京泰登，自此統(tǒng)一石化持有了陜西統(tǒng)一和無(wú)錫統(tǒng)一各75%的股權(quán)。2018年統(tǒng)一石化開(kāi)始了IPO進(jìn)程并推出了股權(quán)激勵(lì)制度。2020年12月31日，統(tǒng)一石化歸母凈利潤(rùn)為1.29億元。

2005年陜西統(tǒng)一成立，但由于原有主業(yè)潤(rùn)滑油項(xiàng)目生產(chǎn)成本較高2015年暫停營(yíng)業(yè)，近幾年公司凈資產(chǎn)保持在3400萬(wàn)元左右，2021年陜西統(tǒng)一計(jì)劃恢復(fù)經(jīng)營(yíng)，開(kāi)展再生油項(xiàng)目。2011年無(wú)錫統(tǒng)一成立，近三年經(jīng)營(yíng)良好，凈資產(chǎn)不斷增長(zhǎng)，截至2020年12月31日凈資產(chǎn)達(dá)到3390.57萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)為1164.07萬(wàn)元。

（二）收購(gòu)方案概況

2021年11月，*ST香梨通過(guò)其2021年10月新設(shè)的全資子公司上海西力科，以13.98億元現(xiàn)金收購(gòu)開(kāi)曼泰登、威寧貿(mào)易、霍氏集團(tuán)持有的統(tǒng)一石化100%股權(quán)、咸陽(yáng)統(tǒng)一的25%股權(quán)以及無(wú)錫統(tǒng)一的25%股權(quán)。收購(gòu)的統(tǒng)一石化等資產(chǎn)占ST香梨相應(yīng)指標(biāo)的比例均超過(guò)50%，但不會(huì)導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更，因此根據(jù)《重組管理辦法》，收購(gòu)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

*ST香梨收購(gòu)統(tǒng)一石化等公司采用現(xiàn)金收購(gòu)的方案，一部分資金來(lái)源于股東借款，還有一部分通過(guò)向銀行申請(qǐng)并購(gòu)貸款的方式籌集資金。股東借款的資金由間接控股*ST香梨的深圳建信提供，總共不超過(guò)人民幣6.5億元；并購(gòu)貸款則是以收購(gòu)后西力科控制的統(tǒng)一石化、無(wú)錫統(tǒng)一、陜西統(tǒng)一的全部股權(quán)為質(zhì)押物，取得不超過(guò)8.388億元。收購(gòu)價(jià)款分四期支付，首期價(jià)款共計(jì)11.6億元分別支付給泰登、威寧及霍氏開(kāi)曼等各出售方，后三期價(jià)款根據(jù)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償條款進(jìn)行調(diào)整后支付給出售方，于2024年5月15日前支付完畢。

由于統(tǒng)一石化擁有無(wú)錫統(tǒng)一75%股權(quán)和陜西統(tǒng)一75%股權(quán)，因此收購(gòu)?fù)瓿珊?ST香梨通過(guò)子公司上海西力科對(duì)統(tǒng)一石化、陜西統(tǒng)一、無(wú)錫統(tǒng)一持有并控制全部100%股權(quán)。

（三）本次收購(gòu)的動(dòng)機(jī)

1.公司財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及退市風(fēng)險(xiǎn)

*ST香梨2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1億元，根據(jù)《上海證券交易所股市上市規(guī)則（2020年12月修訂）》的相關(guān)規(guī)定，自2020年年度報(bào)告披露后，*ST香梨面臨被退市的風(fēng)險(xiǎn)警示。根據(jù)最新修訂的上交所股票上市規(guī)則，2020年被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司，2021年再度觸及退市風(fēng)險(xiǎn)將被直接退市，因此2021年*ST香梨的會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)達(dá)到摘帽的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)公司是否能夠維持上市公司身份將至關(guān)重要。

2.公司不斷剝離資產(chǎn)努力保殼

其實(shí)*ST香梨自從2012年開(kāi)始就已被 “披星戴帽”，扣非凈利潤(rùn)連續(xù)十年均為虧損狀態(tài)，此后公司不斷地通過(guò)盈余管理保持上市公司的地位。根據(jù)歷年公開(kāi)披露的年報(bào)數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，2017年、2018年以及2020年公司都存在借主要資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與購(gòu)買等手段提高非經(jīng)常性損益。

2017年12月，*ST香梨以人民幣2735.54萬(wàn)元的價(jià)格向陽(yáng)光房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓旗下唯一的子公司家合房產(chǎn)25%的股權(quán)。2018年11月將存量土地使用權(quán)和部分應(yīng)收賬款債權(quán)出資設(shè)立房地產(chǎn)類全資子公司昌達(dá)房產(chǎn)，同年12月公司將家合房產(chǎn)最后的15%控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新疆博達(dá)熙泰企業(yè)管理有限公司，之后又將昌達(dá)房產(chǎn)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給家合房產(chǎn)。轉(zhuǎn)讓家合房產(chǎn)和昌達(dá)房產(chǎn)這兩項(xiàng)交易對(duì)*ST香梨2018年報(bào)表層面的利潤(rùn)總額影響共計(jì)達(dá)到1656.3萬(wàn)元，占2018年利潤(rùn)總額的342.39%。

2020年ST香梨又將已使用15年的位于庫(kù)爾勒的公司辦公樓出售，以評(píng)估值2492.26萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給其控股公司新疆融盛，考慮到轉(zhuǎn)讓后庫(kù)爾勒本地員工將沒(méi)有辦公場(chǎng)所，*ST香梨以租賃的方式繼續(xù)使用該辦公樓。由于交易約定新疆融盛分兩次支付價(jià)款，2020年度ST香梨收到第一筆51%的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，其余價(jià)款于合同生效后一年內(nèi)付清，因此轉(zhuǎn)讓辦公樓對(duì)*ST香梨2020年報(bào)表層面的利潤(rùn)總額影響金額為1429.47萬(wàn)元，占2020年利潤(rùn)總額的127.74%。

2020年12月上交所對(duì)股票上市規(guī)則的修訂，要求了財(cái)務(wù)類退市標(biāo)準(zhǔn)的“凈利潤(rùn)”一值應(yīng)取“扣除非經(jīng)營(yíng)性損益的凈利潤(rùn)”，因此2021年公司若仍試圖以關(guān)聯(lián)方交易增加非經(jīng)常性損益來(lái)調(diào)節(jié)會(huì)計(jì)利潤(rùn)已變得不再可行。對(duì)試圖摘帽的ST香梨來(lái)說(shuō)，2021年以前，不斷賣出資產(chǎn)增加非經(jīng)常性損益仍然能解決“燃眉之急”，但2021年以后這樣的交易就失去了意義。

3.重新打造主業(yè)，培育新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)

由于農(nóng)產(chǎn)品的種植與經(jīng)營(yíng)受自然災(zāi)害等因素影響較大，庫(kù)爾勒香梨在過(guò)去的種植經(jīng)營(yíng)中屢次遭到影響，果品品質(zhì)退化并且出現(xiàn)了嚴(yán)重的減產(chǎn)與虧損，主業(yè)業(yè)務(wù)毛利率一直不高。加之扶貧政策在全國(guó)推進(jìn)以及居民生活水平提高，使得國(guó)內(nèi)水果品種不斷豐富，種植面積逐漸增加，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，對(duì)庫(kù)爾勒香梨的銷售形成了較大的沖擊。綜上所述，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展受到各方面的限制，難以從根本上挽救公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的業(yè)績(jī)。為了保持公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力以及一定的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，*ST香梨需要通過(guò)發(fā)展新的主業(yè)、尋找新的增長(zhǎng)點(diǎn)來(lái)保證上市公司的身份。

被收購(gòu)公司統(tǒng)一石化擁有國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的潤(rùn)滑油品牌，所在的石油化工行業(yè)屬于國(guó)家的支柱型產(chǎn)業(yè)，市場(chǎng)潛力巨大。統(tǒng)一石化作為一家計(jì)劃IPO上市的企業(yè)，通過(guò)被*ST香梨收購(gòu)，可以迅速縮短上市時(shí)間，以上市公司控股子公司的身份獲取更多融資，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍并提高生產(chǎn)能力，對(duì)統(tǒng)一石化發(fā)展具有明顯的促進(jìn)作用。*ST香梨收購(gòu)統(tǒng)一石化從短期來(lái)看，很可能使?fàn)I業(yè)收入帶來(lái)新的增長(zhǎng)、扣非凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)正，最終達(dá)到順利摘帽。從長(zhǎng)期來(lái)看，這項(xiàng)交易甚至能夠從根本上解決*ST香梨的經(jīng)營(yíng)危機(jī)，避免再次陷入退市泥潭。

（四）本次收購(gòu)預(yù)期結(jié)果

根據(jù)*ST香梨董事會(huì)于2022年1月公開(kāi)披露的數(shù)據(jù)，公司預(yù)計(jì)2021年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)仍為負(fù)數(shù)，但扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入預(yù)計(jì)為3.06億元，已超過(guò)財(cái)務(wù)類退市標(biāo)準(zhǔn)中要求的1億元大關(guān)，如無(wú)其他觸及退市條款的行為，公司有望在2021年度報(bào)告披露后順利摘帽。

（五）本次收購(gòu)的潛在風(fēng)險(xiǎn)

1.商譽(yù)占總資產(chǎn)比重較高，存在減值風(fēng)險(xiǎn)

交易完成后，截至2021年6月30日，*ST香梨合并資產(chǎn)負(fù)債表將形成商譽(yù)9.64億元，資產(chǎn)總計(jì)24.69億元，商譽(yù)占公司資產(chǎn)比重近40%。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，形成的9.64億元商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來(lái)每年年末進(jìn)行減值測(cè)試。若未來(lái)統(tǒng)一石化經(jīng)營(yíng)不善，使*ST香梨計(jì)提巨額商譽(yù)減值導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)，則本次并購(gòu)仍然無(wú)法完全擺脫退市風(fēng)險(xiǎn)。

2.以質(zhì)押方式籌集大額現(xiàn)金，加重財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

由于本次收購(gòu)采用現(xiàn)金支付的方式，而根據(jù)*ST香梨2021年第三季度的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，公司的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額僅483萬(wàn)元，因此收購(gòu)統(tǒng)一石化、陜西統(tǒng)一以及無(wú)錫統(tǒng)一的資金來(lái)源全部為外部借款，收購(gòu)?fù)瓿珊?S T香梨的資產(chǎn)負(fù)債率將從此前的6.57%躍升至88.87%，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率由16左右大幅下降至不足0.5，短期償債能力明顯降低。并且該借款以統(tǒng)一石化、陜西統(tǒng)一、無(wú)錫統(tǒng)一的全部股權(quán)作為質(zhì)押，一旦期末*ST香梨償還并購(gòu)貸款后剩余現(xiàn)金流不能滿足正常經(jīng)營(yíng)，甚至公司無(wú)法清償并購(gòu)貸款，導(dǎo)致貸款銀行行使質(zhì)權(quán)，則*ST香梨將失去主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，嚴(yán)重影響公司的存續(xù)。

3.跨行業(yè)并購(gòu)，存在管理風(fēng)險(xiǎn)

*ST香梨作為農(nóng)業(yè)企業(yè)，收購(gòu)與自身行業(yè)差異較大的石油化工行業(yè)，組織結(jié)構(gòu)、管理制度、經(jīng)營(yíng)方式、業(yè)務(wù)體系等各方面都存在需要適應(yīng)與磨合的空間。并購(gòu)重組后整合實(shí)施不當(dāng)可能會(huì)影響統(tǒng)一石化原先的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，出現(xiàn)人才流失等狀況，導(dǎo)致不能夠完全發(fā)揮并購(gòu)重組的協(xié)同效應(yīng)，最終影響*ST香梨的并購(gòu)效果。

四、啟示與建議

1.并購(gòu)重組將成為保殼熱門途徑，目標(biāo)公司選擇尤為重要

*ST香梨收購(gòu)統(tǒng)一石化等公司發(fā)生于2020年12月上交所對(duì)《股票上市規(guī)則》的修訂后，嚴(yán)格的財(cái)務(wù)類退市新規(guī)也說(shuō)明了國(guó)家對(duì)于打擊空殼類上市公司的決心。一方面，與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入對(duì)調(diào)節(jié)營(yíng)業(yè)收入不再有效，拋售資產(chǎn)等以往低成本的摘帽手段不再能夠幫助企業(yè)達(dá)到目的；另一方面，并購(gòu)重組的程序較為復(fù)雜，且涉及金額一般較大，以上兩點(diǎn)都使被實(shí)施退市警告的上市公司難以為了摘帽而頻繁地并購(gòu)重組。因此ST企業(yè)在選擇被并購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)時(shí)更應(yīng)充分地進(jìn)行前期盡職調(diào)查，關(guān)注對(duì)方持續(xù)盈利的能力，能否為上市公司帶來(lái)長(zhǎng)期的發(fā)展空間，降低并購(gòu)失敗或低效并購(gòu)的可能性。

2.“績(jī)差”企業(yè)可以選擇混合并購(gòu)改善經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀

由于*ST香梨的經(jīng)營(yíng)狀況長(zhǎng)期沒(méi)有得到好轉(zhuǎn)，因此如果選擇縱向?qū)ι舷掠喂?yīng)鏈企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)，或者橫向?qū)ν愋凸忿r(nóng)企并購(gòu)，未必會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有顯著性且根本性的變化。相比較而言，*ST香梨選擇跨行業(yè)混合并購(gòu)，重新培育主業(yè)雖然風(fēng)險(xiǎn)較高，但由于統(tǒng)一石化的盈利能力較好，并購(gòu)效果預(yù)計(jì)將給公司帶來(lái)明顯改善。

如果企業(yè)出于被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或財(cái)務(wù)困境的狀態(tài)，可以嘗試通過(guò)混合并購(gòu)“績(jī)優(yōu)”企業(yè)，重新培育主業(yè)；如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況良好，則可以嘗試橫向并購(gòu)擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，或縱向并購(gòu)增加對(duì)上下游產(chǎn)業(yè)鏈的控制，穩(wěn)定企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境，實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)。

3.跨行業(yè)并購(gòu)后，企業(yè)整合避免過(guò)度管理

不同行業(yè)的管理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)模式、行業(yè)文化等存在顯著差異，完成跨行業(yè)并購(gòu)后應(yīng)避免并購(gòu)公司對(duì)目標(biāo)公司的管理層凌駕。并購(gòu)方需選擇恰當(dāng)?shù)墓芾硎侄?，尊重雙方的企業(yè)文化，最大限度地減少對(duì)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的負(fù)面影響，才能增加ST公司并購(gòu)摘帽的可能性，以及未來(lái)的經(jīng)營(yíng)效率。