姚 波

(湖北民族大學(xué)，湖北 恩施 445000)

0 引言

根據(jù)《公司會計準(zhǔn)則第20號—公司合并》的規(guī)定，在處于非同一控制下的公司合并中，并購公司所付出的合并成本大于被并購公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值金額的部分確認(rèn)為商譽。由于商譽的不可辨認(rèn)性，在我國現(xiàn)行的會計準(zhǔn)則下，因公司合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)一樣，無論是否存在減值現(xiàn)象，均應(yīng)在年末進(jìn)行減值測試。商譽在資產(chǎn)負(fù)債表中以凈額列示，影響當(dāng)期會計利潤，發(fā)生減值會降低凈利潤，并且一旦發(fā)生減值，所計提的減值金額不可以轉(zhuǎn)回。

T公司是近年來上市公司并購商譽減值的典型案例，本文圍繞T公司商譽減值的成因展開分析，并相應(yīng)提出合理化的建議。

1 T公司并購商譽減值案例介紹

1.1 T公司簡介

T公司成立于2010年，主要業(yè)務(wù)為網(wǎng)頁游戲、手機游戲的研發(fā)和運營管理，2014年通過“借殼”的方式在深交所掛牌上市，在互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的背景下，T公司一方面保持自身的核心競爭力，發(fā)揮其本身在網(wǎng)游領(lǐng)域的研發(fā)和運營優(yōu)勢；另一方面，由于T公司資產(chǎn)類型主要為輕資產(chǎn)，很難通過發(fā)債和向銀行抵押貸款的方式獲得融資，因而T公司選擇通過發(fā)行股票進(jìn)行融資，但這也同時導(dǎo)致原有股東的股權(quán)被大幅稀釋，股東因此向T公司提出了高收益的價值要求以獲得經(jīng)濟(jì)補償，T公司向股東做出了未來3年公司業(yè)績高速增長的承諾。

為了完成股東目標(biāo)，T公司開始了一系列在資本市場上的運作，其最主要的方式是通過并購公司，以此迅速擴大公司自身規(guī)模，占據(jù)市場有利地位，然而T公司在并購過程中沒有合理評估被并購公司價值，過分高估被并購公司標(biāo)的資產(chǎn)，以奇高溢價并購公司，合并成本遠(yuǎn)超被并購公司標(biāo)的資產(chǎn)公允價值，導(dǎo)致T公司在并購過程中計提了大量商譽，這也給T公司日后的業(yè)績“暴雷”埋下隱患。

1.2 T公司發(fā)生巨額商譽的減值

在2015—2017年3年期間，T公司連續(xù)并購數(shù)10家公司，這種瘋狂并購的行為不但給T公司帶來超額商譽，同時也累積了巨大的商譽減值風(fēng)險，如表1所示。

表1 T公司2015—2017直接并購10家公司的累計商譽形成情況

根據(jù)表1數(shù)據(jù)，T公司在2015年連續(xù)并購4家公司，取得成本41.8億元，確認(rèn)商譽36.65億元，累計溢價率711.7%，2016年僅并購1家公司，溢價率就高達(dá)1 073.8%，2018年連續(xù)并購5家公司，累計取得成本68.52億元，累計確認(rèn)商譽57.28億元，累計溢價率509.6%。

3年間，T公司以奇高的溢價并購數(shù)10家公司累計形成102.95億元商譽，然而超額商譽的形成并沒有給T公司帶來多少經(jīng)濟(jì)效益，反而因為計量大量商譽減值準(zhǔn)備給T公司經(jīng)營帶來巨大風(fēng)險。根據(jù)資料，如表2所示，T公司在2016年和2017年分別計提商譽減值準(zhǔn)備0.14億和0.3億元，分別占T公司當(dāng)年凈利潤的2.56%與2.43%，然而在2018年T公司突然計提商譽減值準(zhǔn)備高達(dá)40.6億元，而當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤才只有69.78億元，對T公司當(dāng)年凈利潤的影響占比為58.18%，使T公司當(dāng)年凈利潤大幅下滑。T公司在2015—2016年連續(xù)并購數(shù)10家公司，累計確認(rèn)商譽102.95億元，而在2018年1年就計提減值準(zhǔn)備40.6億元。由此可見，T公司在并購過程中存在明顯超額計提商譽的行為，對并購標(biāo)的資產(chǎn)估值過高，合并成本遠(yuǎn)超被并購公司實際價值。

表2 2016—2018年T公司計提商譽減值準(zhǔn)備對業(yè)績的直接影響

2 T公司并購商譽減值成因分析

2.1 并購估值溢價過高

上市公司在并購前通常要對被并購公司做盡職調(diào)查，合理評估被并購方資產(chǎn)負(fù)債情況，以提高公司價值為目標(biāo)。一般來說，并購公司與被并購方在并購前會簽訂“對賭協(xié)議”，如果被并購方在并購?fù)瓿珊鬀]有達(dá)到“對賭協(xié)議”所要求的目標(biāo)，被并購方需向并購方支付對價，支付對價會造成商譽的減值，影響母公司合并報表的會計利潤。T公司在連續(xù)并購公司的過程中，并沒有對所并購的公司做到合理估價，所付出的合并成本遠(yuǎn)高于被并購方實際公司價值。

2015年T公司并購4家公司，溢價率711.7%，2016年T公只并購1家公司，溢價率卻高達(dá)1 073.8%，連續(xù)2年T公司都以奇高溢價并購且計提巨額商譽，而巨額商譽的計提勢必會孕育減值風(fēng)險。T公司是以輕資產(chǎn)為主的公司，這類公司往往存在“高估值，高溢價”的特征，原因在于輕資產(chǎn)公司往往會受市場宏觀環(huán)境和公司研發(fā)團(tuán)隊的影響，一旦宏觀環(huán)境發(fā)生惡化或者研發(fā)團(tuán)隊出現(xiàn)人才流失，很容易導(dǎo)致公司業(yè)績下滑。T公司以高溢價收購公司，短期來看可能會引發(fā)市場關(guān)注，吸引投資者的目光，然而這類公司如果沒有持續(xù)良好的業(yè)績支撐，一旦發(fā)生減值行為，勢必給公司帶來巨大虧損。

2.2 基于盈余管理動機的商譽減值

根據(jù)委托代理理論，公司經(jīng)營者和股東之間往往存在信息不對稱的情況，經(jīng)營者有時為了完成經(jīng)營目標(biāo)會做出損害投資者利益的行為。T公司在并購過程中，被并購公司沒有充分的披露其財務(wù)信息，T公司過于樂觀估計被并購公司未來業(yè)績情況，以高溢價并購，計提巨額商譽。

在T公司經(jīng)營不善時，管理層為了自身利益，違背會計謹(jǐn)慎性原則，一次性大幅計提減值準(zhǔn)備，使公司在當(dāng)年發(fā)生超額虧損。根據(jù)T公司的管理層的任職情況，T公司的巨額商譽的減值計提，往往發(fā)生在管理者發(fā)生變更的期初，管理層的薪酬與聲譽通常和公司的經(jīng)營業(yè)績高度正相關(guān)，管理層存在操縱盈余管理的動機，通過負(fù)向的盈余管理來降低公司當(dāng)年實現(xiàn)的經(jīng)營利潤，這樣可以把不良的經(jīng)營業(yè)績歸咎于上一任管理者。我國目前的商譽減值都是采用年末減值測試法，這反而給管理者較大的自由裁量權(quán)用于盈余管理，尤其是T公司這類新興行業(yè)公司，管理者往往會通過計提商譽減值來“平滑”利潤，操縱盈余，這樣可以使對外公布的財務(wù)報表更加“美觀”，掩飾公司的實際業(yè)績。

2.3 并購商譽減值相關(guān)信息披露不足

由于資產(chǎn)公允價值和預(yù)計未來可收回現(xiàn)金流量的現(xiàn)值都可能存在人為操縱的可能性，在確定未來現(xiàn)金流量的折現(xiàn)率時，采用不同的方法，不同的判斷會使標(biāo)的資產(chǎn)可收回金額數(shù)與預(yù)估數(shù)存在較大差異。T公司在2016—2018年，僅于2016年披露了相關(guān)商譽減值測試的方法和所使用的折現(xiàn)率，其中2016年的折現(xiàn)率的選用，T公司并沒有公布使用該折現(xiàn)率的原因與選取方法，剩余年限T公司也沒有披露商譽的減值金額和所使用的折現(xiàn)率。T公司隱瞞或不披露公司信息的行為加深了公司信息的不透明度，使報表使用者難以全面了解公司的經(jīng)營狀況，無法對公司的未來發(fā)展有準(zhǔn)確的預(yù)估。

3 對策及建議

3.1 合理評估并購標(biāo)的資產(chǎn)

從T公司的收購案例情況來看，上市公司在收購時往往會因為被并購方以前年度的業(yè)績情況而作出錯誤判斷，尤其是T公司這類以輕資產(chǎn)為主的公司，往往因為其資產(chǎn)的不可辨認(rèn)性而高估被并購公司實際價值。不僅如此，被并購方往往會有意通過市場手段抬高自身股價，導(dǎo)致收購方盲目樂觀地作出高價收購的決策。公司管理層在收購前要對被并購公司的可辨認(rèn)資產(chǎn)作出明確的劃分，仔細(xì)考量預(yù)計所并購公司的未來股價走勢與公司價值，避免被刻意抬高股價的行為所誤導(dǎo)，過分高估公司價值，作出錯誤經(jīng)營決策。

3.2 強化內(nèi)部控制體系建設(shè)

內(nèi)部控制制度建設(shè)是財務(wù)體系建設(shè)的重要內(nèi)容，也是公司制度健全與否的重要標(biāo)志，完善的內(nèi)部控制制度會提升公司內(nèi)部管理的效率，降低非系統(tǒng)性風(fēng)險，是公司穩(wěn)健經(jīng)營的重要保證。內(nèi)部監(jiān)督是內(nèi)部控制的重要內(nèi)容，內(nèi)部監(jiān)督不僅要做到對管理層行為的監(jiān)督，也要保證財務(wù)資料的完整和真實可靠性。從T公司的案例來看，公司的管理層是公司決策的制定者，他們的決策往往會引導(dǎo)公司往哪個方向去發(fā)展，如果對公司管理層的行為沒有監(jiān)督，管理者往往會從自身利益角度出發(fā)，做出損害投資者利益的行為。與此同時，要減少管理層對自由現(xiàn)金流的裁量使用，公司內(nèi)部董事會要制定嚴(yán)格完善的規(guī)章制度，控制好管理層的權(quán)力，加強內(nèi)部監(jiān)督會提高內(nèi)部控制質(zhì)量，而內(nèi)部控制體系的完善有利于降低資本成本，提高經(jīng)營效率，避免非系統(tǒng)性風(fēng)險，抵抗系統(tǒng)性風(fēng)險，同時在公司內(nèi)部形成良好的權(quán)力制衡與協(xié)調(diào)機制。

3.3 加強外部監(jiān)管與信息披露

為減少不合理商譽減值的發(fā)生，公司要完善內(nèi)部控制體系的建設(shè)，同時外部監(jiān)管機構(gòu)需履行好相應(yīng)的監(jiān)管職責(zé)，對違反規(guī)章制度，不按要求披露公司信息的公司予以處罰。監(jiān)管者要制定相應(yīng)的政策，要求公司對并購過程中所使用評估標(biāo)的資產(chǎn)的方法、評估流程與并購溢價的合理性做充分的說明，組織專家對每年公司商譽減值測試方法的合理性進(jìn)行審查。由于被并購的公司大多為非上市公司，很多相關(guān)信息沒有公開披露，并且公司往往只愿意對外公布對其有利的信息，不利信息通常會選擇隱瞞或者不披露。因此，監(jiān)管層要加強監(jiān)管力度，完善信息披露制度，使公司在實際資本運作過程中做到該披露的信息充分披露，防止虛假信息陳述。

4 結(jié)語

企業(yè)在并購交易時所付出溢價的高低，需要根據(jù)被并購標(biāo)的公司的企業(yè)價值進(jìn)行判斷。高溢價并購行為會形成巨額商譽，尤其在T公司這類輕資產(chǎn)屬性的企業(yè)，很容易因巨額商譽減值造成業(yè)績虧損，因此企業(yè)要及時披露商譽減值的有關(guān)信息，避免市場出現(xiàn)不必要的恐慌情緒，完善內(nèi)部控制制度，同時，有關(guān)機構(gòu)要履行相應(yīng)監(jiān)管職責(zé)，共同維護(hù)并購交易市場的發(fā)展穩(wěn)定。