從外部監(jiān)管提出的問題談審計邏輯

| 段小娟

作者單位 | 中審眾環(huán)會計師事務所

一、引言

2019年6月13日科創(chuàng)板正式宣布開板，到2019年7月22日首批25家科創(chuàng)板企業(yè)集中掛牌交易，標志著注冊制試點的落地。2020年3月1日新《證券法》實施，明確推行資本市場注冊制。2021年7月，國務院辦公廳印發(fā)《關于進一步規(guī)范財務審計秩序 促進注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的意見》（國辦發(fā)〔2021〕30號），明確提出了規(guī)范財務審計秩序，促進注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的總體要求、工作原則、具體措施。這是改革開放以來經(jīng)國務院同意、由國務院辦公廳直接印發(fā)的指導我國注冊會計師行業(yè)改革與發(fā)展的第一個文件。國辦發(fā)〔2021〕30號文就切實加強會計師事務所監(jiān)管，遏制財務造假，有效發(fā)揮注冊會計師審計鑒證作用提出意見。該文從行業(yè)監(jiān)管、事務所管理、法制建設等多方面提出要求，雖然涉及執(zhí)業(yè)環(huán)境改善等內(nèi)容，但是對事務所的嚴監(jiān)管仍是主基調，“誠信為本，質量為先”是基本原則中的第一條，高質量發(fā)展是行業(yè)發(fā)展的基本要求。財政部于2021年7月13日出臺了《會計師事務所監(jiān)督檢查辦法》的征求意見稿，依法加強從事證券業(yè)務的會計師事務所監(jiān)管，擬對為100家以上上市公司（不含新三板）、中央金融機構、中央企業(yè)集團等單位提供審計服務或對市場有重大影響的會計師事務所，每年檢查一次。重監(jiān)管的趨勢表明會計師面臨的社會監(jiān)管環(huán)境越來越嚴峻。同時隨著互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、區(qū)塊鏈技術、數(shù)字經(jīng)濟的發(fā)展，對注冊會計師的執(zhí)業(yè)勝任能力也提出了時代性的挑戰(zhàn)。

隨著行業(yè)監(jiān)管檢查的常態(tài)化，會計師事務所只有切實做好審計項目，完善日常審計工作流程，使每一個審計項目均做到程序合規(guī)、證據(jù)充分、底稿完備，無論監(jiān)管機構何時檢查、如何檢查，都能無所畏懼。本文擬就行業(yè)發(fā)展新常態(tài)下注冊會計師做好審計工作做些分析和探討。

二、審計過程的邏輯性

以中國注冊會計師審計準則為指導的審計方法，為執(zhí)業(yè)人員運用一致的思考過程提供了一個整體框架。注冊會計師可根據(jù)職業(yè)判斷和項目的具體情況來選擇使用不同的審計策略，但必須確保實現(xiàn)審計準則規(guī)定的目標。注冊會計師運用職業(yè)判斷是指在審計準則、財務報告編制基礎和執(zhí)業(yè)道德要求的框架下，綜合運用相關知識、技能和經(jīng)驗，作出適合審計業(yè)務具體情況、有根據(jù)的行動決策。如果沒有將相關的知識和經(jīng)驗運用于具體的事實和情況，就不可能理解相關職業(yè)道德要求和審計準則的規(guī)定，并在整個審計過程中作出有依據(jù)的決策。

注冊會計師運用執(zhí)業(yè)懷疑和職業(yè)判斷，采取風險導向審計方法，從對被審計單位及其環(huán)境的了解，包括對其內(nèi)部控制的了解，來識別、評估和應對由舞弊或錯誤引起的重大錯報風險。針對風險評估階段識別出的重大錯報風險，確定由于舞弊而導致的重大錯報風險的應對措施，該措施包含與治理層溝通有關舞弊的事宜，進一步調查導致我們質疑審計證據(jù)所使用的信息的可靠性的有關情況。

整個審計過程簡要可以分為四大階段，第一階段是計劃和風險識別，第二階段是策略和風險評估，第三階段是執(zhí)行，第四階段是結論和報告。無論是風險的識別與評估、審計策略的選取，還是內(nèi)部控制的測試、實質性程序的執(zhí)行、最后形成審計結論及編制審計報告，都離不開職業(yè)判斷。

抽象的職業(yè)判斷背后滲透著嚴密的審計邏輯。如風險評估階段，識別出的重大錯報風險，無論是所處行業(yè)的固有風險、報告期內(nèi)財務指標出現(xiàn)異常、發(fā)生復雜的重大并購交易、執(zhí)行新會計準則、融資出現(xiàn)困難，還是管理層因業(yè)績壓力存在盈余管理的動機等，所識別出的風險是基于對被審計單位及其環(huán)境的了解逐一分析判斷，并非憑空而生。評估出了重大錯報風險，如何應對錯報風險，需要制定合適的風險策略，指導實施進一步審計程序。實施進一步審計程序時，如何確保審計證據(jù)的充分性、適當性，需要考慮以下因素：（1）獲取的審計證據(jù)是否與審計目標、具體的審計認定相關；（2）審計程序的執(zhí)行時間是否具有邏輯性；（3）審計證據(jù)本身是否具有邏輯性，如合同條款是否符合商業(yè)慣例、交易條款是否具備商業(yè)實質；（4）審計證據(jù)之間的邏輯性，是否能夠相互佐證。

審計過程就是一個確定審計目標和實現(xiàn)審計目標的過程。審計過程中每一個環(huán)節(jié)都應與其前后環(huán)節(jié)有著因果聯(lián)系。審計過程的邏輯性是指審計過程以審計目標為出發(fā)點和歸宿，每個審計環(huán)節(jié)都在邏輯上緊密相連。

三、外部監(jiān)管提出的問題匯總分析

本文對2019年11月至2020年5月期間各地監(jiān)管局出具的54份行政監(jiān)管函進行了梳理統(tǒng)計，涉及222個具體問題，其中：商譽減值問題41個，函證程序執(zhí)行問題36個，控制測試問題27個，底稿編制及歸檔問題17個，收入審計13個，減值準備測試程序執(zhí)行不到位11個，分析性復核程序8個，風險評估、審計策略、審計計劃10個，關聯(lián)方審計程序10個，截止性問題7個，有形資產(chǎn)監(jiān)盤6個，在建工程轉固4個，費用問題3個，利用專家工作3個，質量控制2個，未關注異常流水2個，銀行對賬單2個，披露問題2個，審計意見類型2個，前期會計差錯更正2個，業(yè)務約定書2個，事務所內(nèi)部治理2個，其他報表項目10個。

位于榜首的有商譽減值測試、風險評估及控制測試、函證程序執(zhí)行等問題，而關聯(lián)方識別及交易審計是重中之重，底稿的時間邏輯順序是應遵循的最基本的原則，本文從前述幾個方面進行歸納總結，旨在給執(zhí)業(yè)人員一些提示：

（一）底稿的時間邏輯順序

審計工作底稿編制時間的填列，是審計中的一個細節(jié)。雖然是小事，卻讓不少執(zhí)業(yè)人員感到困惑，不知道時間如何填列才合理。每次監(jiān)管部門檢查時，也會關注到這些細節(jié)。其實，對于日期如何填列，關鍵是職業(yè)人員要理解審計工作底稿的整體框架與邏輯。下文將部分審計底稿的日期填列的注意點以及實務中存在的常見問題作梳理與列示，供執(zhí)業(yè)人員參考。

1.初步業(yè)務活動階段。這部分底稿的時間填列順序可以參照這樣的步驟：初步業(yè)務活動工作底稿——業(yè)務承接或保持評價表——業(yè)務約定書——獨立性聲明書。比較容易常見的問題是：（1）初步業(yè)務活動工作底稿和業(yè)務承接或保持評價表的編制時間在業(yè)務約定書簽訂之后。只有首先編制初步業(yè)務活動工作底稿，并對業(yè)務是否承接或繼續(xù)保持進行評價，確定承接業(yè)務后才可以簽訂業(yè)務約定書。（2）獨立性聲明書簽署日期晚于審計項目開始的日期。在確定承接項目并簽訂審計業(yè)務約定書后，項目組全體人員才簽署獨立性聲明書。

2.風險評估與控制測試。這部分底稿的時間填列順序可以參照這樣的步驟：了解被審計單位及其環(huán)境——未審財務報表分析——風險評估結果匯總表——總體審計策略——具體審計計劃——控制測試。比較常見的問題是：（1）了解被審計單位及其環(huán)境底稿的日期晚于控制測試的時間，或與控制測試的時間一致。只有先了解被審計單位及其環(huán)境，并對了解到的風險進行評估后，方可執(zhí)行包括控制測試程序在內(nèi)的進一步審計程序。（2）風險評估結果匯總表的編制時間早于了解被審計單位及其環(huán)境的時間。在審計工作底稿中，風險評估結果匯總表起承上啟下的作用。在了解被審計單位及其環(huán)境后，對了解到的風險進行評估，執(zhí)行進一步審計程序。（3）總體審計策略的編制日期早于審計業(yè)務約定書簽署日期，或晚于風險評估程序、進一步審計程序的編制時間。在簽訂了業(yè)務約定書之后，執(zhí)業(yè)人員結合了解的被審計單位情況確定應執(zhí)行的審計策略及重要性水平等制定總體審計策略。在制定了總體審計策略后，方可進行進一步審計程序。（4）具體審計計劃中列示的時間與實際執(zhí)行時間差異較大。實務中，應制定具體審計計劃后據(jù)此執(zhí)行審計業(yè)務。（5）控制測試編制日期早于了解被審計單位及其環(huán)境的時間。（6）出具內(nèi)控審計報告的項目，第一輪內(nèi)控測試時間晚于9月30日，未預留內(nèi)控缺陷3個月的整改期。

3.實質性程序。應在控制測試日期之后，其他項目工作底稿之前。比較常見的問題是：（1）實質性測試工作底稿的編制時間早于控制測試的時間。只有在了解被審計單位及其環(huán)境，并執(zhí)行控制測試之后，才可根據(jù)風險評估的結果實施實質性測試。（2）實質性測試工作底稿的日期晚于審計報告日。在實務工作中，經(jīng)常有詢證函尚未收回時出具審計報告的情形。收回的詢證函日期晚于審計報告日，意味著審計工作尚未履行完畢即已出具報告。尤其是銀行詢證函，均會明確列示回函日期。不管客戶如何催要報告，都應等銀行詢證函收到后方可出具審計報告。

4.其他項目業(yè)務完成階段。這部分的底稿的時間填列順序可以參照這樣的步驟：其他項目工作底稿--期后事項--錯報匯總表--試算平衡表及調整分錄--已審財務報表分析--與治理層溝通--審計總結---外勤主管復核--項目經(jīng)理復核--項目合伙人復核--管理層聲明--出具審計報告。比較常見的問題是：（1）期后事項的編制日期與審計報告出具日時間差異較大。如果期后事項的編制日期早于審計報告出具日時間較久，意味著執(zhí)業(yè)人員對期后事項的關注不夠。如果對期后事項已履行了相關的審計程序，時隔數(shù)日出具審計報告時，仍應對這段間隔期是否存在重要的期后事項予以關注。（2）已審財務報表分析日期晚于項目復核時間。項目復核應是相關的審計程序均履行完畢后的程序，不應早于相關程序的執(zhí)行日期。

（二）風險評估和內(nèi)控測試

計劃及風險識別、策略選取和風險評估是整個審計過程的重要階段，計劃階段通過編制初步業(yè)務活動、了解被審計單位及其環(huán)境底稿，評估出的重大錯報風險領域是整個審計過程的靶心所向，計劃階段確定的重要性水平是指導實質性程序樣本量的選取，以及判斷未更正錯報是否重大的標準。內(nèi)控了解和測試的結果有助于執(zhí)業(yè)人員判斷公司與財務報告相關的內(nèi)部控制設計是否合理、執(zhí)行是否有效，有效的內(nèi)控測試可以減少實質性程序的樣本量。

從監(jiān)管部門提出的問題分析來看，其關注點不再僅限于具體的交易會計處理是否合理、執(zhí)行的實質性程序是否足以支持審計結論，而是追根溯源地從公司相關的內(nèi)控出發(fā)、從會計師的風險評估底稿出發(fā)，關注風險評估階段是否識別出相關風險，或者與重大錯報風險領域相關的應對措施是否不足等，同時也表明若財務報表存在重大錯報，在風險評估階段一定有跡象、內(nèi)控環(huán)節(jié)存在缺陷。實務中常見問題歸納如下：

1.風險評估識別的邏輯性問題。不知如何進行風險評估，個別項目直接將未審報表分析底稿中科目變動大的項目識別為重大錯報風險；風險評估結果匯總表中的風險空白；評估出的風險不恰當，如將公司的經(jīng)營風險直接評估為重大錯報風險；評估出的風險無具體風險領域，而描述為“高、中、低”風險；識別出的重大錯報風險不恰當，未將收入作為舞弊導致的重大錯報風險領域，也未記錄未將收入識別為重大錯報風險領域的理由；存在關聯(lián)交易但未將關聯(lián)交易列為可能存在重大錯報風險領域；本期新增投資是否納入合并范圍未予關注，如ABC股份公司對新設立的新能源汽車產(chǎn)業(yè)并購基金等主體是否納入合并范圍并未關注，也未將其納入合并范圍。識別出的重大錯報風險通常需要從所處行業(yè)的固有風險、報告期內(nèi)財務指標出現(xiàn)異常、本年發(fā)生復雜的重要并購交易、執(zhí)行新會計準則、融資出現(xiàn)困難、管理層因業(yè)績壓力存在盈余管理的動機等逐一分析。

2.風險領域相關審計應對的執(zhí)行問題。識別出的重大錯報風險的審計應對未執(zhí)行到位，如何判斷將已識別出的重大錯報風險領域的審計風險降至可接受水平，出具恰當?shù)膶徲嬕庖?。如：舞弊風險評估與應對程序執(zhí)行不到位，未實施充分審計程序以獲得用以識別由于舞弊導致的重大錯報風險所需的信息記錄。

3.風險評估底稿之間的銜接問題。風險評估工作底稿中了解被審計單位及其環(huán)境底稿中評估出的重要錯報風險，與其他風險評估底稿如項目組會議紀要、風險評估匯總表、總體審計策略中提及的風險點、識別的重要交易、賬戶余額及其披露之間應銜接一致。

4.總體審計方案過于簡單的問題。總體審計方案過于簡單，對實質性測試底稿缺少指導性，未根據(jù)財務重要性識別出重要組成部分；大型集團審計的情況下，存在較多組成部分，對于非重要組成部分，審計方案僅標明實施特定審計、有限審計，但未對特定審計、有限審計具體實施的審計程序予以明確。

5.重要性水平的具體運用。未根據(jù)調整后的重要性水平相應調整審計程序，在計劃審計工作中，公司審定稅前利潤較未經(jīng)審計數(shù)據(jù)降幅較大，總體審計策略底稿中對重要性水平進行調整，但在確定重大賬戶和進一步審計程序時，仍使用調整前的重要性水平；在集團審計中未運用組成部分重要性水平。底稿中對各組成部分均分配了重要性水平，但在制定總體審計策略、設計進一步審計程序、執(zhí)行重大賬戶及披露的審計程序時，未見對組成部分審計的考慮。實務中，仍存在未嚴格按重要性水平分層進行指導審計抽樣中的樣本量選取，而簡單地主觀以期末余額單一指標進行審計抽樣，樣本量的選取缺少審計邏輯。

6.內(nèi)部測試的時間、范圍。內(nèi)控審計的預審時間安排在9月30日之后，內(nèi)控缺陷至少需要3個月的整改期，預審時間應在9月30日之前完成；未執(zhí)行內(nèi)部控制整體層面了解和評價；穿行測試未選取完整的業(yè)務循環(huán)作穿行測試；內(nèi)控測試未選取關鍵控制進行測試；測試樣本量的選取與控制運行頻率、控制運行總次數(shù)不匹配；內(nèi)控測試識別出偏差后，未進一步擴大測試范圍。

7.內(nèi)控測試的評價。未根據(jù)實質性程序發(fā)現(xiàn)的錯報評價控制是否得到有效運行，在執(zhí)行實質性程序時，發(fā)現(xiàn)了運行偏差，但未執(zhí)行相應的審計程序獲取進一步審計證據(jù)，未對控制是否得到有效運行進行評價，如：未考慮重大調整事項的性質及金額對控制測試結論的影響，存在較多審計調整，但各業(yè)務循環(huán)控制測試結論為“無異?！?；內(nèi)控缺陷的評價標準與財報重要性水平選取的標準不一致；內(nèi)控缺陷的評價，缺少評價底稿，直接將客戶董事會的自評作為內(nèi)控缺陷的底稿；內(nèi)控評價不恰當，在根據(jù)會計師初審結果更正本期業(yè)績快報的情況下，公司仍然認為其內(nèi)部控制不存在重大缺陷。

四、結語及建議

保持高度的職業(yè)懷疑，運用審計風險模型和職業(yè)判斷，編制一套嚴密、具有邏輯性的工作底稿，有利于實現(xiàn)審計目標、形成審計結論、撰寫審計報告，即使遇到管理層刻意上下串通舞弊，但會計師以質疑的態(tài)度做好了風險評估，實施了應有的審計應對，分清會計責任、審計責任，也有利于保護注冊會計師。如何培養(yǎng)注冊會計師行業(yè)從業(yè)人員的邏輯性思維以及在審計過程中得以全面有效運用，本文提出以下幾個方面建議：

1.事務所真正貫徹落實“誠信為本，質量為先”的原則。將《關于進一步規(guī)范財務審計秩序 促進注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的意見》（國辦發(fā)〔2021〕30號）里提及的“誠信為本，質量為先”工作原則，深入人心，落到實處。將誠信建設作為行業(yè)發(fā)展的生命線，始終堅持質量至上的發(fā)展導向，持續(xù)提升注冊會計師執(zhí)業(yè)能力、獨立性、道德水平和行業(yè)公信力。

2.高度重視風險評估和內(nèi)控測試底稿，樹立風險導向理念。雖風險導向審計推行多年，但實務中仍存在不太重視風險評估工作底稿，未能識別出重大錯報風險，或者識別出重大錯報風險但未實施相應的審計應對，或者直接實施實質性審計程序。隨著各行各業(yè)所處環(huán)境復雜多變，物聯(lián)網(wǎng)、互聯(lián)網(wǎng)、區(qū)塊鏈技術等發(fā)展，常規(guī)的審計程序很難識別錯報，必須通過風險導向的審計風險模型，識別出重要審計領域，才能做到“有的放失、直擊靶心”。

3.加強執(zhí)業(yè)人員的職業(yè)素養(yǎng)培訓。事務所可以通過新員工入職培訓、執(zhí)業(yè)人員后續(xù)教育培訓、專題培訓等多種方式開展培訓。事務所作為資本市場看門人，有義務有責任有擔當?shù)貫樽约撼鼍叩膶I(yè)意見負責任，專業(yè)意見背后有充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)作支撐，每位從業(yè)人員要對項目組安排的工作做到勤勉盡職，計劃實施的審計程序按照執(zhí)業(yè)準則的要求一一執(zhí)行到位，對自己所編制的工作底稿所負責。

4.運用執(zhí)業(yè)判斷和職業(yè)懷疑。審計整個過程中，無論是在計劃階段識別風險、作出審計策略還是收集審計證據(jù)、形成審計結論，還是編制審計報告階段都離不開職業(yè)判斷，從業(yè)人員應運用職業(yè)懷疑的思維方式，對所看所聞所記錄所編制的審計工作底稿，多維度地分析，透過現(xiàn)象看本質，分析交易背后的商業(yè)邏輯，并做好工作底稿的記錄。

5.加強理論知識及監(jiān)管部門行業(yè)動態(tài)的學習，提高專業(yè)勝任能力。隨著會計準則、執(zhí)業(yè)準則與國際準則的趨同、以及適應經(jīng)濟業(yè)務的發(fā)展，財政部近年來頒布不少新的會計準則、執(zhí)業(yè)準則及應用指南等，監(jiān)管部門也會定期發(fā)布行業(yè)監(jiān)管動態(tài)等等，只有從業(yè)人員認真用心地學習與領會，才能提高專業(yè)勝任能力，從而促進整個注冊會計師行業(yè)的健康發(fā)展。