淺談財務(wù)盡職調(diào)查在股權(quán)投資中的重要性及技巧

杜雅蘭

摘要：日益擴(kuò)大的資金市場規(guī)模和逐步完善的市場機(jī)制，為中國企業(yè)資本運(yùn)作和融資活動創(chuàng)造了巨大的活動空間和有力的機(jī)制保證。財務(wù)盡職調(diào)查作為投資業(yè)務(wù)的重要決策前提條件，能夠在保證公司投資活動符合其長期發(fā)展策略和定位的基礎(chǔ)上，正確判斷被投資者的財務(wù)管理和非財務(wù)狀態(tài)，全面認(rèn)識風(fēng)險，進(jìn)而為投資定價及談判提出了科學(xué)、正確地決定根據(jù)，進(jìn)而推動公司投資總體目標(biāo)的順利實現(xiàn)。本文首先梳理、總結(jié)了公司財務(wù)盡職調(diào)查的基本范疇、意義和重點(diǎn)內(nèi)涵，然后結(jié)合案例剖析了公司財務(wù)盡職調(diào)查對于公司資本運(yùn)作流程中的關(guān)鍵意義，最后進(jìn)一步指出了在投資流程中財務(wù)盡職調(diào)查的基本方式和技巧。

關(guān)鍵詞：財務(wù)盡職調(diào)查;股權(quán)投資;重要性

我國的資本市場的規(guī)模在逐漸地擴(kuò)大，市場的制度也在逐漸地完善，這一改變使我國投資空間和資本運(yùn)作空間也隨之?dāng)U大，得到有效的保障，股權(quán)投資的工作也在順利地進(jìn)行、盡可能減少資本流失的風(fēng)險，這就需要在這些工作正式開展之前有詳細(xì)又具有針對性的財務(wù)盡職調(diào)查。投資的必要環(huán)節(jié)就是財務(wù)的盡職調(diào)查，這會使投資人先互相了解對方的財務(wù)狀況、明確投資的風(fēng)險，為以后的收購價格以及其他的決策提供了科學(xué)的依據(jù)，這在一定程度上對投資的目標(biāo)的順利完成起到了關(guān)鍵作用。

1 財務(wù)盡職調(diào)查的基本概念

財務(wù)盡職調(diào)查注重調(diào)查過程的謹(jǐn)慎性特點(diǎn)，一般情況下，在投資人與目標(biāo)企業(yè)之間形成合作意向后，依據(jù)相互的協(xié)商結(jié)果，投資人在目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行實地探訪，調(diào)查與本次投資項目相關(guān)的全部事務(wù)，分析具體的文件資料。最終通過現(xiàn)場調(diào)查的方式，借助財務(wù)和稅務(wù)等諸多專業(yè)資源信息，完成總結(jié)性調(diào)查報告，依據(jù)獨(dú)立且公正的態(tài)度，評估判斷該投資項目的可行性和優(yōu)缺點(diǎn)，為管理層提供必要的決策數(shù)據(jù)支持。財務(wù)盡職調(diào)查需要依據(jù)四項基本原則，第一，注重全面性，投資人需要獲取全部的財務(wù)運(yùn)營資料，全方位立體化的了解目標(biāo)公司運(yùn)營實際，知曉其主要開展的各項業(yè)務(wù)服務(wù)，防止出現(xiàn)檢查死角;第二點(diǎn)，確保程序性的原則，財務(wù)盡職調(diào)查工作不能夠一蹴而就，可以率先成立專業(yè)調(diào)查團(tuán)隊，簽署調(diào)查結(jié)果的保密協(xié)議，嚴(yán)格按照預(yù)先制定的調(diào)查方案展開調(diào)查，同時可以配合由專門的第三方機(jī)構(gòu)出具審計報告;第三點(diǎn)就是保障收益性，本身盡職調(diào)查工作的出發(fā)點(diǎn)就是幫助投資人更好地了解目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部信息，判斷是否進(jìn)行資金投入以及是否能夠獲取投資收益，所以，必須注重成本收益比的實際結(jié)果;最后一點(diǎn)，就是保障獨(dú)立性的基本原則，相關(guān)盡職調(diào)查人員必須對項目組織予以負(fù)責(zé)，客觀且真實的評價目標(biāo)企業(yè)運(yùn)營狀態(tài)，直接向上一層級匯報。

也就是說，判斷財務(wù)盡職調(diào)查工作是否有效，需要檢驗該工作開展過程中能否查驗出隱含的財務(wù)風(fēng)險，提升對投資風(fēng)險管理工作的重視程度，同時，確保該工作能夠為投資決策提供幫助，為更好地制定科學(xué)且合理的投資規(guī)劃，提供全面的數(shù)據(jù)信息，增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展進(jìn)程的長遠(yuǎn)性。

2 淺析財務(wù)盡職調(diào)查在企業(yè)投資中的重要性

2.1 降低投資風(fēng)險，使經(jīng)濟(jì)效益得到提高

投資中存在多方面的風(fēng)險，最為常見的是以下幾種風(fēng)險。首先是在融資方面的道德風(fēng)險，目標(biāo)公司基于自己的考慮，給投資人提供假的信息，夸大本企業(yè)的經(jīng)營狀況，隱瞞真實的財務(wù)報表以及投資失敗等重要的信息，使得投資者認(rèn)為目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況良好，采取錯誤的投資舉措，造成經(jīng)濟(jì)損失。然后是債務(wù)方面的風(fēng)險，這方面主要指的是目標(biāo)企業(yè)可能存在很高的負(fù)債，還有一些隱藏的負(fù)債（隱形債務(wù)）和不良資產(chǎn)，企業(yè)也可能會出于自身的利益考慮，對這些狀況進(jìn)行隱瞞。

所以，財務(wù)盡職調(diào)查會深入詳細(xì)地對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，發(fā)現(xiàn)這些問題，將企業(yè)的風(fēng)險完全地發(fā)掘出來，為投資者做出合理、科學(xué)的決策。綜上，情況財務(wù)盡職調(diào)查十分的重要，既可以通過深入對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)查確定是否適合投資，又可以做出合理的決策，使得企業(yè)之間的合作和經(jīng)濟(jì)的效益得到很大程度上的提高。在實施過程中步驟較為繁瑣。因此，在決定是否進(jìn)行股權(quán)投資時，必須全面且充分的了解擬投資的目標(biāo)企業(yè)，從而確保投資思路的清晰，更好地制定股權(quán)投資方案，確定更適宜的股權(quán)投資價格。從另一個角度上來說，財務(wù)盡職調(diào)查發(fā)揮不可或缺的作用，不僅幫助投資企業(yè)深入的知曉目標(biāo)企業(yè)財務(wù)信息，同時也有利于其全面的了解目標(biāo)企業(yè)各項財務(wù)狀態(tài)，有利于更加精細(xì)的規(guī)劃投資方案，為做出投資決策提供先決條件。當(dāng)然，投資企業(yè)在設(shè)計股權(quán)方案中，增添一定的限制條款，盡可能地減低自身財務(wù)風(fēng)險，防范投資項目失敗，遭受財務(wù)損失的現(xiàn)象。

2.2 加強(qiáng)資源整合，實現(xiàn)投資目標(biāo)

企業(yè)投資最為突出的優(yōu)勢就是整合兩個企業(yè)的資源，有利于進(jìn)一步拓展資源共享范圍，實現(xiàn)資源配置優(yōu)化的基本目標(biāo)。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)享有專利或是專有資產(chǎn)獨(dú)享權(quán)時，可以憑借股權(quán)的方式，與投資企業(yè)共同享有。所以，借助財務(wù)盡職調(diào)查工作開展，更好的約束投資企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間的經(jīng)濟(jì)行為，從財務(wù)的角度上沖破限制，更好地提升資源整合效率水平，展現(xiàn)出雙方資源的協(xié)同性特征。

3 財務(wù)盡職調(diào)查在投資活動中的技巧性

3.1 選擇合適的調(diào)查方法，保證結(jié)果的科學(xué)性與完整性

合適的調(diào)查方式會影響財務(wù)盡職調(diào)查工作完成效果，所以，在開展財務(wù)盡職調(diào)查工作開始前需要工作人員理清思路，結(jié)合實際的情況，選擇合適的調(diào)查方式。常見的研究方法有如下多種，如：審閱研究、分析性程序、訪問、組織成員內(nèi)部交流等。下面就對這幾種方式進(jìn)行介紹。首先，審閱調(diào)查就是工作人員對目標(biāo)企業(yè)相關(guān)的財務(wù)方面的報表結(jié)合實際以及相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)法，快速地尋找財務(wù)方面存在的問題。然后是分析性的調(diào)查，這種方式是通過各種的渠道對已取得的材料進(jìn)行分析，從中發(fā)現(xiàn)重大的問題。這樣的分析方法中又有很多的不同的方法，包括趨勢的分析方法，以及結(jié)構(gòu)分析等等。之后是采訪的方法，對公司內(nèi)的中高層的管理者掌握狀況，對其他層次或者部分的人員進(jìn)行采訪，同時還對目標(biāo)公司的客戶、稅務(wù)部門等預(yù)支相關(guān)的人員進(jìn)行訪談，以追求信息的完整性與可靠性。最后則是與小組內(nèi)部人員進(jìn)行交流，由于各組的成員的背景和經(jīng)歷都不同，搜集到的信息也會存在差異。例如，在調(diào)查目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照和驗資報表時，登記的資本均為五千多萬元，結(jié)果經(jīng)過記者和律師們的調(diào)查了解，才知道目標(biāo)公司在工商登記時的注冊資本也只有五百多萬元。所以，小組內(nèi)部成員的溝通.也間接地將信息進(jìn)行了整合，彌補(bǔ)了信息不完整的缺陷，是信息完整化，也使得財務(wù)盡職調(diào)查工作高效高質(zhì)的完成。對企業(yè)的財務(wù)狀況的調(diào)查中應(yīng)根據(jù)不同的企業(yè)狀況采取不同的調(diào)查措施，比如，在調(diào)查企業(yè)的資質(zhì)時需要審計調(diào)查方法與小組成員溝通的方式相結(jié)合，對目標(biāo)企業(yè)的自身提供的資料進(jìn)行分析，得出客觀的對企業(yè)資質(zhì)的評價。之后與組內(nèi)成員溝通來彌補(bǔ)信息的缺失，保障得到完整的財務(wù)信息[1]。

3.2 確定財務(wù)調(diào)查的范圍，保證調(diào)查信息的完整性

財務(wù)盡職調(diào)查要求對很多的資訊財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性可靠性加以研究，同時需要多方位的研究，過程也相當(dāng)復(fù)雜。所以，財務(wù)盡職調(diào)查的實施需要針對公司的狀況，明確研究的范圍和研究的主次，以及研究內(nèi)容的重要程度，明確研究的重要性。這也要從這樣的一些方面加以考慮。第一個方面，是針對目標(biāo)公司是不是有利益訴訟類的問題，例如，對公司的未人賬的債務(wù)及與人賬的拖欠的科目開展了盡職調(diào)查，盡管未人賬的債務(wù)是在達(dá)成合作共識前完成的，但是依舊會對投資人的權(quán)益有損害，將目標(biāo)放在資產(chǎn)負(fù)債表和流量表中，總結(jié)企業(yè)的負(fù)債情況，結(jié)合資產(chǎn)的狀況，判斷企業(yè)是否有償還能力，以及償還之后企業(yè)的經(jīng)營狀況。重點(diǎn)要排查企業(yè)是否存在訴訟案件等，這些法律案件在很大程度上會變成企業(yè)的負(fù)債，這樣的重大的負(fù)債發(fā)生之后，會對投資者的經(jīng)濟(jì)效益造成很大的損失，還可能造成投資失敗。第二，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的資質(zhì)。比如，確定目標(biāo)公司能否合理設(shè)立，企業(yè)建立必需的證明文件或者營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營資格證、驗資報告等是否齊全。第三，財務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)應(yīng)該在目標(biāo)企業(yè)的母公司以及對該企業(yè)具有控制權(quán)的企業(yè)，對他們進(jìn)行一定的了解，對他們的相關(guān)聯(lián)的財務(wù)進(jìn)行了解，看他們是否有完整的內(nèi)控的體系。除了上面提到的這些問題，還要對目標(biāo)企業(yè)3年之內(nèi)的會計師事務(wù)所的名單、關(guān)聯(lián)交易的稅收優(yōu)惠政策等進(jìn)行仔細(xì)全面的調(diào)查，最終得到完整的財務(wù)盡職調(diào)查報告，很大程度上保證投資的成功。

4 關(guān)于提高產(chǎn)業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查有效性的建議措施

4.1 強(qiáng)化財務(wù)盡職調(diào)查工作開展

財務(wù)盡職調(diào)查中，投資企業(yè)需要融入目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部，依據(jù)目標(biāo)企業(yè)提供完整的財務(wù)資料，了解其內(nèi)在的財務(wù)狀況，保障盡職調(diào)查工作的全面性。所以，必須從根本上強(qiáng)化財務(wù)盡職調(diào)查工作開展的重要性，提升兩者間的信息交流互換頻率，更好的完善財務(wù)盡職調(diào)查工作開展。目標(biāo)企業(yè)同意投資人進(jìn)行調(diào)查，理解其調(diào)查目的并予以配合。投資企業(yè)根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)，預(yù)先設(shè)立好財務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)內(nèi)容，確保財務(wù)盡職調(diào)查活動的公正性。投資企業(yè)還應(yīng)當(dāng)保障調(diào)查結(jié)果的及時性，全面的跟進(jìn)調(diào)查過程，主動性地完成調(diào)查工作總結(jié)匯報。在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題及時進(jìn)行溝通，防止由于調(diào)查人的主觀判斷，限制了調(diào)查內(nèi)容的真實性。

4.2 擴(kuò)大目標(biāo)公司經(jīng)營信息覆蓋范圍

加大關(guān)注通過財務(wù)盡職調(diào)查工作所獲取數(shù)據(jù)信息的真實性，不但要求各目標(biāo)公司在獲取資料信息時做好溝通聯(lián)系，還必須重視與目標(biāo)公司合作方之間的信息交流。通過與稅收機(jī)關(guān)取得聯(lián)系，了解目標(biāo)公司的稅務(wù)信息，檢測有無存在偷稅漏稅現(xiàn)象，按照稅收征收信息，評價目標(biāo)公司的誠信度。聯(lián)系目標(biāo)公司的下游供應(yīng)商公司，掌握目標(biāo)公司實際的運(yùn)營情況，有無下游銷售不暢或是上游原材料繳納滯后等情形。此時，為了最好地反映公司盡職調(diào)查，選擇性地采取了各種調(diào)查手段，以共同為掌握目標(biāo)公司的全部信息而發(fā)揮重要作用。

4.3 了解產(chǎn)業(yè)和市場變化的特征

產(chǎn)業(yè)當(dāng)前發(fā)展的情況以及當(dāng)前宏觀市場的變化趨勢都能夠作為判斷是否進(jìn)行股權(quán)投資的標(biāo)桿。所以，投資企業(yè)需要注重財務(wù)盡職調(diào)查工作開展的宏觀性特點(diǎn)。了解產(chǎn)業(yè)當(dāng)前的發(fā)展進(jìn)度或是結(jié)合市場未來的發(fā)展?fàn)顟B(tài)，出具調(diào)查報告，評估投資風(fēng)險，更好地突出財務(wù)盡職調(diào)查工作成果[2]。

4.4 明確了財務(wù)盡職調(diào)查的重要意義，增進(jìn)個人與目標(biāo)公司之間的合作溝通

財務(wù)盡職調(diào)查階段必須深入目標(biāo)公司管理層，對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況進(jìn)行細(xì)致地研究，同時由于目標(biāo)公司必須提交大量的財務(wù)數(shù)據(jù)資料，所以必須清楚財務(wù)盡職調(diào)查的意義，并且做好與目標(biāo)公司內(nèi)部的溝通，工作重點(diǎn)必須在如下幾個方面加以完成：第一，必須在財務(wù)盡職調(diào)查進(jìn)行前先得到目標(biāo)公司的認(rèn)可，以取得目標(biāo)公司的理解和配合，并且根據(jù)目標(biāo)公司的特點(diǎn)制定好財務(wù)盡職調(diào)查的工作重點(diǎn)，需要向目標(biāo)公司提交詳實全面的財務(wù)數(shù)據(jù)資料，同時關(guān)注委托企業(yè)是否與目標(biāo)公司存在著密切聯(lián)系，以確保財務(wù)盡職調(diào)查的真實性，其次，在財務(wù)盡職調(diào)查進(jìn)行過程中，投資公司必須適時跟蹤研究情況，并且根據(jù)調(diào)查結(jié)果適時進(jìn)行總結(jié)，如果有問題及時與目標(biāo)公司開展溝通，確保問卷調(diào)查的內(nèi)容真實、全面，可以客觀反映目標(biāo)公司的運(yùn)營情況。

4.5 為增進(jìn)與目標(biāo)公司合作方的溝通，獲取多方面經(jīng)營資訊

在開展財務(wù)盡職調(diào)查中，為了確保所獲得的信息真實客觀，不但必須要與目標(biāo)公司保持必要的聯(lián)絡(luò)，并要求其及時提交有關(guān)信息，同時還必須加強(qiáng)與目標(biāo)公司合作方之間的聯(lián)絡(luò)。比如，通過與地方稅收監(jiān)管部門聯(lián)系就能夠掌握目標(biāo)公司的稅務(wù)信息，看有無存在偷稅漏稅，近幾年的繳稅狀況;用于評估目標(biāo)公司的信用問題。與目標(biāo)公司的下游供應(yīng)商聯(lián)系。有助于評估目標(biāo)公司的運(yùn)營情況，是否出現(xiàn)業(yè)務(wù)問題，貨物運(yùn)送不準(zhǔn)確等問題，這里必須注意，為提高消息的真實感，應(yīng)該與財務(wù)盡職調(diào)查辦法結(jié)合的手段實施，從而掌握目標(biāo)公司全方位的信息，提高企業(yè)的高層決策水準(zhǔn)。

5 投資過程中盡職調(diào)查的重點(diǎn)關(guān)注對象

5.1 盡職調(diào)查重點(diǎn)關(guān)注的對象

從公司戰(zhàn)略的高度分析、評估收購活動對投資公司戰(zhàn)略定位的重要意義和影響。按照公司的融資目的，一般可以把機(jī)構(gòu)投資人主要分成財務(wù)投資人和產(chǎn)業(yè)類投資者。財務(wù)投資者更希望通過融資活動增強(qiáng)其獲利能力，從而提高其現(xiàn)金流情況，財務(wù)投資人更關(guān)注于直觀的、短期內(nèi)的投資收益，相比于開放股權(quán)增發(fā)，定向增發(fā)的小范疇、大額度，發(fā)揮了對機(jī)構(gòu)投資人自身的研究、開發(fā)潛力，無疑，這是一次對企業(yè)價值發(fā)掘的過程，而產(chǎn)業(yè)類投資者具.具有資本、科技、管理、市場、人力資源等優(yōu)勢，可以推動企業(yè)產(chǎn)業(yè)架構(gòu)更新，提升企業(yè)核心競爭力和創(chuàng)新，擴(kuò)大企業(yè)產(chǎn)品銷售占有率，以及致力于持續(xù)投資與合作，尋求獲取長遠(yuǎn)利潤效益和公司可持續(xù)發(fā)展的境內(nèi)外大公司、國際大企業(yè)。產(chǎn)業(yè)類投資者則希望借助并購，更高效整合目標(biāo)公司資源，并通過吸納目標(biāo)公司的專利技術(shù)、品牌優(yōu)勢，以增強(qiáng)其市場競爭力。通過對全球知名資本咨詢科爾尼公司的全球研究，約百分之三十的收購失敗源于未事前對公司戰(zhàn)略規(guī)劃和目標(biāo)篩選過程進(jìn)行的盡職調(diào)研。所以，財務(wù)盡職調(diào)查并不能只限于對傳統(tǒng)財務(wù)研究，還應(yīng)包括了對整個公司戰(zhàn)略的研究，即通過對目標(biāo)公司所處產(chǎn)業(yè)、營銷網(wǎng)絡(luò)發(fā)展能力、專利技術(shù)、并購及有關(guān)法律問題等方面進(jìn)行審慎性調(diào)查，以分析并判斷收購活動對公司整體財務(wù)狀況的影響、收購后投資公司與內(nèi)部資源整合的困難程度、以及收購后對投資公司長期發(fā)展前景的影響[3]。

5.2 對財政信息系統(tǒng)調(diào)研和非財政信息系統(tǒng)調(diào)研的重要關(guān)注

財務(wù)信息調(diào)研的關(guān)鍵要點(diǎn)內(nèi)容一般有：一是，對目標(biāo)企業(yè)未入賬債務(wù)以及或有債務(wù)的盡職調(diào)查。未入賬債務(wù)和或有債務(wù)盡管在收購之前就已經(jīng)出現(xiàn)，但其發(fā)生時間通常要推遲至收購交易后，如果忽視了該部門債務(wù)則可能使投資目標(biāo)企業(yè)蒙受損失。所以，應(yīng)該在對投資目標(biāo)公司價值評估時，將目標(biāo)企業(yè)市場價格中扣減該部門債務(wù)。而且，特別注意目標(biāo)企業(yè)的重大外部保證、應(yīng)收賬款的訴訟時效、可預(yù)料的重大民事訴訟、仲裁和行政處罰等案件，因為此類重大事項將有很大機(jī)會轉(zhuǎn)變?yōu)槟繕?biāo)公司資產(chǎn)。所以，應(yīng)該研究目標(biāo)公司的巨額應(yīng)收賬款的合法性、有效性、收回可行性，并調(diào)查目標(biāo)公司的重大外部擔(dān)保狀況以及擔(dān)保代償風(fēng)險。二是，注重目標(biāo)企業(yè)的表外融資情況。公司常用表外融資手法一般有投資出租、售后回租、資產(chǎn)證券化和應(yīng)收賬款的抵貸等。非財務(wù)信息調(diào)查的著重工作內(nèi)容主要涉及：一是檢查目標(biāo)公司是否已經(jīng)按照法律設(shè)立[4]。并著重審查目標(biāo)公司的登記、章程、企業(yè)特性、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)情況、事業(yè)發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營產(chǎn)品.投資狀況、業(yè)務(wù)情況，以及目標(biāo)公司高管的選聘條件和任職程序等。二是財務(wù)風(fēng)險內(nèi)控情況調(diào)查。對目標(biāo)公司的內(nèi)控環(huán)境控制程序和會計核算方法等方面開展仔細(xì)研究，以評價目標(biāo)公司的內(nèi)控管理狀況，有無可以支撐收購活動的順利開展，以及有無嚴(yán)重影響目標(biāo)公司的正常運(yùn)營情況。

6 結(jié)束語

本文通過全面的開展財務(wù)盡職調(diào)查概念分析，了解其工作原則和具體的步驟流程，明確其股權(quán)投資環(huán)節(jié)的不可獲取程度，并依據(jù)相關(guān)工作特點(diǎn)提出合理化的工作建議，力求進(jìn)一步提升企業(yè)的投資水平，增強(qiáng)企業(yè)資本運(yùn)作能力讓其能夠充分發(fā)揮重要的作用，同時為企業(yè)在今后的發(fā)展中帶來更多的效益。

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