○曹國俊

中國人民銀行廣州分行 廣東廣州 510120

一、可持續(xù)發(fā)展信息披露標(biāo)準(zhǔn)的歷史演變與現(xiàn)實需要

（一）可持續(xù)發(fā)展信息披露與財務(wù)報表局限性緊密相關(guān)

二十世紀(jì)八九十年代，隨著全球環(huán)境問題受到較多關(guān)注，可持續(xù)發(fā)展理念和價值觀形成，可持續(xù)發(fā)展被列入國際社會議程并逐漸成為全球行動。財務(wù)報告是企業(yè)對外信息披露的主要載體，可持續(xù)發(fā)展理念下關(guān)注企業(yè)財務(wù)報告的利益相關(guān)者持續(xù)擴大。但可靠的貨幣計量是財務(wù)會計的基本前提，眾多可持續(xù)發(fā)展問題難以轉(zhuǎn)化為貨幣形式在財務(wù)報表反映，也難以通過報表附注等形式完整呈現(xiàn)。國際財務(wù)報告準(zhǔn)則理事會（IASB）和美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）只在少數(shù)會計準(zhǔn)則列出與環(huán)境損害責(zé)任相關(guān)核算和披露要求。財務(wù)報表反映過去的經(jīng)濟交易或事項對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，未來可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險不是主要披露內(nèi)容。上述情況導(dǎo)致環(huán)境、社會等外部性成本難以全面、準(zhǔn)確內(nèi)部化至企業(yè)財務(wù)報表，傳統(tǒng)財務(wù)報告無法滿足利益相關(guān)方的需求。在內(nèi)部自發(fā)性動機和外部壓力共同作用下，非財務(wù)信息披露經(jīng)歷了補充報告、獨立環(huán)境報告、社會責(zé)任報告或可持續(xù)發(fā)展報告等多種形式，后兩種為當(dāng)前主流的披露形式。從披露標(biāo)準(zhǔn)看，補充報告和獨立環(huán)境報告階段缺乏國際公認(rèn)的披露框架，社會責(zé)任報告或可持續(xù)發(fā)展報告階段出現(xiàn)多種披露標(biāo)準(zhǔn)競合的局面，但可持續(xù)發(fā)展信息有效供給不足問題仍有待解決。

（二）可持續(xù)發(fā)展信息披露標(biāo)準(zhǔn)的歷史演變綜述

1997年12月在日本京都舉辦的《聯(lián)合國氣候變化框架公約》第3次締約方大會（COP3）簽署了《京都議定書》，提出加強全球合作，減少碳排放量。面對全球企業(yè)非財務(wù)報告日益增多但又缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的情況，國際上多家機構(gòu)（主要是非政府組織NGO）積極制定非財務(wù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)。包括全球報告倡議組織（GRI）的《可持續(xù)發(fā)展報告指南》、國際標(biāo)準(zhǔn)化組織的《社會責(zé)任指南》（ISO2600）、國際綜合報告委員會（IIRC）的《國際綜合報告框架》、可持續(xù)會計準(zhǔn)則委員會（SASB）的《可持續(xù)會計準(zhǔn)則》、氣候披露標(biāo)準(zhǔn)委員會（CDSB）的《環(huán)境與氣候變化披露框架》、碳排放信息披露項目（CDP）的碳信息披露框架等。各種披露框架各有側(cè)重，推動提升了可持續(xù)發(fā)展信息披露規(guī)范性。

2016年12月在法國巴黎舉辦的《聯(lián)合國氣候變化框架公約》第21次締約方大會（COP21）通過了《巴黎協(xié)定》，成為繼《京都議定書》后第二份具有法律約束力的國際氣候公約，帶動可持續(xù)發(fā)展報告披露的新一輪發(fā)展。不少原有的可持續(xù)發(fā)展披露標(biāo)準(zhǔn)制定機構(gòu)發(fā)布新的披露規(guī)則，如可持續(xù)會計準(zhǔn)則委員會（SASB）2018年起陸續(xù)發(fā)布77個特定行業(yè)（含金融業(yè)）的可持續(xù)會計準(zhǔn)則。各標(biāo)準(zhǔn)制定機構(gòu)加強協(xié)作和整合，如CDP、CDSB、GRI、IIRC和SASB等五大機構(gòu)于2020年9月聯(lián)合聲明將共同致力于建立一套公司綜合報告體系，其中IIRC和SASB于2020年11月宣布合并成立價值報告基金會（VRF），2020年12月發(fā)布報告《公司價值信息披露》，擬構(gòu)建整合財務(wù)信息與可持續(xù)發(fā)展信息的企業(yè)價值報告框架。但是，披露標(biāo)準(zhǔn)不一、信息可比性不足、披露強制性偏弱等問題仍未得到有效解決，以自愿性披露為主容易引發(fā)選擇性披露行為，可持續(xù)發(fā)展信息與財務(wù)信息分割形成“信息孤島”，這些問題對披露標(biāo)準(zhǔn)在全球的推廣應(yīng)用產(chǎn)生不利影響。

對部分全球系統(tǒng)重要性銀行①本文根據(jù)全球系統(tǒng)重要性評分、區(qū)域和國別代表性，選取了歐盟、美國、英國、日本的14家系統(tǒng)重要性銀行，包括德意志銀行、意大利聯(lián)合信貸集團、荷蘭國際集團、匯豐銀行、巴克萊銀行、渣打銀行、蘇格蘭皇家銀行、三菱銀行、瑞穗銀行、三井住友銀行金融、摩根大通、花旗銀行、美國銀行、富國銀行等。2021年披露環(huán)境信息的統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，30份可持續(xù)發(fā)展相關(guān)報告中有21份報告注明了編制標(biāo)準(zhǔn)，其中有12份報告（占比57.1%）使用了《氣候相關(guān)財務(wù)信息披露建議》（TCFD）②TCFD框架由金融穩(wěn)定理事會（FSB）設(shè)立的氣候相關(guān)財務(wù)信息工作組（TCFD）制定，為企業(yè)提供全面系統(tǒng)地報告氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇的影響，該指引由公司治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險管理、指標(biāo)和目標(biāo)四大要素組成。，9份報告（占比42.9%）使用了GRI指南，6份報告（占比28.6%）使用了SASB準(zhǔn)則。另外，聯(lián)合國可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)企業(yè)行動指南（SDG）和負責(zé)任銀行原則、IIRC國際綜合報告理事會發(fā)布的IR框架、世界可持續(xù)發(fā)展工商理事會和世界資源研究所制定的《溫室氣體核算體系：企業(yè)核算與報告標(biāo)準(zhǔn)》、聯(lián)合國全球契約（UNGC）、ISO指南等標(biāo)準(zhǔn)也有應(yīng)用。不少銀行在同一份報告中應(yīng)用了兩個或以上披露標(biāo)準(zhǔn)，有的銀行ESG報告使用GRI指南、SASB準(zhǔn)則、負責(zé)任銀行原則、TCFD等四項以上標(biāo)準(zhǔn)。各銀行大多發(fā)布三個以上可持續(xù)發(fā)展相關(guān)報告，如有的銀行在年度報告、可持續(xù)投資報告、TCFD報告、ESG報告披露可持續(xù)發(fā)展信息。披露標(biāo)準(zhǔn)和形式多樣化，既增加披露成本，又造成信息繁雜?？傊F(xiàn)行可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息披露整體有待提升，尚難滿足投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者對一致、可比、可靠信息的需求。

（三）新形勢推動可持續(xù)發(fā)展信息披露標(biāo)準(zhǔn)的改革發(fā)展

《巴黎協(xié)定》發(fā)布后至今，全球已有超過150個國家和地區(qū)發(fā)布碳中和目標(biāo)。與《京都議定書》強制性分配溫室氣體減排量相比，《巴黎協(xié)定》更強調(diào)減排責(zé)任的靈活性和均衡性。新的全球環(huán)境治理體系迫切需要提升可持續(xù)發(fā)展信息披露質(zhì)量。隨著ESG（環(huán)境、社會和治理）投資興起，ESG形式的可持續(xù)發(fā)展報告逐漸成為非財務(wù)信息的重要載體。近年來全球多發(fā)災(zāi)難性氣候事件，全球新冠肺炎疫情凸顯了供應(yīng)鏈對企業(yè)生存發(fā)展的重要性，利益相關(guān)者對高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展信息的需求迅速上升。2021年6月在英國召開的七國集團（G7）財長和央行行長會議提出“需要為可持續(xù)發(fā)展制定全球報告標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)”。國際證監(jiān)會組織（IOSCO）也提出“應(yīng)為可持續(xù)發(fā)展相關(guān)披露建立一個全球基準(zhǔn)（Global Baseline），不同國家和地區(qū)可在其法律框架下建立強制性披露要求”。在全球?qū)用嬲犀F(xiàn)行各方面資源、制定全球統(tǒng)一的可持續(xù)發(fā)展報告標(biāo)準(zhǔn)已提上議事日程。

技術(shù)條件方面，兩項氣候相關(guān)信息披露重要框架的發(fā)布或完善對可持續(xù)發(fā)展信息披露標(biāo)準(zhǔn)的新一輪革新起到關(guān)鍵支持。一是為防范氣候變化相關(guān)金融風(fēng)險，金融穩(wěn)定理事會下設(shè)的氣候相關(guān)財務(wù)信息披露工作組在2017年6月發(fā)布TCFD披露指南，設(shè)立了治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險管理、指標(biāo)和目標(biāo)共四大核心主題、17個具體主題的披露要求，揭示氣候因素對金融機構(gòu)收入支出、資產(chǎn)負債及資本和投融資的實際和潛在影響，在提升披露效果和控制披露成本方面實現(xiàn)了較好平衡。TCFD發(fā)布后受到全球發(fā)行人和投資者的廣泛支持，截至2021年三季度末全球已有超過2600家企業(yè)（總市值超過26萬億）應(yīng)用TCFD，其中超過40%是金融機構(gòu)。在政府和金融監(jiān)管機構(gòu)層面，七國集團（G7）的央行行長和財長均支持TCFD，英國、瑞士、新西蘭等國決定以TCFD為基礎(chǔ)實施強制性氣候相關(guān)信息披露。二是世界資源研究所（WRI）和世界可持續(xù)發(fā)展工商理事會（WBCSD）持續(xù)完善《溫室氣體協(xié)議——企業(yè)核算和報告準(zhǔn)則》（GHG協(xié)議）。自2001年首次發(fā)布后歷經(jīng)多次修訂，GHG協(xié)議已成為全球認(rèn)可度最高的溫室氣體排放核算準(zhǔn)則，GRI等眾多披露標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)用GHG協(xié)議。以大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能為代表的新一代信息技術(shù)加快應(yīng)用，為可持續(xù)發(fā)展信息披露提供有利條件。

企業(yè)信息披露的本質(zhì)是解決信息不對稱，需回答信息使用者是誰、需要什么信息、如何披露三方面問題，并因時因勢作出調(diào)整。碳中和目標(biāo)下可持續(xù)發(fā)展信息的利益相關(guān)者范圍擴大、信息需求提升、技術(shù)條件改進，為披露標(biāo)準(zhǔn)的新發(fā)展打下基礎(chǔ)。2021年聯(lián)合國氣候大會（COP26）期間，國際財務(wù)報告準(zhǔn)則基金會（IFRSF）宣布成立國際可持續(xù)發(fā)展標(biāo)準(zhǔn)理事會（ISSB），制定國際財務(wù)報告可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則（ISDS），推動建立全球統(tǒng)一的可持續(xù)發(fā)展披露基礎(chǔ)性標(biāo)準(zhǔn)。2022年1月起，歐洲財務(wù)報告咨詢組（EFRAG）③歐洲財務(wù)報告咨詢組（EFRAG）是由歐洲會計職業(yè)團體、財務(wù)報表編制者和使用者、國家會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)組成的獨立民間組織，成立于2001年6月，就國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）在歐盟的實施向歐盟委員會相關(guān)機構(gòu)提出技術(shù)意見，并提出國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）的制定或修訂意見。陸續(xù)發(fā)布歐盟可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則（ESRS）的工作文件。2022年3月，美國證券交易委員會（SEC）公布氣候相關(guān)信息披露規(guī)定。

二、國際可持續(xù)發(fā)展信息披露標(biāo)準(zhǔn)新發(fā)展概述

（一）國際財務(wù)報告可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則

1.制定背景。國際財務(wù)報告準(zhǔn)則理事會（IASB）制定的國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）已在全球超過140個國家和地區(qū)應(yīng)用，是目前全球應(yīng)用范圍最廣的國際會計標(biāo)準(zhǔn)。財務(wù)報告的目標(biāo)是披露與是否向報告主體提供經(jīng)濟資源決策相關(guān)的有用信息，基礎(chǔ)性質(zhì)量特征是相關(guān)性和如實反映。氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇正成為全球資本市場投資者和其他參與者評價企業(yè)價值的重要考量。但國際上對免費和交易取得碳排放權(quán)資產(chǎn)的確認(rèn)存在分歧，實務(wù)中存在將碳排放權(quán)確認(rèn)為存貨、無形資產(chǎn)、金融工具、環(huán)境資產(chǎn)等諸多做法，現(xiàn)行金融工具會計準(zhǔn)則未對綠色資產(chǎn)和棕色資產(chǎn)在會計分類、估值和減值計提等方面作出明確規(guī)定。對于未能在財務(wù)報表反映的氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇，自愿性披露的畫像不全面，無法完整反映企業(yè)價值。有的企業(yè)財務(wù)報告內(nèi)容繁雜，其中的非財務(wù)信息冗長龐雜，甚至超過財務(wù)信息的比重，但對投資者有用的信息并不充分，且財務(wù)信息與非財務(wù)信息之間缺乏整體性和關(guān)聯(lián)性?！按龠M財務(wù)報告更好溝通”，向使用者提供更加有用的信息，是當(dāng)前國際會計準(zhǔn)則理事會（IASB）的中心工作（巴爾科，2021）。統(tǒng)一規(guī)范的可持續(xù)相關(guān)財務(wù)信息披露將增強財務(wù)報告決策有用性，幫助投資者、債權(quán)人評估是否向報告主體提供經(jīng)濟資源。

2.制定進展。為回應(yīng)通用財務(wù)報告使用者對更加具有一致性、完整性、可比性和可驗證性信息的需求，IFRSF于2020年9月發(fā)布《關(guān)于可持續(xù)發(fā)展報告的咨詢文件》，提出擬新設(shè)立國際可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則理事會（ISSB），與旗下負責(zé)制定國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）的國際會計準(zhǔn)則理事會（IASB）并列，初期工作重點聚焦于與氣候相關(guān)財務(wù)信息披露。2021年3月，IFRSF受托人宣布成立技術(shù)準(zhǔn)備工作小組（TRWG），以現(xiàn)有多項可持續(xù)發(fā)展相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)或成果為基礎(chǔ)，擬定氣候相關(guān)信息披露草案。2021年聯(lián)合國氣候大會（COP26）期間，IFRSF宣布成立ISSB制定國際財務(wù)報告可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則（ISDS），并發(fā)布《可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財務(wù)信息披露一般要求》和《氣候相關(guān)披露》兩項準(zhǔn)則的樣稿。其后，IFRSF完成與氣候披露準(zhǔn)則委員會（CDSB）和價值報告基金會（VRF）的合并工作。2022年3月，IFRSF正式發(fā)布上述兩項準(zhǔn)則的征求意見稿。

3.主要披露要求。氣候相關(guān)財務(wù)信息的披露要求包括一般性要求和具體要求兩個層次。一般性要求由《可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財務(wù)信息披露一般要求》規(guī)范，具體要求由《氣候相關(guān)披露》規(guī)范。

（1）一般性要求。《可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財務(wù)信息披露的一般要求》的核心主題包括治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險管理、指標(biāo)和目標(biāo)等四個方面，與TCFD框架一致。明確了制定ISDS的目的是通過統(tǒng)一的定量指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)化的定性描述，幫助使用者評價可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險和機遇的以下影響：對報告主體財務(wù)狀況和業(yè)績的影響；對短期、中期和長期現(xiàn)金流的金額、時間和不確定性，以及企業(yè)價值評價的影響；對報告主體戰(zhàn)略和商業(yè)模式的影響。一般性要求主要包括：一是與財務(wù)報表的銜接性。財務(wù)報表和可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財務(wù)信息的報告主體應(yīng)是一致的。ISDS適用于應(yīng)用IFRS及其他通用會計準(zhǔn)則（GAAP）編制財務(wù)報表的報告主體。報告主體應(yīng)在可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財務(wù)信息與通用財務(wù)報告其他信息之間建立聯(lián)系?？沙掷m(xù)發(fā)展相關(guān)財務(wù)信息所用的財務(wù)數(shù)據(jù)、假設(shè)和計量單位需與對應(yīng)的財務(wù)報表保持一致。二是信息可比性。報告主體需提供以前年度可比信息，包括所有指標(biāo)和關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)，如果以前年度指標(biāo)無法追溯調(diào)整或重述，報告主體需予以說明。三是公允列報。報告主體應(yīng)公允陳述可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險與機遇，避免將重要信息和非重要信息混淆。運用職業(yè)判斷應(yīng)客觀公正，對不確定性的重要原因和影響因素進行說明。

（2）具體披露要求。一是治理，指監(jiān)測和管理氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇的治理流程和控制措施。二是戰(zhàn)略，指氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇對報告主體短期、中期和長期戰(zhàn)略和商業(yè)模式的影響。三是風(fēng)險管理，披露如何識別、評價、管理和緩解報告主體的氣候相關(guān)風(fēng)險。四是目標(biāo)和指標(biāo)體系，指減緩和適應(yīng)氣候變化的目標(biāo)、衡量目標(biāo)進展程度的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)。其中包括溫室氣體排放（范圍1④根據(jù)WRI和WBCSD制定的《溫室氣體核算體系》（GHG Protocol），范圍1是直接排放（企業(yè)直接控制或擁有的排放源所產(chǎn)生的直接排放），范圍2（企業(yè)自用的外購電力所產(chǎn)生的間接排放）和范圍3（企業(yè)供應(yīng)鏈或價值鏈上下游可能產(chǎn)生的所有排放）是間接排放。、范圍2、范圍3的二氧化碳當(dāng)量及排放強度）、轉(zhuǎn)型風(fēng)險（易受到轉(zhuǎn)型風(fēng)險影響的資產(chǎn)或經(jīng)營活動數(shù)量或比例）、物理風(fēng)險（易受到物理風(fēng)險影響的資產(chǎn)或經(jīng)營活動數(shù)量或比例）、氣候相關(guān)機遇（對收入或資產(chǎn)的影響）、資本調(diào)配（相關(guān)融資或投資金額）、內(nèi)部碳定價及其應(yīng)用、薪酬（管理層薪酬受氣候相關(guān)事項影響的比重）。范圍3排放量包括供應(yīng)鏈上下游企業(yè)碳排放量。

（二）歐盟可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則

1.制定背景。歐盟委員會曾于2014年10月發(fā)布《非財務(wù)報告指令》（NFRD），要求企業(yè)披露社會責(zé)任履行情況。NFRD應(yīng)用中暴露了一些問題：一是披露重點不夠突出，氣候相關(guān)信息含量較少；二是未配套制定統(tǒng)一披露準(zhǔn)則，非財務(wù)報告信息編制標(biāo)準(zhǔn)不一；三是未明確非財務(wù)報告鑒證要求，多數(shù)非財務(wù)報告未經(jīng)鑒證或鑒證保證程度較低，通常為有限保證（Limited Assurance），保證程度低于財務(wù)報表審計的合理保證（Reasonable Assurance）。為保持歐盟在可持續(xù)發(fā)展方面的領(lǐng)先地位，2019年12月歐盟委員會發(fā)布了《歐盟綠色協(xié)議》，提出2050年在歐洲大陸實現(xiàn)氣候中性，其中芬蘭、瑞典分別計劃提前在2035年、2045年達到碳中和。2021年以來歐盟出臺一系列支持綠色發(fā)展的措施，包括頒布《歐洲氣候法》，將實現(xiàn)氣候中性上升為法律；通過《歐盟綠色分類授權(quán)法案》，為可持續(xù)發(fā)展投融資提供技術(shù)基礎(chǔ)；實施《可持續(xù)財務(wù)披露要求》（SFDR），要求披露金融產(chǎn)品是否符合ESG要求。上述技術(shù)分類規(guī)則為歐盟制定統(tǒng)一的可持續(xù)發(fā)展報告標(biāo)準(zhǔn)奠定基礎(chǔ)。

2.制定進程。2020年9月，歐盟委員會設(shè)立公司非財務(wù)報告準(zhǔn)則項目組（PTF-NFRS），負責(zé)起草歐盟可持續(xù)發(fā)展報告標(biāo)準(zhǔn)路線圖和框架體系。2021年4月歐盟委員會發(fā)布由歐洲可持續(xù)發(fā)展委員會起草的《公司可持續(xù)發(fā)展報告指令》（CSRD），提出企業(yè)未來需執(zhí)行歐盟委員會認(rèn)可的歐盟可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則（ESRS）。2021年5月，歐盟委員會正式授權(quán)EFRAG啟動可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則制定的技術(shù)工作。2021年6月，PTF-NFRS被改組為“歐洲可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則項目組”（PTF-ESRS），分設(shè)9個小組負責(zé)不同模塊準(zhǔn)則制定工作。2021年12月，EFRAG發(fā)布了“氣候準(zhǔn)則藍本”報告。2022年1月至4月，EFRAG陸續(xù)發(fā)布ESRS工作文件，涵蓋各類ESG可持續(xù)發(fā)展事項。EFRAG還在歐盟委員會主導(dǎo)下對其治理結(jié)構(gòu)進行改革，2022年2月完成行政委員會組建工作，共有13個新成員組織（包括歐洲可持續(xù)發(fā)展投資論壇Eurosif）加入，3月成立可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則理事會（ESRB），4月組建可持續(xù)發(fā)展報告技術(shù)專家組（TEG），并制定了ESRB和TEG運作的應(yīng)循程序（Due Process）。經(jīng)ESRB、TEG審核并公開征求意見后，歐盟委員會計劃在2022年年中審議ESRS，并在10月31日前正式實施。

3.主要披露要求。ESRS框架包括五類：一是可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略、治理、影響、風(fēng)險和機遇的交叉領(lǐng)域（crosscutting）準(zhǔn)則，明確可持續(xù)發(fā)展披露要求的基本體例；二是環(huán)境、社會、治理信息披露的行業(yè)通用準(zhǔn)則；三是行業(yè)特定準(zhǔn)則《行業(yè)分類》；四是列報準(zhǔn)則《可持續(xù)發(fā)展報告》；五是概念指南，提出原則性要求。上述準(zhǔn)則的發(fā)布意味著歐盟非財務(wù)報告開啟從社會責(zé)任報告向可持續(xù)發(fā)展報告的轉(zhuǎn)變，從企業(yè)自主選擇披露標(biāo)準(zhǔn)向執(zhí)行歐盟統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的轉(zhuǎn)變。

（1）氣候變化的披露，包括氣候變化減緩、氣候變化適應(yīng)、能源使用三方面的披露要求。一是治理和組織、戰(zhàn)略和商業(yè)模式應(yīng)對氣候相關(guān)風(fēng)險的韌性，與氣候相關(guān)的薪酬指標(biāo)，企業(yè)內(nèi)部碳定價方案等。二是減緩和適應(yīng)氣候變化的政策管理、度量目標(biāo)、行動方案和資源配置等信息。三是業(yè)績指標(biāo)，包括能源消耗總量及其構(gòu)成情況、能源消耗強度，范圍1、范圍2、范圍3排放量，平均產(chǎn)出的二氧化碳排放當(dāng)量（貨幣計量），物理風(fēng)險對資產(chǎn)及收入的影響，轉(zhuǎn)型風(fēng)險對資產(chǎn)負債及財務(wù)業(yè)績的影響等強制性披露指標(biāo)，以及企業(yè)自身及其供應(yīng)鏈降低溫室氣體排放、從供應(yīng)鏈外部購買（或銷售）碳排放權(quán)的所用（得）資金、氣候變化緩解及適應(yīng)帶來的財務(wù)機遇等選擇性披露指標(biāo)。

（2）其他氣候相關(guān)信息披露要求。ESRS還就污染、水資源和海洋資源、生物多樣性和生態(tài)系統(tǒng)、資源利用與循環(huán)經(jīng)濟等主題分別制定了行業(yè)通用準(zhǔn)則。污染方面，要求披露對空氣、水和土壤產(chǎn)生的污染物清單，污染事故的財務(wù)損失等內(nèi)容。水資源和海洋資源方面，要求披露運營用水情況，單位銷售或營業(yè)額用水情況，水資源衛(wèi)生情況，塑料使用情況，水資源和海洋資源相關(guān)氣候風(fēng)險的財務(wù)影響等。生物多樣性和生態(tài)系統(tǒng)方面，要求披露與聯(lián)合國《2020年后全球生物多樣性框架》相適應(yīng)的轉(zhuǎn)型計劃，企業(yè)內(nèi)部與生物多樣性和生態(tài)系統(tǒng)的定價機制，生物多樣性和生態(tài)系統(tǒng)相關(guān)物理及轉(zhuǎn)型風(fēng)險。資源利用與循環(huán)經(jīng)濟方面，要求披露資源流入和流出數(shù)據(jù)、廢棄物排放數(shù)據(jù)，供應(yīng)鏈上下游落實循環(huán)經(jīng)濟情況等內(nèi)容。企業(yè)還可自愿披露環(huán)境相關(guān)財務(wù)機遇。

ESRS還規(guī)定，鑒于金融企業(yè)非財務(wù)信息披露有相應(yīng)的行業(yè)監(jiān)管要求，而且金融企業(yè)對環(huán)境的影響、風(fēng)險及機遇是間接的，金融企業(yè)自身及其價值鏈可應(yīng)用這類準(zhǔn)則，并遵循金融監(jiān)管部門的披露要求及其他的金融行業(yè)特定披露要求。

（三）美國證監(jiān)會氣候相關(guān)信息披露規(guī)定

1.制定背景。SEC自20世紀(jì)70年代就發(fā)布解釋公告，要求發(fā)行人提供其面臨環(huán)境風(fēng)險和遵循環(huán)保法規(guī)的重要信息。1982年SEC正式發(fā)布規(guī)定，要求發(fā)行人披露與廢棄物排放相關(guān)的訴訟情況和財務(wù)成本，將氣候變化納入重大風(fēng)險和商業(yè)模式披露內(nèi)容。SEC還要求發(fā)行人對或有環(huán)境負債進行評估，并在10-K表和年報進行披露。由于發(fā)行人披露的氣候相關(guān)信息可比性不足，2010年SEC出臺環(huán)境風(fēng)險披露指引，要求發(fā)行人在管理層評論中披露環(huán)境相關(guān)信息，包括氣候變化的直接或間接影響，但未明確應(yīng)披露的碳排放數(shù)據(jù)指標(biāo)。其后發(fā)行人披露的氣候相關(guān)信息明顯增多，但與投資者需求存在錯位，一些環(huán)境風(fēng)險未得到充分揭示和披露，披露較為碎片化且缺乏一致性，氣候風(fēng)險的透明度不足。投資者擔(dān)憂氣候相關(guān)風(fēng)險對企業(yè)的潛在影響，希望企業(yè)披露更多個性化的氣候相關(guān)風(fēng)險信息，緩解信息不對稱問題。

2.制定進程。為增強氣候相關(guān)風(fēng)險信息的一致性、可比性和可靠性，如實反映發(fā)行人在戰(zhàn)略和財務(wù)等方面如何應(yīng)對氣候相關(guān)風(fēng)險，2021年3月SEC公開收集資本市場參與者對氣候相關(guān)信息披露的意見和建議，包括SEC在制定氣候披露要求中的角色、披露的數(shù)據(jù)和指標(biāo)、對其他披露標(biāo)準(zhǔn)的借鑒、氣候相關(guān)信息鑒證等內(nèi)容。其后眾多利益相關(guān)者反饋應(yīng)增強氣候相關(guān)信息披露的強制性。2022年3月，SEC發(fā)布《上市公司氣候數(shù)據(jù)披露標(biāo)準(zhǔn)草案》提案（以下簡稱SEC標(biāo)準(zhǔn)），補充或修訂氣候相關(guān)信息披露的有關(guān)法規(guī)和條例，要求發(fā)行人重視披露氣候相關(guān)風(fēng)險的行業(yè)和個體特征，增強信息披露的強制性和規(guī)范性。

3.主要披露要求。SEC標(biāo)準(zhǔn)要求美國本土或境外的證券發(fā)行人在注冊文件（registration statements）和定期公告（如10-K年報）中披露以下信息：一是氣候相關(guān)風(fēng)險治理及其管理流程；二是氣候相關(guān)風(fēng)險和機遇在短期、中期和長期內(nèi)對經(jīng)營和合并報表產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響；三是氣候相關(guān)風(fēng)險對發(fā)行人戰(zhàn)略、商業(yè)模式、前景產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響；四是每項重要的物理風(fēng)險和轉(zhuǎn)型風(fēng)險對合并財務(wù)報表各項目產(chǎn)生影響的絕對值和相對值，以及對財務(wù)報表的會計估計和會計假設(shè)的影響。范圍1、范圍2排放的構(gòu)成、總額（不扣除碳補償）和強度（單位經(jīng)濟價值或產(chǎn)出的排放額）等數(shù)據(jù)。發(fā)行人還需披露價值鏈上下游的GHG排放數(shù)據(jù)（范圍3），如果該數(shù)據(jù)重要或者發(fā)行人設(shè)定了范圍3排放目標(biāo)。如果發(fā)行人已實施情景分析，制定轉(zhuǎn)型計劃，使用了內(nèi)部碳價，還應(yīng)披露相關(guān)信息。發(fā)行人執(zhí)行新披露規(guī)定的時間取決于其注冊類型（見表1）。范圍3數(shù)據(jù)披露逐步推行，但小型報告主體（SRC）獲得豁免。

表1 SEC氣候信息披露規(guī)定執(zhí)行時間

三、國際可持續(xù)發(fā)展信息披露標(biāo)準(zhǔn)發(fā)展趨勢與特征分析

（一）共同點

1.可持續(xù)發(fā)展信息與財務(wù)信息的整合趨勢愈發(fā)明顯。企業(yè)信息披露主要有三種層次（見表2）：財務(wù)報表信息屬于第一層次，主要反映過去的經(jīng)濟交易或事項對企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的影響，其披露由通用會計準(zhǔn)則規(guī)范，已形成國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）和美國通用會計準(zhǔn)則（GAAP）兩大國際標(biāo)準(zhǔn)?？沙掷m(xù)發(fā)展相關(guān)財務(wù)信息屬于第二層次，主要反映未來可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險和機遇對企業(yè)價值的影響。不影響報告主體企業(yè)價值的可持續(xù)發(fā)展事項可不在財務(wù)報告披露。第三層次是更廣泛的可持續(xù)發(fā)展信息披露（如ESG報告），主要反映可持續(xù)發(fā)展事項給企業(yè)帶來的風(fēng)險和機遇，以及企業(yè)對可持續(xù)發(fā)展的影響。前述可持續(xù)發(fā)展相關(guān)披露標(biāo)準(zhǔn)的制定意味著企業(yè)信息披露正式向第二、第三層次邁進，其中，ISDS和SEC標(biāo)準(zhǔn)主要圍繞第二層次信息披露，ESRS標(biāo)準(zhǔn)主要規(guī)范第三層次信息披露。環(huán)境信息不再以獨立載體的形式披露，而是納入可持續(xù)發(fā)展報告或財務(wù)報告，體現(xiàn)了財務(wù)信息與非財務(wù)信息都是企業(yè)報告的重要構(gòu)成。三類標(biāo)準(zhǔn)均要求企業(yè)應(yīng)建立可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財務(wù)信息與財務(wù)報表的聯(lián)系，讓使用者能綜合理解和運用兩類信息。

表2 企業(yè)信息披露的三個層次

2.會計信息披露相關(guān)機構(gòu)在披露標(biāo)準(zhǔn)制定中發(fā)揮重要作用。前述GRI、IIRC、SASB等披露標(biāo)準(zhǔn)主要由可持續(xù)發(fā)展相關(guān)非政府組織（NGO）制定，在全球推廣應(yīng)用上未達預(yù)期。而IFRSF、EFRAG、SEC在會計信息披露方面的權(quán)威性全球公認(rèn)，為其制定和推廣可持續(xù)發(fā)展披露標(biāo)準(zhǔn)提供有利條件。其中，IFRSF制定的國際財務(wù)報告準(zhǔn)則得到全球多數(shù)國家和地區(qū)政府和監(jiān)管部門認(rèn)可。EFRAG盡管不直接制定會計準(zhǔn)則，但每項IFRS在歐盟的應(yīng)用需經(jīng)過其初審，具有深厚的企業(yè)信息披露底蘊和較高的社會公信力，從而能迅速從會計準(zhǔn)則審議機構(gòu)拓展至可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則制定機構(gòu)。IFRSF和EFRAG均無可持續(xù)發(fā)展信息披露背景，但先后承擔(dān)制定可持續(xù)發(fā)展信息披露標(biāo)準(zhǔn)的職責(zé)，并將會計準(zhǔn)則制定（或?qū)徸h）程序“復(fù)制”至可持續(xù)發(fā)展報告標(biāo)準(zhǔn)制定，注重透明度和問責(zé)制。信息質(zhì)量特征方面也具有財務(wù)基因，ISDS與IFRS一致，ESRS也與IFRS相似，只是未將及時性納入提升性質(zhì)量特征。SEC不直接制定美國通用會計準(zhǔn)則（GAAP），但對會計準(zhǔn)則實施具有重要影響，在資本市場的權(quán)威性不容置疑，其順應(yīng)時勢規(guī)范發(fā)行人氣候相關(guān)信息披露，得到了大多數(shù)利益相關(guān)者的認(rèn)可和支持。

3.披露標(biāo)準(zhǔn)制定得到政府機構(gòu)及監(jiān)管部門積極支持。完善的治理架構(gòu)、充足的人才資源和充分的財務(wù)支持是制定披露標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)條件。可持續(xù)發(fā)展問題社會屬性較強，更需要政府機構(gòu)推動。ISSB成立得到國際證監(jiān)會組織（IOSCO）等監(jiān)管組織支持，IOSCO技術(shù)專家組向ISSB提供大量技術(shù)支持，IOSCO可持續(xù)金融工作組（STF）對氣候披露標(biāo)準(zhǔn)能否滿足投資者需求進行了評估。二十國集團（G20）、七國集團（G7）和FSB（金融穩(wěn)定理事會）對設(shè)立ISSB表示歡迎，公私合營的世界經(jīng)濟論壇（WEF）也對ISSB給予支持。FSB、TCFD和WEF等機構(gòu)均為ISSB技術(shù)準(zhǔn)備工作組（TRWG）成員，IOSCO和國際公共部門會計準(zhǔn)則委員會（IPSASB）為TRWG觀察員。通過TRWG成員組織，ISSB能與廣泛的利益相關(guān)者進行溝通。ISSB計劃在2022年二季度設(shè)立可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則咨詢論壇（SSAF），建立與各國和地區(qū)的常態(tài)化溝通渠道。歐盟委員會在推動制定ESRS的同時，對IFRSF設(shè)立ISSB持支持態(tài)度，多渠道提升歐盟在全球可持續(xù)發(fā)展信息披露的影響力。SEC直接制定和發(fā)布氣候相關(guān)信息披露規(guī)定，本身就具有法定執(zhí)行力。總之，政府組織及監(jiān)管部門的認(rèn)可和支持為可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息披露標(biāo)準(zhǔn)的制定和推廣奠定基礎(chǔ)。

4.積極利用現(xiàn)有非財務(wù)信息披露成果加快標(biāo)準(zhǔn)制定進程。鑒于利益相關(guān)者迫切需求和成本效益原則，合理利用現(xiàn)有成果并加以調(diào)整完善是加快標(biāo)準(zhǔn)制定進程的捷徑。ISSB合并氣候披露標(biāo)準(zhǔn)委員會（CDSB）和價值報告基金會（VRF），并利用其技術(shù)力量、已有成果和其他資源，ISDS氣候信息披露主要參考了TCFD框架，分行業(yè)的披露要求主要參考SASB準(zhǔn)則。EFRAG與GRI、世界智力資本倡議組織（WICI）等機構(gòu)達成合作意向。ESRS關(guān)于影響重要性標(biāo)準(zhǔn)主要參考了GRI標(biāo)準(zhǔn)，財務(wù)重要性標(biāo)準(zhǔn)主要參考了國際綜合報告框架（IIRF）。SEC披露標(biāo)準(zhǔn)主要參考了TCFD框架和《溫室氣體協(xié)議——企業(yè)核算和報告準(zhǔn)則》。ESRS和ISDS與其他機構(gòu)的合作關(guān)系是持續(xù)和開放的，ESRS要求企業(yè)在識別披露主題時應(yīng)充分參考其他可持續(xù)發(fā)展報告標(biāo)準(zhǔn)的實施效果。

5.以原則導(dǎo)向為基礎(chǔ)制定可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則。ISDS和ESRS都參照國際會計準(zhǔn)則，制定可持續(xù)發(fā)展信息披露概念框架（或概念指南），列明報告目標(biāo)、重要性標(biāo)準(zhǔn)、信息質(zhì)量特征等內(nèi)容。對于尚沒有準(zhǔn)則規(guī)范或者準(zhǔn)則允許選擇不同披露方式的可持續(xù)發(fā)展事項，可依據(jù)概念框架作出職業(yè)判斷?？沙掷m(xù)發(fā)展信息內(nèi)容廣泛，定量計量特別是貨幣計量難度大，以原則導(dǎo)向為基礎(chǔ)有利于增強適用性。但過多或過度運用職業(yè)判斷會影響部分可持續(xù)發(fā)展信息的可比性，需附之強有力的信息披露鑒證和監(jiān)督。SEC標(biāo)準(zhǔn)未制定單獨的概念框架，但也包含重要概念解釋、重要性標(biāo)準(zhǔn)等內(nèi)容。

6.采用多維方式披露可持續(xù)發(fā)展信息。ISDS采用二維披露架構(gòu)，包括主題披露要求和行業(yè)披露要求，每個可持續(xù)發(fā)展事項披露應(yīng)包括治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險管理，以及指標(biāo)和目標(biāo)。ESRS采用三維披露架構(gòu)，區(qū)分行業(yè)通用、行業(yè)特定、主體特定準(zhǔn)則披露，且各層次披露信息均體現(xiàn)ESG理念，每項可持續(xù)發(fā)展主題的披露內(nèi)容均包括戰(zhàn)略、執(zhí)行和業(yè)績評價等內(nèi)容。ISDS和ESRS都設(shè)有分行業(yè)披露要求，前者在準(zhǔn)則附件中列出，后者單獨制定行業(yè)特征準(zhǔn)則。SEC標(biāo)準(zhǔn)也區(qū)分治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險管理，以及指標(biāo)和目標(biāo)四大核心主題，披露氣候相關(guān)風(fēng)險及其影響，但暫未制定分行業(yè)的具體披露要求。此外，三種標(biāo)準(zhǔn)均體現(xiàn)中性披露原則，既披露風(fēng)險，又披露機遇；且風(fēng)險和機遇不僅包括企業(yè)自身，還包括上下游價值鏈，但報告主體認(rèn)為不重要的信息可不披露。

（二）差異點

1.標(biāo)準(zhǔn)制定導(dǎo)向和著力點不同。ISSB的中長期目標(biāo)是制定一套綜合性的全球可持續(xù)發(fā)展披露基準(zhǔn)性準(zhǔn)則，鑒于氣候變化是當(dāng)前可持續(xù)發(fā)展最迫切的議題，短期主要關(guān)注氣候相關(guān)財務(wù)信息披露，目的是彌補現(xiàn)有財務(wù)報表的局限性，披露未在財務(wù)報表反映但與企業(yè)價值相關(guān)的信息。SEC標(biāo)準(zhǔn)是為了滿足資本市場參與者決策需要，緩解投融資雙方信息不對稱問題。ESRS體現(xiàn)ESG理念，關(guān)注企業(yè)價值的同時還重視環(huán)境和社會效益，服務(wù)于更多元的利益相關(guān)者⑤ESRS利益相關(guān)者包括兩類：一是受企業(yè)經(jīng)營活動或其價值鏈影響的組織或個人；二是可持續(xù)信息使用者，即關(guān)注企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告信息的組織或個人，包括政府部門、商業(yè)伙伴、投資者、債權(quán)人、社會團體、商會和合作伙伴等。。ESRS將報告目標(biāo)確定為財務(wù)重要性、決策有用性和成本效益性，披露內(nèi)容須符合財務(wù)影響性、利益相關(guān)性、普遍存在性、行動可行性，財務(wù)相關(guān)性是其中一項。例如，關(guān)于氣候變化的披露要求，ISDS、SEC主要涉及氣候變化、碳排放等問題，更側(cè)重披露現(xiàn)有或潛在財務(wù)影響；ESRS的環(huán)境部分包括排放物、廢棄物管理、能源效率、水資源、環(huán)境保護、生物多樣性、氣候變化等內(nèi)容，細分性、專業(yè)性更強。

2.對重要性的判斷標(biāo)準(zhǔn)不一。可持續(xù)發(fā)展涵蓋內(nèi)容繁多，須按照重要性原則有所側(cè)重地披露。ESRS采用雙重重要性標(biāo)準(zhǔn)，既考慮可持續(xù)發(fā)展對企業(yè)價值創(chuàng)造的影響（財務(wù)重要性），也考慮企業(yè)對環(huán)境和人類可持續(xù)發(fā)展的影響（影響重要性）。只要符合其中一項重要性標(biāo)準(zhǔn)，就應(yīng)披露相關(guān)信息。影響重要性應(yīng)結(jié)合受影響人數(shù)、環(huán)境破壞程度、環(huán)境恢復(fù)成本等因素綜合判斷，既包括實際影響又包括潛在影響，還有企業(yè)直接產(chǎn)生和供應(yīng)鏈產(chǎn)生的影響。兩項重要性均涵蓋短期、中期和長期影響，即對報告日財務(wù)報告及未來期間財務(wù)報告的影響。ISDS和SEC標(biāo)準(zhǔn)采用單一重要性標(biāo)準(zhǔn)，主要考慮環(huán)境因素對企業(yè)財務(wù)的影響。如果忽略、錯報和遮掩這些信息合理預(yù)計會影響財務(wù)報告信息主要使用者對企業(yè)價值的評價結(jié)果，這些信息就是重要的。ISDS未列明一個統(tǒng)一的定量標(biāo)準(zhǔn)或某一情形下符合重要性的披露內(nèi)容，企業(yè)可根據(jù)項目的性質(zhì)或大小或兩者合并判斷。有的信息不符合重要性標(biāo)準(zhǔn)但監(jiān)管部門要求披露的，企業(yè)應(yīng)清晰披露。雙重重要性下可持續(xù)發(fā)展信息較單一重要性更全面，但披露難度更大、披露成本更高。為此，EFRAG要求對各項ESRS準(zhǔn)則進行成本效益分析。

3.信息披露載體存在差異。ISDS要求將可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財務(wù)信息作為財務(wù)報告組成部分，可納入報告主體管理層評論（又稱管理層討論與分析、運營與財務(wù)評論），也可以單獨報告形式反映并與財務(wù)報告建立索引關(guān)系，也可融入財務(wù)報告其他章節(jié)披露?？沙掷m(xù)發(fā)展相關(guān)財務(wù)信息與財務(wù)報表的會計期間和披露頻率一致，至少每年披露一次。ESRS則要求以可持續(xù)發(fā)展報告形式，在管理層評論中列報，并建立與財務(wù)報表之間必要的索引關(guān)系。為減少信息冗余，ISDS和ESRS均要求企業(yè)不得將其他無關(guān)內(nèi)容納入可持續(xù)發(fā)展信息。SEC要求發(fā)行人（包括境外私營發(fā)行人）在注冊報告和年度報告中設(shè)立獨立部分，披露S-K強制性的氣候相關(guān)信息；在財務(wù)報表附注中披露S-X強制性的氣候相關(guān)財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)及補充信息。

4.標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)用路徑不同?？沙掷m(xù)發(fā)展報告標(biāo)準(zhǔn)制定及應(yīng)用受到經(jīng)濟基礎(chǔ)制約。ESRS是歐盟首個獨立制定的可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則，披露要求涵蓋ESG各領(lǐng)域，更具綜合性和前瞻性。歐盟良好的可持續(xù)發(fā)展實踐及披露基礎(chǔ)為實施ESRS提供基礎(chǔ)條件。瑞典、荷蘭、丹麥、法國等歐盟多國早已實施強制性環(huán)境信息披露。EFRAG的角色是技術(shù)顧問，ESRS由歐盟委員會審核通過后強制執(zhí)行。但ESRS披露要求較高、顆粒度較大，在歐盟以外地區(qū)推廣的難度不小。ISDS的定位是全球性披露基準(zhǔn)，但不同國家和地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展程度和可持續(xù)發(fā)展信息需求差異較大，ISDS需獲得各國和地區(qū)監(jiān)管部門認(rèn)可，強制性實施要求取決于各地法規(guī)。IOSCO和IFRSF提出采取“搭建積木法”（Building Block Approach），各地可在ISDS披露基準(zhǔn)上結(jié)合實際調(diào)整披露要求。ISDS與IFRS緊密銜接，概念框架較為相似，ISSB正制定與IASB銜接的整體方案并作為ISDS其中一項準(zhǔn)則，將為采用IFRS的國家和地區(qū)應(yīng)用ISDS創(chuàng)造有利條件。SEC標(biāo)準(zhǔn)是SEC信息披露條例的組成部分，其執(zhí)行具有強制性，但美國會計準(zhǔn)則與IFRS存在不少差異，SEC標(biāo)準(zhǔn)更適用于美國資本市場。

5.信息鑒證要求不盡相同。第三方機構(gòu)獨立鑒證是增強可持續(xù)發(fā)展信息可靠性和有用性，防范各類“洗綠”（Green Washing）行為的關(guān)鍵。歐盟委員會擬立法要求對可持續(xù)發(fā)展信息進行第三方獨立鑒證，以循序漸進的方式從自愿鑒證轉(zhuǎn)為強制鑒證，并要求對ESG報告提供合理保證鑒證，與財務(wù)報表的鑒證程度一致。ISDS的信息質(zhì)量特征包含了可鑒證性要求，但暫未對鑒證事宜列出時間表。SEC要求大中型發(fā)行人附上獨立第三方出具的鑒證報告，其中須包括對范圍1和范圍2排放數(shù)據(jù)的鑒證內(nèi)容（見表3）。相比較而言，SEC的鑒證要求更加清晰和明確。

表3 SEC氣候相關(guān)信息鑒證要求

（三）面臨的挑戰(zhàn)

1.披露標(biāo)準(zhǔn)兼容與互認(rèn)問題。ESRS和ISDS都注重兼容性和靈活性，允許報告主體在某些情況下參照執(zhí)行其他披露標(biāo)準(zhǔn)。ISDS將在氣候相關(guān)財務(wù)信息披露基礎(chǔ)上逐步拓展至其他ESG內(nèi)容，將標(biāo)準(zhǔn)制定導(dǎo)向從服務(wù)資本市場投資者擴展至更廣泛的利益相關(guān)者，與ESRS的暫時性差異有望逐步減少。長期看三種標(biāo)準(zhǔn)有望進一步趨同。2022年3月，IFRSF與GRI簽訂協(xié)議，加強ISSB和GSSB⑥GSSB（全球可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則理事會），為GRI設(shè)立的制定具體GRI標(biāo)準(zhǔn)的機構(gòu)。在可持續(xù)發(fā)展披露標(biāo)準(zhǔn)制定的協(xié)作，為未來披露其他ESG事項打下基礎(chǔ)。2022年4月，ISSB設(shè)立專門工作組⑦工作組成員包括中國財政部、歐盟委員會、歐洲財務(wù)報告咨詢組（EFRAG）、日本金融服務(wù)管理局、日本可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則理事會籌備委員會、英國金融行為監(jiān)管局和美國證券交易委員會（SEC）。，增強ISDS與各國和地區(qū)可持續(xù)發(fā)展相關(guān)披露要求的兼容性。在會計準(zhǔn)則國際趨同背景下，適應(yīng)跨境上市和資本流動需要，財務(wù)信息的跨境等效互認(rèn)已較為普遍，但“搭建積木法”下各國披露要求存在或多或少的差異，可持續(xù)發(fā)展信息的跨境等效互認(rèn)困難會更大，需采取有效措施防止全球信息披露監(jiān)管分化和復(fù)雜化。

2.財務(wù)報告信息冗余問題。三種標(biāo)準(zhǔn)采用二維或多維披露模式，要求從不同角度、層次和范圍披露可持續(xù)發(fā)展信息，ESRS和ISDS還制定了分行業(yè)披露要求，跨行業(yè)經(jīng)營的企業(yè)集團執(zhí)行披露要求更為繁雜。大量可持續(xù)發(fā)展信息若得不到有效整合將導(dǎo)致信息超載，加劇財務(wù)報告信息冗余問題，影響溝通效果。會計信息經(jīng)過嚴(yán)謹(jǐn)規(guī)范的會計程序生成，可持續(xù)發(fā)展信息大多是定性信息和前瞻性信息，會降低財務(wù)報告的嚴(yán)謹(jǐn)性，增大財務(wù)報告審計和使用難度。因此，三種標(biāo)準(zhǔn)有助于提供更加多維、更加宏觀、更加長期的信息，但在增加信息含量的同時需提升披露質(zhì)量，切實提高決策有用性。

3.報告范圍較廣增加披露難度。影響重要性涉及整個價值鏈。財務(wù)重要性也包括影響價值鏈的風(fēng)險和機遇，盡管這些風(fēng)險和機遇不直接影響報告主體。對金融業(yè)而言，碳中和背景下投資組合調(diào)整增大了披露難度。不少金融企業(yè)陸續(xù)發(fā)布碳中和目標(biāo)，投資組合中高碳成分可能逐步被替換成低碳成分，可持續(xù)發(fā)展信息披露范圍需頻繁追溯調(diào)整。

4.氣候風(fēng)險和排放指標(biāo)計算難度大。物理風(fēng)險和轉(zhuǎn)移風(fēng)險的評估需要大量的參數(shù)估計和職業(yè)判斷，相關(guān)評估模型仍需實踐檢驗。范圍1、范圍2排放披露在全球尚未普及，范圍3排放的核算范圍和核算方法有待明確，由于供應(yīng)鏈碳排放不由報告主體控制或管理，如何避免碳排放計算重復(fù)或遺漏仍有待探索。這些都會影響氣候相關(guān)信息的可靠性和可比性。國際基準(zhǔn)利率改革后，原LIBOR的替代利率大多為擔(dān)保利率或無風(fēng)險利率（如美國擔(dān)保隔夜融資利率SOFR、英鎊隔夜指數(shù)均值SONIA、歐元短期利率ESTR），定價機制的改變意味著信用風(fēng)險估計對基準(zhǔn)利率定價影響更大，氣候相關(guān)風(fēng)險對信用風(fēng)險估計將更加關(guān)鍵。

5.財務(wù)信息與可持續(xù)發(fā)展信息的理論基礎(chǔ)差異問題。三種標(biāo)準(zhǔn)均要求建立可持續(xù)發(fā)展信息與財務(wù)報表的索引聯(lián)系，但兩類信息的銜接除了形式上的索引外，還需解決理論基礎(chǔ)的差異問題?？沙掷m(xù)發(fā)展信息的理論基礎(chǔ)是利益相關(guān)者理論、資源依賴?yán)碚?，主張企業(yè)是為其利益相關(guān)者利益從事經(jīng)營活動的社會機構(gòu)，利益相關(guān)者除股東、債權(quán)人外，還包括員工、供應(yīng)商、顧客、政府等。財務(wù)信息主要基于所有權(quán)理論、剩余權(quán)益理論和實體理論，從所有者、剩余權(quán)益和企業(yè)實體的角度進行會計核算，反映企業(yè)使用權(quán)益方投入資源的受托責(zé)任履行情況，有助于投資者、債權(quán)人等經(jīng)濟資源提供者作出決策，對其他利益相關(guān)者的需求考慮不足。理論基礎(chǔ)的差異將是兩類信息日后深度融合需克服的一大難題。

四、啟示與建議

信息披露標(biāo)準(zhǔn)是發(fā)展綠色經(jīng)濟和綠色金融的“通用語言”。碳中和目標(biāo)下，全球可持續(xù)發(fā)展信息披露標(biāo)準(zhǔn)正處于新一輪的整合和升級階段，逐步從“鼓勵自愿性披露”向半強制甚至完全強制披露轉(zhuǎn)變。全球可持續(xù)發(fā)展信息披露標(biāo)準(zhǔn)的新發(fā)展將對國內(nèi)外金融業(yè)產(chǎn)生多重影響。我國金融企業(yè)、金融監(jiān)管部門、市場參與者、利益相關(guān)者應(yīng)結(jié)合我國制度邏輯和可持續(xù)發(fā)展實際，把可持續(xù)發(fā)展信息披露提高至戰(zhàn)略性、全局性、系統(tǒng)性高度，積極參與全球可持續(xù)發(fā)展報告標(biāo)準(zhǔn)制定，科學(xué)有效生產(chǎn)信息、監(jiān)督信息、運用信息，加強氣候變化相關(guān)金融風(fēng)險防控，推動綠色金融高質(zhì)量發(fā)展。

（一）建立企業(yè)綜合報告戰(zhàn)略，推動可持續(xù)發(fā)展信息與財務(wù)信息有機整合

“雙碳”目標(biāo)下，我國生產(chǎn)方式、消費方式和價值取向?qū)l(fā)生根本性改變。以往只強調(diào)物質(zhì)資本的思維無法適應(yīng)碳中和需要，整個社會將形成物質(zhì)資本、人力資本、社會資本和自然資本共同運轉(zhuǎn)的過程，經(jīng)濟績效、環(huán)境績效、社會績效有機統(tǒng)一。企業(yè)信息披露應(yīng)從以往單一的物資資本思維向多維資本思維轉(zhuǎn)變，從股東利益為主導(dǎo)向平衡各類利益相關(guān)者利益轉(zhuǎn)變。但人力資本、社會資本和自然資本不符合會計定義或確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，難以在財務(wù)報表反映，需通過可持續(xù)發(fā)展信息呈現(xiàn)。財務(wù)信息主要反映過去，可持續(xù)發(fā)展信息主要反映當(dāng)前和未來，二者銜接能全時空反映企業(yè)長期價值。適應(yīng)可持續(xù)發(fā)展理念，拓寬財務(wù)報告的內(nèi)涵和外延，既是大勢所趨也是現(xiàn)實需要。應(yīng)建立企業(yè)綜合報告戰(zhàn)略，逐步改變現(xiàn)行財務(wù)信息為主、非財務(wù)信息為補充的企業(yè)報告模式，建立財務(wù)信息與可持續(xù)發(fā)展信息的企業(yè)報告“雙支柱”體系，系統(tǒng)整合財務(wù)信息與可持續(xù)發(fā)展信息，更好滿足利益相關(guān)者需求。通過高質(zhì)量的可持續(xù)發(fā)展信息披露，引導(dǎo)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展行為。統(tǒng)籌推進會計準(zhǔn)則和可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則建設(shè)，研究由會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)牽頭制定可持續(xù)發(fā)展信息披露標(biāo)準(zhǔn)。將強調(diào)污染物排放的環(huán)境信息披露擴展至以溫室氣體排放為核心的氣候變化相關(guān)信息披露。以碳排放核算和碳排放權(quán)會計處理為著力點，增強兩類信息銜接性。

（二）貫徹人類命運共同體理念，持續(xù)參與國際可持續(xù)發(fā)展信息披露標(biāo)準(zhǔn)制定

氣候變化是目前人類出現(xiàn)的規(guī)模最大、范圍最廣的市場失靈現(xiàn)象（李志剛，2021）。共謀全球環(huán)境治理、參與全球可持續(xù)發(fā)展披露標(biāo)準(zhǔn)制定是人類命運共同體理念的重要體現(xiàn)。綠色分類規(guī)則與信息披露協(xié)調(diào)是全球可持續(xù)投融資合作的關(guān)鍵。2021年我國參與制定的可持續(xù)金融框架性文件《G20可持續(xù)金融路線圖》發(fā)布，中歐共同牽頭完成《可持續(xù)金融共同分類目錄》，我國《綠色債券支持項目目錄（2021年版）》與歐盟綠色債券標(biāo)準(zhǔn)進一步對接，為我國參與全球可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)制定打下基礎(chǔ)。歐洲綠色發(fā)展領(lǐng)先全球，目前全球近一半可持續(xù)金融資產(chǎn)以歐元計價。參與國際標(biāo)準(zhǔn)制定有利于增強國內(nèi)外標(biāo)準(zhǔn)接軌，加快我國綠色金融市場的國際化進程，提升人民幣國際地位。當(dāng)前是全球可持續(xù)發(fā)展信息披露標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整的重要窗口期，我國應(yīng)結(jié)合“雙碳”目標(biāo)和所處發(fā)展階段，按照“共同但有區(qū)別的責(zé)任”原則，支持和引導(dǎo)金融機構(gòu)、金融行業(yè)協(xié)會等利益相關(guān)方參與可持續(xù)發(fā)展信息披露標(biāo)準(zhǔn)制定，通過各類國際金融合作平臺反饋訴求，增強國際標(biāo)準(zhǔn)的包容性，為全球環(huán)境治理貢獻中國方案。

（三）堅持立足本國兼容并蓄的原則，做好我國可持續(xù)發(fā)展信息披露的頂層設(shè)計

與國際大型金融機構(gòu)主要采用TCFD框架不同，我國主要金融機構(gòu)應(yīng)用TCFD標(biāo)準(zhǔn)比例偏低。ISDS適用于應(yīng)用IFRS的報告主體，我國企業(yè)會計準(zhǔn)則已實現(xiàn)與IFRS持續(xù)趨同，ISDS有可能成為我國可持續(xù)發(fā)展信息披露的基準(zhǔn)，國內(nèi)歐資企業(yè)、美資企業(yè)及赴歐美上市企業(yè)將受到ESRS和SEC標(biāo)準(zhǔn)的影響。我國可持續(xù)發(fā)展信息披露將呈現(xiàn)廣度擴圍、深度拓展、難度加大、管理趨嚴(yán)的趨勢。但“接軌”不等于“同軌”，“趨同”不等于“等同”，應(yīng)結(jié)合我國實際有所借鑒，有所取舍，做到國內(nèi)統(tǒng)一、國際接軌、清晰可執(zhí)行。建議推動碳中和相關(guān)立法工作，將可持續(xù)發(fā)展信息披露上升至法律法規(guī)層面。制定可持續(xù)發(fā)展信息披露發(fā)展戰(zhàn)略，明確披露目的、對象和整體要求，逐步推動氣候信息從鼓勵性披露向強制披露轉(zhuǎn)變。參照國際基準(zhǔn)制定國內(nèi)統(tǒng)一的氣候相關(guān)信息披露標(biāo)準(zhǔn)，后續(xù)再擴展至可持續(xù)發(fā)展或ESG報告標(biāo)準(zhǔn)。金融業(yè)方面，建議增加環(huán)境壓力測試結(jié)果、棕色資產(chǎn)風(fēng)險敞口、投融資碳足跡、遵守資本擴張“紅綠燈”情況等披露要求；調(diào)整具有超前性的披露要求，如將生物多樣性的部分強制性披露指標(biāo)改為選擇性披露。

（四）統(tǒng)籌信息披露標(biāo)準(zhǔn)與審計鑒證標(biāo)準(zhǔn)制定，構(gòu)建可持續(xù)發(fā)展信息監(jiān)督體系

可持續(xù)發(fā)展信息包含較多判斷和估計，為防范各種洗綠現(xiàn)象，保障信息披露質(zhì)量，需構(gòu)建中介鑒證、政府監(jiān)管、內(nèi)部監(jiān)督“三位一體”的信息披露監(jiān)督體系，其中中介鑒證將起到關(guān)鍵作用。國際會計師聯(lián)合會（IFAC）對全球22個國家和地區(qū)的1400家公司的調(diào)查顯示，只有51%的可持續(xù)發(fā)展信息接受鑒證，其中約63%的鑒證業(yè)務(wù)由會計師事務(wù)所承接⑧據(jù)國際會計師聯(lián)合會官方網(wǎng)站2021年11月發(fā)布的調(diào)查報告《可持續(xù)發(fā)展報告鑒證進展情況》。。由會計師事務(wù)所提供可持續(xù)發(fā)展信息鑒證服務(wù)，可利用其較為成熟的鑒證機制，增強企業(yè)報告鑒證的整體性，降低鑒證成本。2021年，國際會計師聯(lián)合會（IFAC）與國際綜合報告理事會（IIRC）共同倡議以新思維探索環(huán)境信息等非財務(wù)信息鑒證業(yè)務(wù)，推動鑒證向合理保證發(fā)展。可持續(xù)發(fā)展信息從自愿鑒證到強制鑒證的轉(zhuǎn)變是大勢所趨，國際及各國非財務(wù)信息審計鑒證規(guī)則將相應(yīng)調(diào)整。我國在制定披露標(biāo)準(zhǔn)的同時應(yīng)考慮鑒證要求，建立統(tǒng)一的可持續(xù)發(fā)展信息鑒證規(guī)范，逐步實行強制性鑒證。建立健全可持續(xù)發(fā)展信息披露的政府監(jiān)督機制，明確不合規(guī)披露的懲戒措施，借鑒財務(wù)信息監(jiān)督做法，由標(biāo)準(zhǔn)制定部門、行業(yè)主管部門、環(huán)保部門、證券交易所協(xié)同開展監(jiān)督。發(fā)揮監(jiān)事會、審計委員會及內(nèi)部審計機構(gòu)的作用，對可持續(xù)發(fā)展信息生成和披露進行事前和事中監(jiān)督。

（五）樹立氣候風(fēng)險觀，健全可持續(xù)發(fā)展信息披露標(biāo)準(zhǔn)實施的長效機制

可持續(xù)發(fā)展信息披露標(biāo)準(zhǔn)能否產(chǎn)生預(yù)期效果，關(guān)鍵在于建立科學(xué)有效的執(zhí)行機制，金融業(yè)應(yīng)做好以下三點：第一，健全可持續(xù)發(fā)展治理機制和組織架構(gòu)，將可持續(xù)發(fā)展理念全面融入決策框架、中長期經(jīng)營規(guī)劃和日常運營，加強信息披露人才儲備。將氣候風(fēng)險納入全面風(fēng)險管理體系，持續(xù)監(jiān)測氣候變化對增量和存量投融資信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、法律風(fēng)險等影響，根據(jù)氣候變化和氣候政策及時調(diào)整風(fēng)險管理模型和參數(shù)。第二，樹立價值鏈思維，將上下游價值鏈的氣候風(fēng)險進行整體性規(guī)劃、協(xié)同性推進。探索建立綠色價值鏈“鏈長制”，由龍頭企業(yè)擔(dān)任“鏈長”，協(xié)同上下游企業(yè)共同遵守可持續(xù)發(fā)展標(biāo)準(zhǔn)，形成綠色發(fā)展利益共同體。建立供應(yīng)鏈碳排放信息收集機制，將碳減排要求、碳排放信息共享納入商業(yè)合同。第三，運用數(shù)字技術(shù)提升可持續(xù)發(fā)展信息管理效率，充分運用大數(shù)據(jù)、云計算、區(qū)塊鏈等新技術(shù)，增強管理氣候相關(guān)風(fēng)險能力，利用數(shù)字手段為綠色產(chǎn)品定價、投融資管理提供有效解決方案，降低可持續(xù)發(fā)展信息披露成本。行業(yè)協(xié)會應(yīng)在可持續(xù)發(fā)展信息披露中發(fā)揮橋梁紐帶作用，通過發(fā)布行業(yè)披露指引、組織信息披露交流等形式推動提升披露質(zhì)量。

（六）加強可持續(xù)發(fā)展信息的深入運用，推動綠色金融發(fā)展

金融機構(gòu)應(yīng)從以下三方面加強對可持續(xù)發(fā)展信息的分析應(yīng)用，更好發(fā)揮綠色金融資源配置、風(fēng)險管理和市場定價三大功能：一是將客戶與環(huán)境相關(guān)的物理風(fēng)險和轉(zhuǎn)型風(fēng)險納入客戶信用分析，科學(xué)計算投融資組合碳足跡，合理評價投融資項目的正負外部性。積極開展氣候壓力測試，準(zhǔn)確計提氣候相關(guān)風(fēng)險的預(yù)期信用損失，推動金融資源向低碳項目、碳捕集與封存等綠色創(chuàng)新項目傾斜，提升氣候減緩融資和氣候適應(yīng)融資的效率和效果。二是將可持續(xù)發(fā)展相關(guān)目標(biāo)和指標(biāo)融入預(yù)算管理、成本核算、內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價、績效評價等管理會計流程，將與財務(wù)信息勾稽關(guān)系較強的可持續(xù)發(fā)展數(shù)據(jù)編報工作整合至財務(wù)部門，提升財務(wù)報告反映氣候相關(guān)風(fēng)險的整體性。三是運用金融科技手段共建共享企業(yè)氣候風(fēng)險信息平臺，降低信息收集和管理成本，為推進投融資氣候風(fēng)險智能化管理提供基礎(chǔ)支撐，有效管控氣候風(fēng)險對金融資產(chǎn)質(zhì)量的影響。

（七）加強氣候相關(guān)風(fēng)險的金融管理，借助可持續(xù)發(fā)展信息披露提升金融風(fēng)險防控效能

氣候變化及其引發(fā)的氣候風(fēng)險將成為維護經(jīng)濟金融穩(wěn)定的重要挑戰(zhàn)，物理風(fēng)險和轉(zhuǎn)型風(fēng)險有可能傳導(dǎo)至金融體系成為引發(fā)經(jīng)濟金融危機的“綠天鵝”事件（BIS，2021）。氣候風(fēng)險與非氣候風(fēng)險的交織疊加會形成復(fù)合風(fēng)險，減緩和適應(yīng)氣候變化的過程充滿不確定性。物理風(fēng)險可能使保險機構(gòu)承受巨額理賠支出，低碳轉(zhuǎn)型可能導(dǎo)致為高碳行業(yè)提供大量融資的金融機構(gòu)信用風(fēng)險上升，對綠色經(jīng)濟的過度投資可能導(dǎo)致低水平重復(fù)建設(shè)，也會增加金融機構(gòu)的信用風(fēng)險。低碳轉(zhuǎn)型帶來的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和資本流向變動將會沖擊金融市場的穩(wěn)定性，碳排放相關(guān)成本增加會帶來結(jié)構(gòu)性價格上漲的壓力，碳金融相關(guān)風(fēng)險也具有較強傳染性。全球眾多央行和監(jiān)管機構(gòu)把氣候風(fēng)險視為金融不穩(wěn)定性的重要來源，結(jié)合可持續(xù)發(fā)展信息探索建立ESG風(fēng)險監(jiān)測體系。我國應(yīng)加強氣候相關(guān)金融風(fēng)險防控的國際合作，推動完善巴塞爾銀行監(jiān)管框架。金融管理部門通過調(diào)整綠色和棕色資產(chǎn)風(fēng)險權(quán)重，制定氣候壓力測試標(biāo)準(zhǔn)，健全氣候相關(guān)金融風(fēng)險預(yù)測預(yù)警框架等方式，增強金融體系管理氣候變化相關(guān)風(fēng)險的能力。培育綠色價值觀，為綠色金融產(chǎn)品加上“綠色標(biāo)簽”，引導(dǎo)投資者參與ESG投資。加強金融消費者的可持續(xù)發(fā)展教育，將如何閱讀可持續(xù)發(fā)展信息納入國民金融素養(yǎng)提升工程。