程芯儀 郭詩琴 李夢瑤

(電子科技大學(xué)成都學(xué)院 四川成都 611731)

1 風(fēng)險概述

1.1 內(nèi)部風(fēng)險

D公司在2004年借殼上市，主營翡翠業(yè)務(wù)，采用上下游采購模式，看重原石資源稀缺性，聚焦上游原材料壟斷，斥巨資囤積大量原石。由于原石具有賭石博弈的特殊性難以定價，原石價值只通過公司內(nèi)部估值，難以保證市場公允價值，容易造成盈利泡沫。近年來，D公司長期飽受現(xiàn)金流短缺、盈利能力下降、流動性降低、大量債務(wù)、業(yè)績下滑等內(nèi)部財務(wù)風(fēng)險，平倉壓力巨大。在營運(yùn)管理模式上，D公司為家族式企業(yè)，所有權(quán)高度集中，對公司內(nèi)部治理具有絕對性權(quán)利。

1.2 外部風(fēng)險

D公司位于云南德宏自治州瑞麗市，緊鄰翡翠重要原產(chǎn)地緬甸，地處國際政治管轄敏感地帶，受邊境地區(qū)地理位置特殊性及不同國家屬地相關(guān)法律法規(guī)存在差異性的影響，外部違法犯罪的風(fēng)險較高。D公司主營業(yè)務(wù)為翡翠、黃金，從宏微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)角度來看，黃金在金本位制度下可作為套期保值的硬通貨，而翡翠作為奢侈品，市場定價偏高，相對生活必需品等日常剛需，其市場需求量明顯偏低，僅流通于收藏愛好者圈子。D公司守著價值不菲的翡翠原石庫存商品，難以變現(xiàn)，且翡翠市場供需曲線富有彈性，受市場不確定性變化因素影響，市場價格波動大，投資風(fēng)險較高。

2 風(fēng)險成因

2.1 宏觀環(huán)境復(fù)雜多變

由于D公司所處的外界PEST宏觀環(huán)境復(fù)雜多樣，其庫存商品翡翠原石大多從鄰國緬甸進(jìn)口，我國與緬甸仍存在政治、經(jīng)濟(jì)、社會文化差異，海關(guān)監(jiān)督及法律監(jiān)管相對薄弱，企業(yè)內(nèi)部財務(wù)管理需要適應(yīng)來自中緬兩個不同國家的外界環(huán)境及公序良俗，其變化性、復(fù)雜性增加了管理層內(nèi)部治理的難度。

2.2 市場經(jīng)濟(jì)波動頻繁

市場經(jīng)濟(jì)中貨幣利率、匯率的變化制約著我國資本市場的發(fā)展，通過合理調(diào)控有效預(yù)防通貨膨脹、債務(wù)緊縮。但由于貨幣利率、匯率受市場行情頻繁無序波動，容易給負(fù)債結(jié)構(gòu)占比較高的上市公司日常管理帶來極大的不確定性，如應(yīng)付利息大幅增加，難以償還債務(wù)。

2.3 實(shí)際控股人占比過高

D公司實(shí)際控制人股權(quán)質(zhì)押比例較高，尤其近年來公司大股東控制的XL公司、JZ公司的股權(quán)質(zhì)押或凍結(jié)比例接近100%，實(shí)際控制人股權(quán)持續(xù)高質(zhì)押帶來較大的財務(wù)風(fēng)險(見表1)。

表1 D公司主要股東持股情況 (單位：萬股)

3 上市公司COSO內(nèi)控體系

3.1 控制環(huán)境

企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)價值鏈及企業(yè)文化建設(shè)，樹立員工誠實(shí)守信的價值觀，致力于提高員工個人能力，促進(jìn)員工綜合職業(yè)發(fā)展。董事會和審計委員會要保證與企業(yè)內(nèi)部治理層的高度分離，確保部門獨(dú)立性和成員的身份及勝任能力符合勝任條件，有效進(jìn)行監(jiān)督活動。對于內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，應(yīng)確立關(guān)鍵責(zé)任中心并做好權(quán)責(zé)分離，削弱高層決策制定者做出重大錯誤決策的風(fēng)險。

3.2 風(fēng)險評估

對于風(fēng)險評估，第一，企業(yè)需要設(shè)立風(fēng)險控制目標(biāo)，才能依托目標(biāo)采取必要的行動，有針對性地進(jìn)行風(fēng)險管理。第二，運(yùn)用本福特法則等數(shù)理模型進(jìn)行相關(guān)財務(wù)風(fēng)險識別并制定相應(yīng)政策，采取風(fēng)險矩陣等模型評估風(fēng)險的重要程度及發(fā)生的概率，并將上述風(fēng)險要素與具體業(yè)務(wù)聯(lián)系起來，從業(yè)務(wù)端采取適當(dāng)控制活動進(jìn)行風(fēng)險管理。

3.3 控制活動

控制活動的意義在于通過控制程序確保管理層在得到相應(yīng)指示后才能執(zhí)行決策，在實(shí)現(xiàn)企業(yè)既定目標(biāo)下通過風(fēng)險管理削弱風(fēng)險?？刂苹顒討?yīng)貫穿企業(yè)所有部門，包括批準(zhǔn)授權(quán)、查賬核對、業(yè)績復(fù)核、資產(chǎn)保護(hù)、不相容職責(zé)分離一系列連貫活動。

3.4 信息與溝通

信息與溝通指的是企業(yè)內(nèi)部員工各司其職，通過財務(wù)共享服務(wù)中心將各自部門掌握的內(nèi)部信息在相關(guān)部門間進(jìn)行傳遞與溝通，統(tǒng)一業(yè)務(wù)口徑和財務(wù)口徑后再形成書面企業(yè)決策和外部報告。自上而下集權(quán)型管理的上市公司，應(yīng)當(dāng)向自下而上分權(quán)型的管理模型轉(zhuǎn)變，做好企業(yè)內(nèi)部信息的保密及必要傳遞。對于企業(yè)股東、客戶、供應(yīng)商、監(jiān)管者等外部成員，也要做好有效溝通。

3.5 內(nèi)部監(jiān)督

企業(yè)內(nèi)部應(yīng)建立相應(yīng)評估系統(tǒng)、評價體系對企業(yè)一定時期內(nèi)運(yùn)行質(zhì)量保持全過程持續(xù)監(jiān)督，通過企業(yè)日常管理及監(jiān)督程序，識別企業(yè)風(fēng)險，并將內(nèi)部控制缺陷自下而上報告?zhèn)鬟f給高層管理者及董事會，通過決議制定具體風(fēng)險防范對策。企業(yè)內(nèi)部審計人員應(yīng)積極配合外部監(jiān)管、第三方審計機(jī)構(gòu)外部審計工作，全力確保企業(yè)財務(wù)信息公開透明及財務(wù)管理合規(guī)化。

4 上市公司風(fēng)險防范措施

4.1 社會治理層面

4.1.1 完善相關(guān)法律法規(guī)

我國各級相關(guān)財政部門應(yīng)當(dāng)完善《會計法》《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)體系，可借鑒美國GAAP準(zhǔn)則、塞班斯法案規(guī)范具體細(xì)則，提高可操作性，確保執(zhí)行落地。明確會計監(jiān)督、審計監(jiān)督、執(zhí)法監(jiān)督的職責(zé)與權(quán)限，全面監(jiān)控市場主體的經(jīng)濟(jì)行為。如在我國新《證券法》中引入集體訴訟，財務(wù)懲戒力度大幅加強(qiáng)且并未設(shè)定天花板上限，社會關(guān)注度增強(qiáng)，迫使企業(yè)更好地預(yù)防由于管理不當(dāng)導(dǎo)致的財務(wù)風(fēng)險。

4.1.2 提高上市審核標(biāo)準(zhǔn)

借殼上市公司發(fā)生財務(wù)風(fēng)險的概率較正常IPO上市公司明顯偏高，究其原因在于借殼上市相較正常IPO上市準(zhǔn)入門檻偏低。通過優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境，適當(dāng)提高借殼重組門檻標(biāo)準(zhǔn)，對公司借殼上市持審慎的態(tài)度原則，嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)，從而更好地通過借殼上市化解產(chǎn)能過剩的矛盾、調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)營商結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)發(fā)展質(zhì)量。

4.2 公司內(nèi)部層面

4.2.1 優(yōu)化內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

D公司應(yīng)將COSO內(nèi)控框架作為內(nèi)部控制的衡量標(biāo)準(zhǔn)，將自上而下集權(quán)型內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向自下而上分權(quán)型內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，下放管理權(quán)，充分發(fā)揮下屬管理層內(nèi)部監(jiān)督職能。通過加強(qiáng)企業(yè)文化及價值鏈建設(shè)，提高員工基本素養(yǎng)。業(yè)財融合視角加速業(yè)務(wù)、財務(wù)端口信息互通，讓財務(wù)人員既能掌握財務(wù)目標(biāo)，又能熟悉公司業(yè)務(wù)運(yùn)作。公司價值創(chuàng)造層面分析業(yè)務(wù)績效，以輔佐決策，促進(jìn)管理層溝通及整體戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)。業(yè)務(wù)條線層面加強(qiáng)目標(biāo)細(xì)分，將KR(關(guān)鍵目標(biāo))拆解到各部門、每一名員工，以提高員工的主動性、積極性。在庫房庫存管理工作中，采用“5S”管理模式及ERP進(jìn)出庫系統(tǒng)，做好貨物采購、驗(yàn)收、發(fā)出環(huán)節(jié)存貨管理。

4.2.2 遴選獨(dú)立董事

獨(dú)立董事致力于在重大關(guān)聯(lián)交易等特定事項(xiàng)上審查公司實(shí)際控制人的利益沖突并發(fā)表獨(dú)立意見，可以從證監(jiān)部門投服中心選聘相關(guān)人士，推薦到上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，作為監(jiān)管型小股東，運(yùn)用自身法律知識，勤勉盡責(zé)地參與公司治理監(jiān)督，為公司其他董事履職樹立示范，共同保護(hù)投資者利益。股權(quán)結(jié)構(gòu)層面，可以通過內(nèi)部激勵理論，提高大股東以外小股東的積極性，加大對大股東的監(jiān)督力度，營造良好的合作氛圍。

4.2.3 關(guān)注業(yè)務(wù)勾稽關(guān)系

公司應(yīng)該加強(qiáng)關(guān)注業(yè)務(wù)勾稽關(guān)系。加強(qiáng)賬證核對、賬賬核對、賬實(shí)核對，保證產(chǎn)品購銷環(huán)節(jié)各項(xiàng)交易原始憑證、發(fā)票單據(jù)與明細(xì)賬登記金額保持高度一致。同時，加強(qiáng)財務(wù)信息的真實(shí)性、合規(guī)性審查，對存在問題且有異議的重大交易方、關(guān)聯(lián)方進(jìn)行公示披露，建立匿名舉報機(jī)制，以公眾力量加強(qiáng)監(jiān)督效果。通過關(guān)注企業(yè)資金流、貨物流、發(fā)票流、信息流，確保公司各條線信息的一致性。

4.2.4 注重成本效益管理

公司經(jīng)營效益矩陣，如圖1所示。

圖1 公司經(jīng)營效益矩陣

對公司經(jīng)營質(zhì)量建立矩陣分析發(fā)現(xiàn)，影響公司經(jīng)營效益的經(jīng)營成本與經(jīng)營收益因素間呈非線性負(fù)相關(guān)。當(dāng)經(jīng)營收益低于行業(yè)平均值或低于經(jīng)營成本時，則認(rèn)為公司經(jīng)營效益不佳，公司內(nèi)部需要竭力控制經(jīng)營成本，創(chuàng)造更多的經(jīng)營價值，實(shí)現(xiàn)降本增效。運(yùn)用管理會計，關(guān)注材料費(fèi)用、人工費(fèi)用、變動制造費(fèi)用、銷售管理費(fèi)用等變動費(fèi)用進(jìn)行本量利分析，控制成本、費(fèi)用支出，加強(qiáng)產(chǎn)品研發(fā)，提高產(chǎn)品及品牌核心競爭力，提高產(chǎn)品定價，利用消費(fèi)者社群裂變，增加產(chǎn)品銷量。通過優(yōu)化投入產(chǎn)出比，降低公司財務(wù)風(fēng)險。

4.3 第三方審計層面

4.3.1 關(guān)注表外非財務(wù)信息

D公司部分交易合同中缺失交易標(biāo)的物相應(yīng)記錄，提貨人名稱記錄、提貨單據(jù)、物流單據(jù)等信息不完善。通過關(guān)注運(yùn)輸?shù)刂g的距離、車輛里程變化、油耗情況、倉儲信息、貨物包裝費(fèi)等物流信息，可以監(jiān)測貨物的具體銷售情況，防范自我銷售(已銷售未出庫)情況的發(fā)生。同時，可關(guān)注企業(yè)水電費(fèi)使用情況，原石切割、進(jìn)一步深加工往往伴隨耗電量的增加，如電費(fèi)降低，產(chǎn)能增加等違反常理的現(xiàn)象，則存在財務(wù)風(fēng)險。

4.3.2 利用數(shù)據(jù)模型輔助審計

審計過程中，采用數(shù)理統(tǒng)計大樣本的方式進(jìn)行財務(wù)報表披露數(shù)據(jù)驗(yàn)證測試。例如本福特法則，選取D公司近15年的利潤表，數(shù)據(jù)分析如表2所示。

表2 D公司本福特法則分析

根據(jù)表2數(shù)據(jù)，若上市公司與本福特定律的偏差額(差異平方和)在0.1%～0.8%為良好，發(fā)現(xiàn)D公司差異平方和為1.88%，其中首位數(shù)字1的差異性將達(dá)到11%，綜合顯示公司財務(wù)數(shù)據(jù)具有失真風(fēng)險。

4.3.3 實(shí)質(zhì)重于形式的審計要求

對于賬面異常增加的銷售金額和應(yīng)收賬款，第三方審計機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)實(shí)施全面的檢查、訪談、回函等其他審計程序，獲取充分審計證據(jù)核對相應(yīng)銷售回款流水。D公司賬面翡翠原石等存貨金額頗高。注冊會計師應(yīng)注重實(shí)施監(jiān)盤程序，參考成品翡翠市場拍賣價格、鑒定機(jī)構(gòu)對翡翠原石的評估價格，切實(shí)核對原石的價格，遵循“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則，從實(shí)質(zhì)上客觀公正地進(jìn)行資產(chǎn)核對。審計機(jī)構(gòu)要確保關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露的準(zhǔn)確性和完整性，D公司的關(guān)聯(lián)方多為公司內(nèi)部員工、親屬注冊成立的空殼公司，審計機(jī)構(gòu)對關(guān)聯(lián)方不宜只在定價方面進(jìn)行認(rèn)定，還應(yīng)該實(shí)施足夠的審計程序，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)方背景調(diào)查。從降低財務(wù)信息可操作性層面，防范財務(wù)風(fēng)險。第三方審計機(jī)構(gòu)不僅要注重財務(wù)信息數(shù)據(jù)核對，還要注重數(shù)據(jù)來源，充分實(shí)施相應(yīng)審計程序，獨(dú)立、客觀、公正地發(fā)表審計意見，規(guī)避實(shí)質(zhì)性程序的盲區(qū)。