王彥珍　張越

騰訊“實(shí)物分配股票”的新聞報道曾引起廣泛關(guān)注。

2021年12月，騰訊宣布以中期派息方式，將其子公司所持有的約4.6億股京東股權(quán)發(fā)放給股東。該次派息后，騰訊對京東持股比例由17%降至2.3%，不再為第一大股東。因騰訊和京東是境外上市公司，上述分配與本次證監(jiān)會試點(diǎn)沒有直接關(guān)系，但為國內(nèi)“實(shí)物分配股票”打開了思路。

2022年7月，證監(jiān)會啟動私募股權(quán)創(chuàng)投基金向投資者實(shí)物分配股票試點(diǎn)工作。2022年10月，證監(jiān)會已原則同意上海臨理投資合伙企業(yè)（有限合伙）的實(shí)物分配股票試點(diǎn)申請?；饦I(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，截至今年8月末，私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人有1.47萬家;存續(xù)私募股權(quán)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金合計有4.92萬只，存續(xù)規(guī)模合計為13.69萬億元。行業(yè)機(jī)構(gòu)認(rèn)為，私募實(shí)物分配股票，有利于兼顧投資者差異化減持需求，避免集中減持造成市場波動，豐富私募股權(quán)創(chuàng)投基金退出渠道，優(yōu)化退出環(huán)境，促進(jìn)行業(yè)長期健康發(fā)展，是證監(jiān)會出臺的重大政策利好。

這次試點(diǎn)（見表1），是基金將可減持的上市公司IPO前的流通股股票，以非交易過戶的方式將股票直接分配給投資者。這樣一來，私募股權(quán)創(chuàng)投基金持有的限售股股票在解禁后，既可以采用現(xiàn)金分配，也可以采用實(shí)物分配。基金投資人即可在基金退出時獲得更多的主觀能動性，機(jī)構(gòu)也可以高效進(jìn)行清算工作，基金清算的效率有望提升，無論對基金管理人還是投資人來說，都是件好事。

實(shí)際工作中，私募股權(quán)創(chuàng)投基金的管理人及投資人在決定是否參與試點(diǎn)時，除了需要考慮證券市場、基金管理等方面的監(jiān)管合規(guī)外，實(shí)物分配股票試點(diǎn)政策是否涉及稅務(wù)政策的變化，未來將是不可回避的問題。傳統(tǒng)的私募基金分配方式是基金減持股票后向投資人進(jìn)行現(xiàn)金分配，基金投資人取得現(xiàn)金回報后需要依法辦理稅務(wù)申報。

國內(nèi)私募股權(quán)創(chuàng)投基金的主流組織形式是有限合伙型基金。股票減持環(huán)節(jié)所涉及的增值稅及印花稅由基金按期申報繳納;股票減持后獲得收益進(jìn)行現(xiàn)金分配，按照“先分后稅”的原則，法人合伙人和個人合伙人分別征收企業(yè)所得稅和個人所得稅，個人合伙人直接獲得稅后現(xiàn)金收益。

數(shù)據(jù)來源：中國證監(jiān)會

結(jié)合證監(jiān)會目前的試點(diǎn)政策，我國現(xiàn)行稅收法律法規(guī)還沒有針對私募股權(quán)創(chuàng)投基金實(shí)物分配股票設(shè)專門的規(guī)則。根據(jù)現(xiàn)行稅收政策及管理制度，在股票實(shí)物分配方式下，合伙私募股權(quán)創(chuàng)投基金的實(shí)物分配應(yīng)當(dāng)按“視同銷售”處理，即分配給合伙人的實(shí)物股票的公允價值認(rèn)定為該資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓收入，并以此為基礎(chǔ)計算基金以及合伙人的計稅依據(jù)。

合伙私募股權(quán)創(chuàng)投基金實(shí)物分配股票涉及兩個納稅環(huán)節(jié)：一是在實(shí)物股票分配階段的增值稅及所得稅;二是基金投資人取得股票后減持階段的增值稅及所得稅，導(dǎo)致基金及合伙人的稅務(wù)處理會出現(xiàn)一些特殊的變化：

股票實(shí)物分配方式下，合伙私募股權(quán)創(chuàng)投基金及投資人需要額外的資金投入用于繳納稅款。假設(shè)合伙私募股權(quán)創(chuàng)投基金持有的股票在一級市場對應(yīng)的投資成本為每股10元，上市解禁后并進(jìn)行實(shí)物股票分配時每股漲成了20元。實(shí)物股票分配按照“視同銷售”的規(guī)則，合伙私募股權(quán)創(chuàng)投基金增值稅及印花稅的計稅收入均為每股20元;獲得實(shí)物股票的法人合伙人及個人合伙人都應(yīng)按照每股20元進(jìn)行所得稅申報，法人合伙人的實(shí)物股票分配所得在當(dāng)年所得稅匯算清繳時繳納，而個人合伙人的個人所得稅應(yīng)由合伙私募股權(quán)創(chuàng)投基金在實(shí)物股票分配環(huán)節(jié)代扣代繳?；鸺巴顿Y人并沒有實(shí)現(xiàn)分配股票的股票溢價，但在現(xiàn)有稅制下都可能要繳納相應(yīng)的稅款。

股票實(shí)物分配方式下，合伙私募股權(quán)創(chuàng)投基金合伙人的實(shí)際稅負(fù)水平與合伙人的納稅身份相關(guān)。由于執(zhí)行“先分后稅”的規(guī)則，無論是現(xiàn)金分配方式還是實(shí)物股票分配方式，基金的法人合伙人所得稅納稅環(huán)節(jié)在年度匯算清繳完成，理論上實(shí)際稅負(fù)水平可以保持不變;而基金的個人合伙人，涉及兩次個人所得稅繳納行為，股票所得分配環(huán)節(jié)應(yīng)由基金按20%（單一核算）或者5%-35%的稅率（整體核算）代扣代繳稅金，實(shí)物股票分配后，個人限售股減持所得稅率為20%，股票減持的實(shí)際稅負(fù)水平會發(fā)生變化。

股票實(shí)物分配方式下，私募股權(quán)創(chuàng)投基金合伙人的最終稅負(fù)水平與股票處置時的價格變動情況相關(guān)。在現(xiàn)金分配方式下，基金合伙人的稅負(fù)水平在分配時已經(jīng)確定不再發(fā)生變化。但實(shí)物股票分配后，基金合伙人后續(xù)減持股票的價格相較于分配時股票的價格可能上漲，也可以下跌，如果投資者處置股票價格高于實(shí)物分配股票價格，與現(xiàn)金分配相比所得稅負(fù)沒有差異;但如果投資者處置股票價格低于實(shí)物分配股票價格，個人投資者因?qū)嵨锕善狈峙淅U納的稅負(fù)會超過現(xiàn)金分配的稅負(fù)水平。

假設(shè)合伙私募股權(quán)創(chuàng)投基金持有的股票在一級市場對應(yīng)的投資成本為每股10元，上市解禁后實(shí)物股票分配時每股股價為20元;實(shí)物股票分配之后股價下降，最后個人合伙人實(shí)際減持股價為15元;不考慮其他因素，個人合伙人最終多負(fù)擔(dān)每股5元價差的個人所得稅。

綜合上述分析，股票實(shí)物分配政策試點(diǎn)在合伙私募股權(quán)創(chuàng)投基金實(shí)際稅務(wù)處理中會引出一些復(fù)雜的稅務(wù)問題，而當(dāng)前國內(nèi)私募股權(quán)創(chuàng)投基金模式除有限合伙制基金組織形式，還有公司制以及私募基金產(chǎn)品模式，在政策試點(diǎn)中出現(xiàn)的復(fù)雜情況將會更多。

若在試點(diǎn)過程中機(jī)械適用現(xiàn)有稅收制度中對稅收實(shí)體的稅務(wù)處理規(guī)則，實(shí)踐中可能會出現(xiàn)稅款超前、反復(fù)征稅、規(guī)避稅收等問題，最終推動這項(xiàng)制度創(chuàng)新順利落地并達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，應(yīng)該還需財政部、國家稅總出臺配套制度。

境外實(shí)物股票分配制度已經(jīng)比較成熟，私募基金或其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體在被投企業(yè)上市后向投資者實(shí)物分配股票是較為常見的經(jīng)濟(jì)行為。騰訊向其股東直接分配京東公司股票時按境外注冊地稅務(wù)政策不需繳納所得稅，美國稅務(wù)政策里對于有限合伙基金的做法，投資人將實(shí)物資產(chǎn)投資到有限合伙企業(yè)以及有限合伙企業(yè)將實(shí)物資產(chǎn)返還給投資人，都不界定為一個應(yīng)稅事項(xiàng)，而是實(shí)物資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)平移，有限合伙的投資者不會因?yàn)閷?shí)物分配多出額外的稅負(fù)，類似于我國國內(nèi)企業(yè)所得稅法特殊性稅務(wù)重組的“遞延納稅”政策。

證監(jiān)會出臺私募股權(quán)創(chuàng)投基金的實(shí)物分配股票的試點(diǎn)政策，在拓寬私募股權(quán)創(chuàng)投基金退出渠道、兼顧對股票市場價格波動的影響等方面具有重大意義。然而相關(guān)稅務(wù)規(guī)則的銜接順暢與否會直接影響本次試點(diǎn)的實(shí)施效果。如缺乏有效的配套稅收政策，在實(shí)踐適用中可能面臨諸多挑戰(zhàn)，我們對“遞延納稅”或其他創(chuàng)新性稅收規(guī)則抱有樂觀的期待。

（本文作者系外經(jīng)貿(mào)大國際商學(xué)院校外導(dǎo)師、中稅聯(lián)盟稅務(wù)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人;張越系外經(jīng)貿(mào)大MAud。文中觀點(diǎn)僅代表作者個人，不代表《紅周刊》立場）

數(shù)據(jù)來源：國家稅務(wù)總局 張越整理