聯(lián)域光電九成收入靠外銷風(fēng)險巨大IPO進(jìn)程或受中信建投牽連而遲滯

汪佳蕊

近年來，在新冠疫情反復(fù)不斷、國際局勢日趨復(fù)雜的背景之下，LED照明行業(yè)不斷受到需求減少和利潤下滑的“寒氣”侵襲，一些老廠開始傳出破產(chǎn)重組的消息，但也有多家LED照明企業(yè)試圖通過IPO的方式開啟新征程。日前，深圳市聯(lián)域光電股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)域光電”）遞交了招股書，本次擬募集資金6.59億元，主要募投項(xiàng)目包括智能照明生產(chǎn)總部基地項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投。

《紅周刊》注意到，因?yàn)楸Ｋ]的項(xiàng)目被證監(jiān)會立案調(diào)查，中信建投恐怕難以獨(dú)善其身，而這可能也會影響到聯(lián)域光電的IPO進(jìn)程。此外，聯(lián)域光電超九成收入來自于境外，存在對境外市場的過度依賴，在貿(mào)易摩擦不斷加劇的情況下，其出口風(fēng)險越來越大。

12月2日，中國證券業(yè)協(xié)會制定并發(fā)布了《證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價辦法（試行）》，以促進(jìn)證券公司主動歸位盡責(zé)，進(jìn)一步建立健全與注冊制相匹配的理念、組織和能力，壓實(shí)執(zhí)業(yè)責(zé)任，切實(shí)提升投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

隨后，中國證券業(yè)協(xié)會于12月9日公布了2022年證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價結(jié)果，評價對象是2021年1月1日至12月31日期間有完成項(xiàng)目的77家保薦機(jī)構(gòu)，評價項(xiàng)目覆蓋期間審結(jié)的全部主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板首發(fā)和再融資項(xiàng)目，主要聚焦執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價、內(nèi)部控制評價及業(yè)務(wù)管理評價三大指標(biāo)。令人詫異的是，中信建投投行跌出A類梯隊(duì)，被評級為B類投行，這或?qū)χ行沤ㄍ段磥淼臉I(yè)務(wù)開展產(chǎn)生重要影響。

據(jù)了解，中信建投成立于2005年，是經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立的全國性大型綜合證券公司，自2010年起，連續(xù)12年被中國證監(jiān)會評為行業(yè)最高級別的A類AA級證券公司。根據(jù)半年報(bào)披露，今年上半年，中信建投完成股權(quán)融資項(xiàng)目數(shù)量39家，主承銷金額741.70億元，其中，IPO主承銷家數(shù)22家，主承銷金額405.98億元，均位居行業(yè)第2名。

作為頭部券商，中信建投的投行業(yè)務(wù)一直遙遙領(lǐng)先，但在今年2月，中信建投保薦的科創(chuàng)板項(xiàng)目因涉嫌信披違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，據(jù)涉案企業(yè)11月份的一則公告顯示，經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，公司在IPO及上市后涉嫌欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)等行為，或觸及重大違法強(qiáng)制退市情形被終止上市。此項(xiàng)目作為注冊制下欺詐發(fā)行第一股，中信建投收取的保薦及承銷費(fèi)用高達(dá)1.19億元，其親手將問題重重的IPO項(xiàng)目送上資本市場，作為保薦機(jī)構(gòu)難辭其咎。除了評級被調(diào)降之外，中信建投可能還將會面臨巨額罰單，以及被暫停業(yè)務(wù)資格等嚴(yán)厲處罰。

根據(jù)《證券法》第一百八十二條規(guī)定，保薦人如出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責(zé)的，將被責(zé)令改正，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上十倍以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，并處暫?；蛘叱蜂N保薦業(yè)務(wù)許可。直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員也將被警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

需要提及的是，中信建投還曾在多個保薦項(xiàng)目中因盡調(diào)未勤勉盡責(zé)而收到監(jiān)管罰單。此次負(fù)責(zé)聯(lián)域光電IPO保薦工作的保薦人武鑫、沈杰，就曾在唯捷創(chuàng)芯的IPO項(xiàng)目中，針對大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否認(rèn)定為股份代持的事項(xiàng)，出現(xiàn)表述前后矛盾的情況。

根據(jù)公開資料，唯捷創(chuàng)芯在申報(bào)掛牌新三板和申報(bào)科創(chuàng)板上市的兩份招股文件中，對于股權(quán)變動的表述完全相反。新三板期間，上述兩位保薦人多次在公開信息中均認(rèn)定高晗為發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人，并不存在任何代持情況，而在其退市轉(zhuǎn)科創(chuàng)板的招股書中卻披露，自設(shè)立以來，榮秀麗依其持股地位參與公司的重大事項(xiàng)決策。另外，2017年9月份高晗本人曾在一份涉及內(nèi)幕交易的行政處罰中，向中國證監(jiān)會寧夏監(jiān)管局書面陳述申辯意見及聽證中承認(rèn)“高晗為唯捷創(chuàng)芯掛名董事長，其本人不參與公司經(jīng)營，并不知悉本案所涉內(nèi)幕信息”。

虛假信息披露和重大遺漏不僅是注冊制審核的紅線，更是監(jiān)管層為保護(hù)中小投資者利益不可觸碰的底線，顯然，中信建投在勤勉盡責(zé)方面并沒有做到位，未能把好資本市場入口關(guān)。

另據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)出現(xiàn)“向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，暫停保薦業(yè)務(wù)資格3個月到36個月，并可以責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權(quán)利；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦業(yè)務(wù)資格。

一般來講，若券商被暫停投行業(yè)務(wù)后，旗下IPO項(xiàng)目均會受到波及。日前，由中信建投保薦的IPO公司信達(dá)證券發(fā)布公告，將原定于2022年12月26日進(jìn)行的網(wǎng)上、網(wǎng)下申購，推遲到2023年1月16日。其雖然將原因歸咎于“市盈率”，但不排除受保薦人牽連的可能。對于剛披露招股書申報(bào)稿不久的聯(lián)域光電來說，其IPO上市進(jìn)程恐怕也會因保薦機(jī)構(gòu)而受到牽連。

據(jù)招股書披露，聯(lián)域光電成立于2012年，前身為深圳市聯(lián)域光電有限公司，是由徐建勇和潘年華共同出資設(shè)立。截至招股書簽署日，公司控股股東及實(shí)際控制人徐建勇直接持有公司33.60%的股份，并通過合域投資間接持有公司20%的股份；同時，徐建勇?lián)温?lián)啟咨詢、合啟咨詢的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過聯(lián)啟咨詢、合啟咨詢間接控制公司13.16%的表決權(quán)。徐建勇實(shí)際支配的表決權(quán)比例合計(jì)為66.76%。

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，在聯(lián)域光電的歷史沿革中，存在多次股權(quán)變化的情況，其中，多次股權(quán)交易及增資的價格大相徑庭，合理性有待商榷。

2019年4月，聯(lián)域光電為獎勵甘周聰、郭壘慶、徐建軍等核心管理層的過往貢獻(xiàn)進(jìn)行首輪員工股權(quán)激勵，并將增資價格定為1元/股。其中甘周聰、郭壘慶、徐建軍分別增資43.06萬元、21.53萬元、11.95萬元，對應(yīng)股權(quán)比例分別為4%、2%、1.11%。

2019年7月，聯(lián)域光電通過引入員工持股平臺聯(lián)啟咨詢進(jìn)行增資，新增注冊資本800萬元，增資價格參照凈資產(chǎn)確定為6.69元/股。本次增資完成后，聯(lián)啟咨詢所占股權(quán)比例為10%。

2019年9月，聯(lián)域光電首次引入外部機(jī)構(gòu)投資者時代伯樂。時代伯樂出資2208萬元，獲得了公司4.60%的股權(quán)，增資價格為38.28元/股，當(dāng)時聯(lián)域光電的整體估值約為4.80億元。

2020年12月，聯(lián)域光電引入第二個員工持股平臺——合啟咨詢，其中合啟咨詢共繳納出資額800萬元，獲得了聯(lián)域光電4%的股權(quán)，此次入股價格為15.31元/股。

問題在于，2019年9月時代伯樂增資時，價格為38.28元/股，然而在5個月之前，甘周聰、郭壘慶、徐建軍等核心管理層增資時的價格卻僅為1元/股，雖然核心管理層增資為股權(quán)激勵，理應(yīng)享受一定折扣，但這個價格與外部投資者的價格相比，差距也太大了。此外，員工持股平臺聯(lián)啟咨詢增資時，相距核心管理層增資僅過去3個月，但價格卻已經(jīng)是6.69元/股，而合啟咨詢增資時，價格更是高達(dá)15.31元/股。同樣是對公司員工的股權(quán)激勵，增資價格卻存在天壤之別，這又是為什么呢？

值得一提的是，根據(jù)招股書披露，前述核心管理層股權(quán)激勵對象之一的徐建軍與實(shí)控人徐建勇是兄弟關(guān)系，而另一位激勵對象甘周聰則與徐建勇為表兄弟關(guān)系。在如此背景之下，聯(lián)域光電給出差距如此大的股權(quán)激勵價格，難免令人詬病。

據(jù)招股書介紹，聯(lián)域光電本次IPO擬募資6.59億元，如果按照發(fā)行股數(shù)占發(fā)行后總股本的25%進(jìn)行計(jì)算，則發(fā)行后聯(lián)域光電的市值可達(dá)26.36億元，該估值為2019年9月引入外部機(jī)構(gòu)投資者時4.80億元投后估值的5倍多。

與同行業(yè)公司相比，聯(lián)域光電作為一家規(guī)模較小，且100%業(yè)務(wù)通過ODM模式進(jìn)行直銷的代工企業(yè)，其能否承受如此高的估值值得商榷。

據(jù)招股書披露，聯(lián)域光電專注于中、大功率LED照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品主要為LED燈具和LED光源，主要應(yīng)用于戶外、工業(yè)照明領(lǐng)域，并持續(xù)向植物照明、體育照明、防爆照明等特種照明領(lǐng)域拓展。

2019年至2022年上半年，聯(lián)域光電的主營業(yè)務(wù)收入分別為5.22億元、6.30億元、12.21億元和6.20億元，其中，境外銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為91.63%、93.67%、94.19%和94.76%?？梢钥闯觯?lián)域光電對于境外市場存在依賴，而且這種依賴還呈現(xiàn)逐年加劇的趨勢。

聚焦到境外市場來看，聯(lián)域光電主要體現(xiàn)在對北美市場的依賴。招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)域光電對美國客戶的銷售收入分別為3.70億元、4.60億元、9.34億元和4.99億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為70.98%、72.95%、76.42%和80.54%。近年來，隨著全球產(chǎn)業(yè)格局的深度調(diào)整，部分西方發(fā)達(dá)國家開始推動中高端制造業(yè)回流，而我國中高端制造業(yè)出口也面臨著貿(mào)易摩擦和貿(mào)易爭端所帶來的種種風(fēng)險。

首先，在關(guān)稅方面，自2018年以來，LED照明燈具出口美國市場被多次加征高額關(guān)稅。由于聯(lián)域光電近八成收入依賴于美國，因此，美國對我國出口加征關(guān)稅的稅率將對企業(yè)造成第一重沖擊。

根據(jù)招股書介紹，受中美貿(mào)易摩擦影響，聯(lián)域光電出口至美國的LED燈具及部分LED光源涉及加征關(guān)稅，主要適用稅率為25%，這在一定程度上提高了美國客戶的采購成本，并可能傳導(dǎo)至公司產(chǎn)品價格，公司在境外市場的業(yè)務(wù)拓展很有可能會因此喪失競爭優(yōu)勢。

好在我國對于出口企業(yè)具有稅收優(yōu)惠政策，報(bào)告期內(nèi)，公司享受的出口退稅及留抵退稅累計(jì)金額分別為4843.81萬元、5343.26萬元、11645.97萬元和4858.00萬元，占營業(yè)收入比重分別為9.25%、8.45%、9.50%和7.81%，這對聯(lián)域光電幫助不小。但是，稅收優(yōu)惠政策存在變動的可能，如若未來國家對相關(guān)產(chǎn)品的出口退稅稅率進(jìn)行下調(diào)，公司的收入規(guī)模和盈利能力將受到直接影響。

其次，根據(jù)MarkNtelAdvisors數(shù)據(jù)顯示，2020年美國LED照明市場規(guī)模達(dá)到128.78億美元，預(yù)計(jì)2025年將達(dá)到218.21億美元，市場空間較為廣闊。從2022年上半年來看，北美地區(qū)占我國LED照明產(chǎn)品出口總額的占比為29.8%，是我國LED照明產(chǎn)品最大出口地，而美國則是我國最大體量的單一照明產(chǎn)品外銷市場，2021年度出口額超過100億美元。對此，聯(lián)域光電也在招股書中表示，美國將是公司長期深耕的市場。但聯(lián)域光電的無奈之處在于，其嚴(yán)重依賴單一市場，無論美國采取何種嚴(yán)苛的貿(mào)易關(guān)稅政策，聯(lián)域光電都只能被動接受，因此，其承受著極大的風(fēng)險。

再次，由于聯(lián)域光電主要以外銷為主，因此匯率變動產(chǎn)生的匯兌損失也是影響公司經(jīng)營業(yè)績的重要因素之一。報(bào)告期內(nèi)，公司的銷售貨款主要以美元作為結(jié)算貨幣，其產(chǎn)生的匯兌損益金額分別為-11.49萬元、1390.49萬元、836.90萬元和-1948.14萬元?？梢?，匯兌變化也會影響到其業(yè)績的穩(wěn)定性。

在當(dāng)前特殊的國際環(huán)境之下，國際貿(mào)易中諸多潛藏的風(fēng)險開始暴露出來，這無疑會增加外貿(mào)企業(yè)經(jīng)營的不確定性，而且，企業(yè)對國際市場的依賴程度越高，這種不確定性就越強(qiáng)。因此，對于經(jīng)營嚴(yán)重依賴國際市場的聯(lián)域光電來說，當(dāng)暴風(fēng)雨來臨之時，其只能迎難而上，而這背后的風(fēng)險之大則不言而喻。