楊月萍

（無錫眾鑫模具科技有限公司，江蘇 無錫 214100）

1 引言

股權架構調整涉及企業(yè)的股權結構和治理模式，因此，股權架構重組應該得到企業(yè)的高度關注。股權架構重組的方式具有多元化的特點，企業(yè)應該從實際出發(fā)進行綜合考慮，基于稅務籌劃的立場選擇合適的股權重組模式。但實際上，很多企業(yè)在股權架構重組中仍然存在一系列問題，如重組方式選擇不當、未能遵循重組法律法規(guī)、存在較高的稅負成本等。有效的稅務籌劃活動能梳理重組過程中的風險點，并進行針對性的改進，以達到降低結構調整成本的目的。因此，針對股權架構重組中稅務籌劃的研究就顯得尤為重要。

2 相關概念

2.1 股權重組

股權重組是針對股份制企業(yè)而言的一種概念，是企業(yè)重組的重要方式。一般而言，股權重組指的是股份制企業(yè)的投資者以及投資者所持有股份比例發(fā)生變更的活動。

股權重組一般包括兩種方式：一是股權轉讓；二是增資擴股。前者指的是企業(yè)的投資者將其所擁有的股權或股份部分或全部轉讓給其他投資者[1]。后者指的是企業(yè)向社會公開募集股份、發(fā)行股票、為原股東配股，以達到擴張企業(yè)資本金規(guī)模的目的。在股權重組活動中，被控股企業(yè)作為單獨法人實體仍然存在[2]，而投資企業(yè)對被投資企業(yè)的原有債務不負連帶責任，以其所出股金為限承擔風險責任。股權重組的主要特征是改變了被控股企業(yè)的組織形式，增強了公司治理能力，并對企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略進行了調整[3]。

2.2 稅務籌劃

很多學者對稅務籌劃的概念進行了研究，但是由于研究視角的不同，目前還沒有形成統(tǒng)一的認識，但是關于稅務籌劃內涵的研究是基本一致的。有學者認為稅務籌劃是企業(yè)基于實現(xiàn)價值最大化的目標，在了解稅務政策的前提下[4]，對涉稅經(jīng)濟行為進行合理安排，從而起到延遲納稅、降低稅負并防范稅務風險的效果。也有學者認為稅務籌劃是企業(yè)為了提升自身的價值，在遵循法律法規(guī)的前提下，對生產經(jīng)營、投融資和財務管理活動進行事前安排，以實現(xiàn)有效降低稅負[5]、延緩稅負繳納的目的。除此之外，還有學者認為稅務籌劃是為了避免較多繳納稅款而給企業(yè)帶來不必要的成本，采取一定的合理手段造成稅務籌劃前后的成本差異，從而為企業(yè)帶來直接的收益。同時，稅務籌劃并不局限在某一時點或某一環(huán)節(jié)，而是全方位、全流程的。

3 稅務籌劃的原則

綜合來看，企業(yè)開展稅務籌劃應該堅持4 個方面的原則：

第一，系統(tǒng)性原則。稅務籌劃活動必須和企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略目標相一致，有關主體應該具備系統(tǒng)思維，不能將稅務籌劃局限在某一環(huán)節(jié)和某一稅種上，而是應該對所有環(huán)節(jié)和稅種進行綜合考慮，制定細致的納稅籌劃方案，只有這樣才能達到節(jié)稅目的。

第二，效益性原則。開展稅務籌劃活動時，必須考慮到成本和效益的平衡要求，有關主體應該從企業(yè)實際出發(fā)綜合運用各種稅收政策，減少納稅的金額，推遲納稅的時間，確保稅務籌劃活動能夠為企業(yè)帶來一定的收益。

第三，事前設計原則。財務會計的核算和監(jiān)督職能通常發(fā)生在業(yè)務活動完成之后，而稅務籌劃必須在業(yè)務活動開始之前進行。因為一旦業(yè)務活動完成，這就意味著與納稅有關的環(huán)節(jié)已成既定事實，納稅籌劃的空間便被壓縮。

第四，靈活性原則。由于稅法的相關政策并不是一成不變的，因此，企業(yè)的納稅籌劃手段應該隨著稅法的變化進行調整。而且隨著環(huán)境的變化，企業(yè)可以采取的稅務籌劃手段是不斷增加的，因此，企業(yè)的納稅籌劃行為具有一定的靈活性。

4 企業(yè)股權架構重組中開展稅務籌劃的必要性

本文認為在企業(yè)股權架構重組中開展稅務籌劃的必要性主要體現(xiàn)在3 個方面：

首先，稅收政策是國家宏觀調控的重要手段，在保障國民經(jīng)濟運行方面發(fā)揮了重要作用。企業(yè)的股權重組活動涉及較多類型的稅種，如果企業(yè)可以合理地利用政策計算并繳納相關稅費，企業(yè)便能夠嚴格履行依法納稅的義務，有利于國家宏觀調控職能的實現(xiàn)。

其次，開展稅務籌劃是實現(xiàn)成本管控的必然需要。企業(yè)的股權重組涉及所得稅、增值稅、印花稅等，而股權重組涉及稅基較高，從整體上提高了企業(yè)的稅負。如果企業(yè)能夠在不違背稅法的前提下合理地開展納稅籌劃，從而降低稅負、延遲納稅時間，就有利于增加企業(yè)價值，降低成本費用水平。

最后，企業(yè)開展稅收籌劃是提高財務管理水平的重要途徑。企業(yè)開展稅收籌劃能夠對涉稅流程進行梳理，從而發(fā)現(xiàn)其中的風險點，進而制定相關的應對策略，最終提高重組之后企業(yè)的風險應對水平，提高自身的財務管理能力。

5 企業(yè)股權架構重組中開展稅務籌劃的對策

由上文論述可知，企業(yè)股權重組主要分為股權轉讓和增資擴股兩種。股權重組涉及的稅種包括個人所得稅、印花稅和企業(yè)所得稅等。其中，個人的財產轉讓所得適用20%的稅率，企業(yè)轉讓股權應該繳納企業(yè)所得稅，應納稅所得額為股權轉讓收入和股權計稅成本的差額。關于股權重組的稅務籌劃方法主要包括以下幾種。

5.1 選擇恰當?shù)墓蓹嘀亟M方案

各重組方案的涉稅環(huán)節(jié)差異較大，且計算得出的稅負大不相同。根據(jù)案例，假定A 公司和B 公司作為M 公司的股東，其初始投資成本分別為7 000 萬元和3 000 萬元，所持股比例分別為70%和30%。A 公司將其所持有的全部股份轉讓給C公司。在股份轉讓之前，M 公司的未分配利潤為4 000 萬元，盈余公積為4 000 萬元。A 公司將其所持有的股份以14 000 萬元的價格轉讓給C 公司。該交易價格得到稅務部門評估通過，而C 公司持有N 公司股份。

首先，直接轉讓股權方案。如果A 公司采取股權直接轉讓的方式，那么其應該繳納的企業(yè)所得稅為（14 000-7 000）×25%=1 750 萬元。

其次，如果A 公司采取先分紅利，再轉讓股權的方案，根據(jù)A 公司的持股比例，其可分得的利潤為4 000×70%=2 800萬元。根據(jù)稅法規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息紅利免稅。因此，A 公司應該繳納的企業(yè)所得稅為（14 000-7 000-2 800）×25%=1 050 萬元。相對于第一種方案，此方案為公司節(jié)稅700 萬元。

最后，先分紅利，盈余公積轉增資本，進而轉讓股權。A公司在分得M 公司紅利之后，取得投資收益2 800 萬元，而A 公司可以采取將盈余公積轉增資本的方式提高股權的計稅基礎。根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，當公司法定盈余公積金達到注冊資本的50%時，公司可以不再計提公積金，而在法定公積金轉為資本之后，所留存的盈余公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。因此，M 公司可以轉為資本的盈余公積金額為1 500 萬元。在盈余公積轉增資本之后，A 公司的股權成本數(shù)額為7 000+1 500×70%=8 050 萬元。A 公司在轉讓股權后，應該繳納的企業(yè)所得稅為（14 000-8 050-2 800）×25%=787.5 萬元。相對于第二種納稅方案，本方案節(jié)稅金額為262.5 萬元。此外，還存在先撤資再增資等方案?？偠灾髽I(yè)應該根據(jù)實際情況優(yōu)化股權重組方案。

5.2 合理延遲納稅

企業(yè)延遲納稅可以延緩涉稅現(xiàn)金流量流出的時間，從而充分利用資金的時間價值獲得更多的投資收益。股權重組的延遲納稅主要體現(xiàn)在兩個方面：一方面，根據(jù)《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》，企業(yè)通過股權重組所獲得的股權轉讓收入應在轉讓協(xié)議生效、股權變更手續(xù)完成之時確認收入。股權轉讓所得額為股權收入金額和股權成本的差額。根據(jù)稅法的有關規(guī)定，企業(yè)取得的股權轉讓收入、捐贈收入和資產轉讓收入，都應計入企業(yè)收入計算繳納企業(yè)所得稅。從稅法條款中可以看出，股權轉讓只有在變更手續(xù)完成時，才發(fā)生納稅義務。因此，A 公司可以和C 公司采取分期收款的方式，在收到最后一期款項時再辦理股權變更手續(xù)，這樣可以延緩納稅時間，幫助A 公司充分利用資金的時間價值。

另一方面，根據(jù)《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109 號）的規(guī)定，對100%直接控制的居民企業(yè)之間按照賬面凈值劃轉股權，且交易具有商業(yè)實質的，不以延遲納稅和降低稅負為主要目的。股權重組活動完成之后，在連續(xù)12 個月內不改變股權原來的實質性經(jīng)營活動，且雙方企業(yè)均未確認會計收益的，雙方可以均不確認收入、暫時不繳納企業(yè)所得稅。因此，對于100%直接控制的居民企業(yè)之間的股權重組可以參考上述規(guī)定。

5.3 利用稅收優(yōu)惠政策

一方面，A 公司可以和C 公司共同采取“企業(yè)重組和股權置換”的方式，完成股權轉讓。A 公司以持有M 公司的股份來置換C 公司持有的N 公司股權。根據(jù)稅法的有關規(guī)定，A 和C 公司的股權置換應該滿足以下幾個方面的條件：首先，A 與C 公司的股權重組活動具有商業(yè)實質，不以純粹地降低稅負、延遲納稅為目的；其次，重組活動中被收購的股權比例不低于被收購企業(yè)全部股份的50%，且收購企業(yè)在收購活動發(fā)生時涉及的股權支付金額不低于其支付總金額的85%；再次，A 和C 公司的股權收購活動完成之后，連續(xù)12 個月內不能改變原有重組資產的經(jīng)營活動；最后，在股權重組活動發(fā)生之后，已取得A 公司股權的股東，在連續(xù)12個月內，不得轉讓其所得股權。因此，C 公司可以將持有的N 公司股權作為對價，完成對A 公司所持有的對M 公司60%的股權的收購，以此滿足特殊性稅務處理的需要。收購企業(yè)取得的被收購企業(yè)股權的計稅基礎以被收購企業(yè)的原有基礎確定。A 公司出售的M 公司股權免征企業(yè)所得稅，這種方式不僅滿足了股權重組的需要，同時，減少了稅負資金的流出。

另一方面，基于經(jīng)濟發(fā)展的不平衡，很多中西部地區(qū)為了招商引資，營造良好的營商環(huán)境，都加強了頂層設計和制度建設，出臺了一系列的區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策。例如，很多西部地區(qū)的經(jīng)濟開發(fā)區(qū)都出臺了財政返還政策，因此，企業(yè)可以考慮將持股平臺注冊到“稅收洼地”，以減輕稅負。

5.4 降低股權轉讓價格

降低股權轉讓的價格是降低企業(yè)所得稅稅基的必要前提。

一方面，股權轉讓方可以積極引入原有個人股東名下的商標、專利權和非專利技術，以此為公司增加資本。而非現(xiàn)金的增資需要有關機構進行評估，評估的結果自然是增加了股權價值，而這種方式提高了股權轉讓成本，實質上降低了企業(yè)的股權轉讓收入。

另一方面，通過會計方法降低公司凈資產。針對文章中的案例，A 公司可以在股權轉讓活動開始前一年，通過改變資產折舊計提方式、計提資產減值準備等方式，以達到減少M 公司凈資產的目的。而稅務部門通常會核定所持股企業(yè)凈資產來確定股權轉讓價格的合理性。因此，通過會計操作降低所持股企業(yè)凈資產的方式能有效降低股權轉讓價格，進而減少股權轉讓收入，從而降低企業(yè)所得稅稅額。

5.5 加強與稅務部門的溝通

由于稅務部門是企業(yè)股權重組稅務活動的直接管理者。因此，企業(yè)有必要加強與稅務部門的溝通，要與之建立良好的關系。

首先，納稅籌劃工作需要很強的專業(yè)技能，部分稅務人員對現(xiàn)有的稅法解讀不夠深刻、認識不夠清晰，無法把握稅務籌劃的界限，甚至存在“打擦邊球”的行為。針對這種狀況，企業(yè)稅務人員要積極主動地向稅務部門請教稅務的相關政策，構建此類溝通機制能夠將企業(yè)發(fā)生稅務風險的概率降到最低。

其次，企業(yè)應就納稅活動中發(fā)生的問題向稅務部門反映，如納稅系統(tǒng)問題、票據(jù)管理問題等?？偠灾?，稅企關系是稅務籌劃活動的積極因素。

最后，由于稅務部門是核定企業(yè)凈資產額度的關鍵角色，因此，企業(yè)應該開誠布公地讓稅務部門認識到企業(yè)重組活動的商業(yè)實質，爭取稅務部門的理解。

6 結語

發(fā)生在市場上的并購和重組是市場主體發(fā)展和調整的必然結果，也是優(yōu)化企業(yè)組織形式、改善企業(yè)治理效果的有效途徑。股權重組實現(xiàn)了股權和企業(yè)之間投資關系的變動，值得企業(yè)和稅務部門高度關注。企業(yè)發(fā)生的股權轉讓行為涉及企業(yè)所得稅和印花稅等稅種，而且其稅負通常較高。企業(yè)主體應該深刻解讀稅收政策，采取優(yōu)化重組方案的選擇、積極利用稅收優(yōu)惠政策、合理延遲納稅、降低股權轉讓價格、加強與稅務部門的溝通等措施。只有如此，才能提高股權重組中稅務籌劃的效果。期望本文的研究能夠為股權重組活動中稅收籌劃目的的實現(xiàn)提供一些參考。