衛(wèi)文省

作為一家上市公司，如何完成一份高水平的公司治理總結(jié)？要堅(jiān)持四條原則，做好四項(xiàng)重點(diǎn)工作

2022年要結(jié)束了。按照慣例，許多單位已經(jīng)開(kāi)始籌劃年終總結(jié)的撰寫(xiě)，總結(jié)一年來(lái)的工作得失，制訂來(lái)年的工作計(jì)劃，以期未來(lái)取得更好的成績(jī)。由于長(zhǎng)期關(guān)注和探索上市公司的公司治理，筆者于是突發(fā)奇想：上市公司要想有效提升公司治理水平，是否也需要善于總結(jié)本公司的公司治理工作？答案是：肯定的。

一個(gè)現(xiàn)代公司能否搞好，在很大程度上取決于它的治理機(jī)制是否有效。公司治理的關(guān)鍵就是監(jiān)督管理者的績(jī)效和保證管理者對(duì)股東和其他利益相關(guān)主體的責(zé)任。上市公司作為公眾公司，備受關(guān)注，必須通過(guò)完善公司治理體系，強(qiáng)化對(duì)包括董監(jiān)高在內(nèi)的各個(gè)層面的員工履職盡責(zé)的考核激勵(lì)，在推動(dòng)上市公司的公司治理水平不斷提升的同時(shí)，為自身贏得更為寬松的內(nèi)外部環(huán)境，以此推動(dòng)上市公司的各項(xiàng)事業(yè)發(fā)展持續(xù)邁上一個(gè)又一個(gè)新臺(tái)階。

我們中國(guó)人向來(lái)就有“前事不忘，后事之師”的說(shuō)法，可見(jiàn)從老祖宗開(kāi)始，就對(duì)總結(jié)工作非?？粗?。那么，作為一家上市公司如何完成一份高水平的公司治理總結(jié)？筆者以為，要堅(jiān)持四條原則，做好四項(xiàng)重點(diǎn)工作。

先看堅(jiān)持四條原則。一是說(shuō)成績(jī)，千萬(wàn)要真實(shí)，也就是絕對(duì)不能摻水。俗話說(shuō)“紙是包不住火的”，你夸大成績(jī)可以暫時(shí)欺騙大股東和散戶投資者，以此獲取一些經(jīng)濟(jì)上和業(yè)務(wù)政策上的獎(jiǎng)勵(lì)，換來(lái)本公司市場(chǎng)表現(xiàn)——股價(jià)的短暫迅速飄紅，但也勢(shì)必釀就更多未來(lái)的困難，不利于今后工作的開(kāi)展，“牛皮總有吹爆的時(shí)候”。二是論失誤，不多講客觀。同樣的條件，相同或相近的外部環(huán)境，為什么就有別的同行業(yè)上市公司可以取得較好的業(yè)績(jī)，而“你”卻不能？過(guò)多地在失誤問(wèn)題上強(qiáng)調(diào)客觀因素，不僅不利于本公司以后的進(jìn)取發(fā)展，也容易打消一些積極上進(jìn)的員工的主觀能動(dòng)性。三是定計(jì)劃，貴在切實(shí)可行。公司治理工作計(jì)劃定得過(guò)高，容易造成畏難情緒，雖然可以贏得大股東的“口頭表?yè)P(yáng)”，卻難以在上市公司內(nèi)部形成合力去完成它；計(jì)劃定得留有太大的人為缺口，雖然可以激發(fā)內(nèi)部員工的積極性，但容易給大股東單位的總體工作部署造成錯(cuò)覺(jué)和假象，影響其全盤(pán)計(jì)劃的效力，也容易在未來(lái)因既定目標(biāo)未實(shí)現(xiàn)帶來(lái)大股東的震怒、散戶投資者的投訴和監(jiān)管部門(mén)的問(wèn)責(zé)。四是講借鑒，不搞武大郎開(kāi)店。對(duì)于同業(yè)或市場(chǎng)上的其他上市公司，如果人家的公司治理工作做得好，不要抱有嫉妒之心，而是要以虛懷若谷的姿態(tài)，虛心登門(mén)請(qǐng)教，學(xué)習(xí)消化后為“我”所用，在提升上市公司的公司治理水平這項(xiàng)工作上與優(yōu)秀先進(jìn)單位開(kāi)展友好競(jìng)賽，相互借鑒，共同進(jìn)步。

再看做好四項(xiàng)重點(diǎn)工作。一是要在集思廣益的基礎(chǔ)上，拿出一份真正高水平的董事會(huì)治理總結(jié)?？陀^總結(jié)成績(jī)，切實(shí)深挖問(wèn)題，認(rèn)真分析原因，準(zhǔn)確制定整改。尤其要具體到事、到人，是治理體系和規(guī)章制度有缺陷，還是執(zhí)行不到位？每一位董事在參與重大決策時(shí)是否考慮自身進(jìn)退多、敢于提出真知灼見(jiàn)少，還是能力不夠、無(wú)法勝任現(xiàn)有的董事職位？既有的成績(jī)要保持，存在的問(wèn)題要解決。如問(wèn)題根源在大股東，則誠(chéng)懇請(qǐng)示大股東予以支持；如問(wèn)題根源在董事本身，那么無(wú)力履職、不能勝任的董事要通過(guò)大股東予以撤換。如果是治理體系不完善和規(guī)章制度有缺陷，可以外聘專家團(tuán)隊(duì)拿出最佳整改方案。二是要比照董事會(huì)治理總結(jié)，安排監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層，同樣拿出各自層面的公司治理總結(jié)，同時(shí)動(dòng)員中層負(fù)責(zé)人以及一般員工對(duì)本上市公司的公司治理工作提出他們的合理化建議，切實(shí)可行地予以適當(dāng)獎(jiǎng)勵(lì)。這么做的目的只有一個(gè)，就是實(shí)現(xiàn)上市公司所有層面參與和推動(dòng)本公司治理水平的有效提升。三是要制定切實(shí)可行的方案，邀請(qǐng)社會(huì)專家、監(jiān)管部門(mén)干部、大股東和中小投資者代表，為本上市公司的公司治理工作把脈，提出他們自己的真實(shí)看法和工作改進(jìn)建議，然后，擇其切實(shí)可行、容易落地的條款逐步在上市公司的公司治理工作中予以落實(shí)，從而借用外力實(shí)現(xiàn)本上市公司的公司治理水平的明顯改善。四是要選擇業(yè)內(nèi)專家，包括高校、公司治理優(yōu)異的上市公司董事會(huì)成員、中上協(xié)專家、監(jiān)管部門(mén)代表等定期對(duì)本上市公司的公司治理工作進(jìn)行評(píng)估。評(píng)估內(nèi)容包括：本上市公司的公司治理工作較之前有無(wú)改進(jìn)？在全國(guó)上市公司群體、本地上市公司群體、同行業(yè)上市公司中處于什么水平？下一步需要從何處入手改進(jìn)，具體改進(jìn)措施是什么？

虛心使人進(jìn)步，高水平的總結(jié)同樣可以使人進(jìn)步。希望更多的上市公司通過(guò)高水平的總結(jié)使得公司治理工作得到不斷提升，更希望看到越來(lái)越多的上市公司興旺發(fā)達(dá)，以日新月異的優(yōu)秀業(yè)績(jī)回報(bào)投資者、大股東、監(jiān)管部門(mén)和社會(huì)各界的信任。

作者供職于山西證監(jiān)局