劉 健

（澳門科技大學(xué)法學(xué)院，澳門 999078）

國(guó)家大力推動(dòng)大灣區(qū)綠色金融發(fā)展的政策指引，使綠色、低碳、可持續(xù)發(fā)展，成為粵港澳大灣區(qū)建設(shè)成為世界一流灣區(qū)的重要主題。香港已經(jīng)成為亞洲綠色金融中心，已發(fā)行的綠色及可持續(xù)債券總額以達(dá)數(shù)百億美元，在整個(gè)亞洲金融債券市場(chǎng)具有舉足輕重的地位。澳門則利用與國(guó)際接軌的金融體系，通過(guò)制定綠色債券發(fā)行的相關(guān)政策和措施，不斷推動(dòng)本行政區(qū)綠色金融的發(fā)展，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的多元化發(fā)展。

廣州、深圳作為粵港澳大灣區(qū)綠色金融改革創(chuàng)新試驗(yàn)區(qū)，綜合實(shí)力已在全國(guó)遙遙領(lǐng)先。根據(jù)廣州碳排放權(quán)交易所的數(shù)據(jù)顯示，截至2023年8月，累計(jì)成交配額2.21億噸，總成交金額61.41億元，均居全國(guó)8個(gè)區(qū)域試點(diǎn)首位。由此可見(jiàn)，粵港澳大灣區(qū)綠色金融的協(xié)同與創(chuàng)新，在政策頂層設(shè)計(jì)、基礎(chǔ)設(shè)施構(gòu)建、產(chǎn)品服務(wù)創(chuàng)新等方面，都走在全國(guó)乃至整個(gè)亞洲的前列。

一、粵港澳大灣區(qū)綠色金融發(fā)展的優(yōu)勢(shì)與實(shí)踐

（一）澳門綠色金融發(fā)展的優(yōu)勢(shì)與實(shí)踐

2023年2月24日，《關(guān)于金融支持橫琴粵澳深度合作區(qū)建設(shè)的意見(jiàn)》的發(fā)布，為大灣區(qū)金融市場(chǎng)融合和金融規(guī)則銜接、機(jī)制對(duì)接奠定了良好基礎(chǔ)。澳門特區(qū)政府就《澳門特別行政區(qū)經(jīng)濟(jì)適度多元發(fā)展規(guī)劃（2024-2028年）》咨詢文本進(jìn)行了公開征詢，以推動(dòng)綠色經(jīng)濟(jì)與旅游、會(huì)展等澳門傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的有機(jī)結(jié)合，不斷推動(dòng)澳門培育壯大綠色金融新業(yè)態(tài)，促進(jìn)綠色產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展。

澳門作為以旅游業(yè)、博彩業(yè)為主的城市，擁有對(duì)外開放市場(chǎng)以及葡語(yǔ)國(guó)家的金融服務(wù)平臺(tái)，成為與歐洲、葡語(yǔ)國(guó)家綠色金融合作的重要通道。截至2020年底，澳門綠色貸款余額同比上升32%，達(dá)到103億澳門元，占貸款總額接近1%。在中央政府及特區(qū)政府的大力支持下，在粵港澳大灣區(qū)協(xié)同發(fā)展的大背景下，已經(jīng)打開澳門金融市場(chǎng)發(fā)展新格局，為提升澳門在綠色金融國(guó)際市場(chǎng)的影響力，助力澳門融入國(guó)家經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展貢獻(xiàn)力量。

（二）香港綠色金融發(fā)展的優(yōu)勢(shì)與實(shí)踐

《粵港澳大灣區(qū)發(fā)展規(guī)劃綱要》明確指出，要支持香港打造成為綠色金融中心，并鼓勵(lì)大灣區(qū)內(nèi)企業(yè)在香港發(fā)行綠色債券和獲取銀行綠色融資。香港作為一個(gè)國(guó)際金融中心和商業(yè)樞紐，完全具備連接我國(guó)及國(guó)際綠色金融資金的優(yōu)勢(shì)。

2023年1月香港成功發(fā)售57.5億美元綠色債券，為亞洲最大ESG債券發(fā)行；隨后2月又發(fā)行了全球首批政府代幣化綠色債券，截至2023年6月，香港已成功發(fā)行約160億美元的政府綠色債券，包括總值150億元離岸人民幣綠債，展現(xiàn)了香港在創(chuàng)新債券發(fā)行上便捷的法律及監(jiān)管環(huán)境。香港作為大灣區(qū)綠色債券發(fā)行的領(lǐng)頭羊，在綠色金融方面的發(fā)展勢(shì)頭十分強(qiáng)勁，已經(jīng)成為名副其實(shí)的亞洲綠色金融中心，充分顯示了香港作為大灣區(qū)內(nèi)綠色服務(wù)提供者的領(lǐng)先地位，也反映出內(nèi)地企業(yè)對(duì)香港在綠色融資方面的信任。

（三）廣州、深圳綠色金融發(fā)展的優(yōu)勢(shì)及實(shí)踐

《粵港澳大灣區(qū)發(fā)展規(guī)劃綱要》已將“綠色發(fā)展、保護(hù)生態(tài)”作為大灣區(qū)建設(shè)的基本方略，并將大力支持大灣區(qū)內(nèi)綠色金融設(shè)施和制度建設(shè)。大灣區(qū)內(nèi)地9市已成為廣東綠色貸款的主力軍，截至2022年第一季度末，綠色貸款余額共計(jì)為1.58萬(wàn)億人民幣，同比增長(zhǎng)56%；同時(shí)，廣州和深圳碳排放權(quán)交易所的累計(jì)成交規(guī)模，分別居全國(guó)第一和第三。

《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)綠色金融條例》作為國(guó)內(nèi)首部該領(lǐng)域的地方性法規(guī)，已于2021年頒布實(shí)施。該條例運(yùn)用特區(qū)立法權(quán)，率先構(gòu)建綠色金融法律體系，對(duì)相應(yīng)制度進(jìn)行了規(guī)范設(shè)計(jì)。例如，在大灣區(qū)共建環(huán)境信息披露制度方面，廣東始終在積極推動(dòng)綠色金融機(jī)構(gòu)、綠色金融債券發(fā)行人等披露相關(guān)環(huán)境信息，最大限度地提升綠色金融發(fā)展的規(guī)制效能，降低金融機(jī)構(gòu)綠色金融活動(dòng)的環(huán)境和社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)。

二、粵港澳大灣區(qū)綠色金融發(fā)展的規(guī)制困境

（一）大灣區(qū)內(nèi)綠色金融政策標(biāo)準(zhǔn)未能實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一

香港綠色金融發(fā)展非常迅速，并且已經(jīng)擁有比較完善的認(rèn)證體系。2018年初，品質(zhì)保證局推出“綠色金融認(rèn)證計(jì)劃”，為發(fā)行者提供認(rèn)證服務(wù)。此計(jì)劃主要是并以聯(lián)合國(guó)環(huán)境署可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)下所指定的環(huán)境目標(biāo)為基礎(chǔ)，參考包括聯(lián)合國(guó)負(fù)責(zé)任投資原則在內(nèi)的一系列國(guó)際原則和指引，實(shí)現(xiàn)對(duì)綠色金融發(fā)行前及發(fā)行后的認(rèn)證，以評(píng)估綠色金融工具和投資項(xiàng)目的資格。2020年5月，ESG基金認(rèn)證服務(wù)啟動(dòng)。

澳門綠色金融發(fā)展緊跟內(nèi)地發(fā)展的步伐，也已具有一定的競(jìng)爭(zhēng)力。2020年，在澳門特區(qū)政府的支持下，金管局、銀行公會(huì)等簽署《共同推動(dòng)澳門綠色金融發(fā)展》倡議書，支持澳門經(jīng)濟(jì)朝多元、綠色及可持續(xù)發(fā)展的方向推進(jìn)，提升本地金融產(chǎn)品在大灣區(qū)及國(guó)際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力。在綠色金融業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程中，澳門金融機(jī)構(gòu)正在開發(fā)多元化的綠色金融產(chǎn)品，規(guī)范相關(guān)業(yè)務(wù)采用國(guó)家和國(guó)際認(rèn)可的綠色金融標(biāo)準(zhǔn)，并鼓勵(lì)通過(guò)第三方認(rèn)證，不斷提升產(chǎn)品公信力和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。

廣州、深圳已借助大灣區(qū)綠色金融的產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢(shì)，初步制定了綠色金融改革創(chuàng)新的實(shí)施規(guī)范，與港澳機(jī)構(gòu)積極制定并推廣適合大灣區(qū)的環(huán)境權(quán)益融資標(biāo)準(zhǔn)，以推動(dòng)大灣區(qū)內(nèi)綠色金融體系的融合。但是，對(duì)于綠色項(xiàng)目的認(rèn)定以及綠色信貸和綠色債券政策的支持范圍，尚需大灣區(qū)內(nèi)統(tǒng)一的政策規(guī)范予以規(guī)制，相關(guān)政策標(biāo)準(zhǔn)的沖突與相悖，必然導(dǎo)致綠色金融合作效率減弱。大灣區(qū)內(nèi)的相關(guān)規(guī)制內(nèi)容也并未充分體現(xiàn)企業(yè)主導(dǎo)的核心作用，在微觀層面對(duì)于政策標(biāo)準(zhǔn)的把握并不細(xì)致，仍需要進(jìn)一步借鑒國(guó)際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)。

（二）區(qū)域間綠色金融監(jiān)管協(xié)同機(jī)制尚不完善

2012年始，香港證交所發(fā)布《環(huán)境、社會(huì)及管治報(bào)告指引》，倡導(dǎo)上市公司進(jìn)行ESG信息披露。此后，香港不斷完善披露要求，從“一般披露”演變成“不披露就解釋”，并且從上市公司擴(kuò)展到所有企業(yè)，形成了強(qiáng)制性、可量化的特點(diǎn)。2019年，香港證監(jiān)會(huì)又對(duì)加強(qiáng)綠色基金或ESG基金的披露發(fā)出指引，并公布符合披露規(guī)定的綠色及ESG基金名單，進(jìn)一步規(guī)范了相應(yīng)的監(jiān)管機(jī)制。

大灣區(qū)的綠色金融發(fā)展已在整個(gè)亞洲處于領(lǐng)先地位，但所面臨的制度和標(biāo)準(zhǔn)協(xié)同問(wèn)題仍困擾著眾多的經(jīng)營(yíng)主體。例如，債券發(fā)行人、綠色貸款的貸款人和投資人都會(huì)因國(guó)內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)和國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)交叉、制度差異等問(wèn)題而影響業(yè)務(wù)拓展的積極性?，F(xiàn)有的制度和標(biāo)準(zhǔn)差異很難改變，協(xié)同機(jī)制構(gòu)建的關(guān)鍵是共建新的制度和標(biāo)準(zhǔn)，以此推動(dòng)大灣區(qū)標(biāo)準(zhǔn)的融合。

（三）法律規(guī)制建設(shè)與綠色金融發(fā)展不平衡

香港特區(qū)政府與金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)、業(yè)界等共同努力推動(dòng)香港綠色、可持續(xù)金融的發(fā)展，對(duì)綠色金融的發(fā)展高度重視。2021年初，特區(qū)政府推出了綠色金融和可持續(xù)發(fā)展的資助計(jì)劃，以實(shí)現(xiàn)對(duì)合格債券發(fā)行人和借款人發(fā)債及外部評(píng)審服務(wù)支出的資助，并鼓勵(lì)更多金融及專業(yè)服務(wù)提供者、外部評(píng)審機(jī)構(gòu)到香港發(fā)展。澳門雖然正在推行新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，但其金融業(yè)發(fā)展比較滯后，導(dǎo)致信托法、基金法、證券法等法律制度尚不完善，在拓展綠色保險(xiǎn)、綠色基金等領(lǐng)域缺乏法律基礎(chǔ)。由于綠色金融項(xiàng)目大多具有環(huán)境正外部性，普遍存在涉及金額較大、回收期較長(zhǎng)、收益率偏低等特點(diǎn)，因而缺乏自身的主動(dòng)性和積極性。

綠色金融規(guī)則標(biāo)準(zhǔn)、碳核算體系和環(huán)境信息披露機(jī)制等方面不完善，這也成為綠色金融發(fā)展的掣肘。大灣區(qū)內(nèi)缺乏統(tǒng)一的環(huán)境披露框架和統(tǒng)計(jì)口徑、企業(yè)監(jiān)測(cè)能力不足、行業(yè)間難以進(jìn)行比較等問(wèn)題，這必然會(huì)影響相關(guān)部門對(duì)綠色項(xiàng)目的有效評(píng)估，以及市場(chǎng)主體對(duì)于自身綠色轉(zhuǎn)型的決策能力。同時(shí)，負(fù)面激勵(lì)機(jī)制有待完善，相關(guān)稅收優(yōu)惠、擔(dān)保和再貼現(xiàn)等支持政策面臨被濫用的風(fēng)險(xiǎn)。

三、推動(dòng)構(gòu)建以包容性為前提的綠色合作法治框架

（一）明確區(qū)域合作的綠色金融標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范方向

中共中央、國(guó)務(wù)院印發(fā)的《粵港澳大灣區(qū)發(fā)展規(guī)劃綱要》，已經(jīng)明確提出“支持香港打造大灣區(qū)綠色金融中心，建設(shè)國(guó)際認(rèn)可的綠色債券認(rèn)證機(jī)構(gòu)”的方針。廣東省已在綠色金融改革創(chuàng)新方面制定了實(shí)施規(guī)范，同時(shí)征求了港澳地區(qū)相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)，并聯(lián)合制定、推廣適合粵港澳大灣區(qū)的環(huán)境權(quán)益融資標(biāo)準(zhǔn)，為大灣區(qū)綠色金融發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。

2023年10月4日，廣東綠金委、香港綠金協(xié)共同發(fā)布《〈可持續(xù)金融共同分類目錄〉系列研究第三階段：IPSF共同分類目錄在粵港澳大灣區(qū)的實(shí)踐操作》報(bào)告。該報(bào)告旨在探討在大灣區(qū)實(shí)踐共同分類目錄的路徑，以及市場(chǎng)在支持香港金融局發(fā)布制定可達(dá)成共識(shí)的綠色分類框架原型。據(jù)此，粵港澳三地在尊重區(qū)域間金融管理體系差異的基礎(chǔ)上，正為縮小相關(guān)規(guī)制標(biāo)準(zhǔn)的差異性，推動(dòng)大灣區(qū)內(nèi)不同法域間金融標(biāo)準(zhǔn)的協(xié)同。

實(shí)現(xiàn)大灣區(qū)內(nèi)綠色金融標(biāo)準(zhǔn)的不斷融合，并逐漸成功與國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)接軌，將成為粵港澳三地綠色金融發(fā)展的共同目標(biāo)。大灣區(qū)內(nèi)各城市在綠色金融政策的制定過(guò)程中，應(yīng)做好相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)和披露制度的協(xié)調(diào)工作，避免規(guī)制體系多樣化、標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一的情況發(fā)生。對(duì)于已經(jīng)頒布并實(shí)施的綠色金融制度，應(yīng)在保證統(tǒng)一協(xié)作的基礎(chǔ)上做好修訂工作。針對(duì)因大灣區(qū)金融實(shí)踐與國(guó)際綠色金融中存在的發(fā)展和路徑差異，大灣區(qū)內(nèi)各金融監(jiān)管部門應(yīng)根據(jù)綠色金融目標(biāo)定位和整體發(fā)展的利益逐步協(xié)調(diào)、優(yōu)化和整合標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)接國(guó)際上通用的綠色金融標(biāo)準(zhǔn)，推動(dòng)各個(gè)標(biāo)準(zhǔn)之間的合作與互認(rèn)，減少認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的分歧與差異，為國(guó)際市場(chǎng)主體和綠色金融企業(yè)提供統(tǒng)一、清晰的標(biāo)準(zhǔn)體系，促進(jìn)國(guó)與國(guó)之間綠色金融交易和對(duì)外經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。

（二）健全綠色金融的法律規(guī)制體系

規(guī)制體系的不斷完善是促進(jìn)綠色金融發(fā)展的基本條件，規(guī)制措施的高效性更依賴于金融信息的準(zhǔn)確性和全面性，只有減少市場(chǎng)交易中信息不對(duì)稱帶來(lái)的阻礙，才能更加有效地防范金融風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)踐中，各國(guó)央行通過(guò)出臺(tái)相關(guān)監(jiān)管措施，阻止貸款流向非氣候友好型企業(yè)。例如，瑞典銀行作為中央銀行，在發(fā)現(xiàn)澳大利亞具有高污染排放問(wèn)題后，將其監(jiān)管的政府債券予以拋售。借鑒先進(jìn)的國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，大灣區(qū)范圍內(nèi)的各主體部門應(yīng)共同承擔(dān)綠色金融的監(jiān)管職責(zé)，從各自職能角度出發(fā)，積極同國(guó)際銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)合作，實(shí)現(xiàn)多角度、多層次的綠色金融監(jiān)管。

從法律規(guī)制的角度分析，法律是金融規(guī)制體系得以不斷完善的基礎(chǔ)。有效的規(guī)制體系的構(gòu)建，不僅能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)金融市場(chǎng)主體行為的規(guī)范，還可以保障綠色金融秩序的良好運(yùn)行。然而，內(nèi)地綠色金融發(fā)展起步時(shí)間較晚，在綠色金融規(guī)則設(shè)計(jì)和治理機(jī)制構(gòu)建等多個(gè)方面均存在一定的問(wèn)題。例如，粵港澳大灣區(qū)內(nèi)的立法與政策推進(jìn)與協(xié)同的進(jìn)程，并未與區(qū)域內(nèi)綠色金融發(fā)展的節(jié)奏同步，現(xiàn)有的綠色金融規(guī)制措施存在監(jiān)管強(qiáng)制力不足和政策執(zhí)行力偏弱等特征。尤其是針對(duì)金融機(jī)構(gòu)與綠色金融投資企業(yè)的指引規(guī)范，明顯受到區(qū)域性規(guī)制不平衡的限制。盡管粵港澳三地政府已經(jīng)非常重視ESG（環(huán)境、社會(huì)、治理）評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的構(gòu)建，但受限于區(qū)域內(nèi)企業(yè)自愿披露和有限強(qiáng)制披露政策基礎(chǔ)存在差異，尚未形成更加高效的綠色金融信息披露體系。

據(jù)此，需要進(jìn)一步推動(dòng)大灣區(qū)內(nèi)環(huán)境信息披露政策的統(tǒng)一，強(qiáng)化綠色投資評(píng)估手段的介入，構(gòu)建綠色金融信息交流平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)信息的有效互通，減少信息傳送渠道不通暢、市場(chǎng)信息不對(duì)稱、關(guān)鍵數(shù)據(jù)缺乏可靠性等情形。綠色金融規(guī)制體系構(gòu)建的關(guān)鍵，在于健全大灣區(qū)城市之間的協(xié)同規(guī)制關(guān)系，共同分擔(dān)相應(yīng)的規(guī)制責(zé)任。一方面，促進(jìn)綠色金融信息有效流動(dòng)，規(guī)范信息披露責(zé)任主體的行為。根據(jù)規(guī)制的側(cè)重點(diǎn)和法域差異，對(duì)主體制定適合的指標(biāo)體系，明確信息披露的范圍和標(biāo)準(zhǔn)。另一方面，深化信息披露，拓寬規(guī)制路徑。通過(guò)強(qiáng)化跨境數(shù)據(jù)蜂巢，豐富監(jiān)管數(shù)據(jù)內(nèi)容，促使企業(yè)重視綠色金融績(jī)效所帶來(lái)的市場(chǎng)效應(yīng)。對(duì)此，可借鑒國(guó)際成功經(jīng)驗(yàn)，采取信息差異化披露的模式，積極推進(jìn)第三方機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，鼓勵(lì)企業(yè)主動(dòng)披露相關(guān)的信息。

（三）構(gòu)建以綠色發(fā)展協(xié)作規(guī)制為支撐的包容性制度體系

大灣區(qū)所承載的不僅僅是粵港澳三地間的綠色金融協(xié)作，更是面向全球的綠色金融發(fā)展與合作。由于自身立法需求的不同，應(yīng)考慮在互相包容的前提下，分別制定專門的“綠色發(fā)展”政策法律，并統(tǒng)一相關(guān)內(nèi)容。統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的綠色發(fā)展規(guī)制體系，不僅可以為規(guī)制措施較弱的區(qū)域提供法律支持，而且可以實(shí)現(xiàn)與體系較為完善地區(qū)的對(duì)接并保持標(biāo)準(zhǔn)一致，以便更好地推動(dòng)大灣區(qū)各城市之間綠色金融政策的融合發(fā)展。

隨著可持續(xù)發(fā)展理念的逐步深入，綠色發(fā)展的相關(guān)法律法規(guī)應(yīng)成為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要法律依據(jù)，綠色金融的發(fā)展應(yīng)立足于立法、執(zhí)法和司法機(jī)制的不斷完善，以更好地指導(dǎo)綠色發(fā)展實(shí)踐。同時(shí)，綠色發(fā)展理念與法律規(guī)制的基本要求應(yīng)不斷融合，形成頂層設(shè)計(jì)的框架性指導(dǎo)綱領(lǐng)，并以此整合分散的規(guī)范性文件，使之體系化、規(guī)范化。此外，大灣區(qū)創(chuàng)新型企業(yè)的需求，更需要進(jìn)一步得到重視。大灣區(qū)各地方政府應(yīng)在積極應(yīng)對(duì)推廣清潔能源技術(shù)、發(fā)展綠色產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域，制定相配套的具體制度措施，逐步完善輻射形延伸規(guī)制框架，用綠色金融制度、投資制度和激勵(lì)制度等內(nèi)容加固中心支撐體系，為綠色國(guó)際合作提供堅(jiān)實(shí)的法律保障。