譚謨曉

國務(wù)院辦公廳近日發(fā)布《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》，中國證監(jiān)會隨后就相關(guān)管理辦法征求意見。此次改革堅持問題導(dǎo)向，首次在制度層面厘清了獨立董事的角色定位、職責范圍、履職方式、法律責任等，有助于獨立董事真正做到“獨立”又“懂行”，當好上市公司守護人。

獨立董事，顧名思義，就是要發(fā)揮外部人的獨立性和專業(yè)性，在上市公司中發(fā)揮決策、監(jiān)督和咨詢的作用。這是現(xiàn)代企業(yè)制度下完善公司治理的一個機制性安排，更是督促上市公司規(guī)范經(jīng)營、維護投資者合法權(quán)益的一個監(jiān)管舉措。

自2001年我國資本市場引入獨立董事制度以來，獨立董事發(fā)揮了一定的積極作用。但受定位模糊、責權(quán)利不對等等制約，部分獨立董事淪為“花瓶董事”“人情董事”“不獨立董事”，蜻蜓點水式的履職效果欠佳。

此次改革直面獨立董事名不副實的問題，清晰界定獨立董事的角色定位、職責范圍和法律責任，明確獨立董事履職方式，建立提升獨立董事獨立履職能力的機制，以系統(tǒng)性改革助推獨立董事制度落地落實。

讓獨立董事名副其實關(guān)鍵在于“獨立”。從公司治理實踐來看，讓獨立董事與大股東和經(jīng)營層絕緣不現(xiàn)實，關(guān)鍵要提升獨立履職能力。此次改革從任職資格、提名選舉、人才來源等各環(huán)節(jié)完善制度設(shè)計，將進一步提升獨立董事的獨立履職能力。通過獨立董事專門會議、重大事項事先認可等履職方式安排，對獨立董事的獨立履職給予保障。

讓獨立董事名副其實需要責權(quán)利匹配。身為獨立董事，對上市公司的決策不擔負實際責任，就失去了獨董制度的意義。但如果讓獨立董事為上市公司的所有行為都承擔責任，又很不現(xiàn)實。責任過輕或過重都可能導(dǎo)致過罰不相當、“劣幣驅(qū)逐良幣”等問題。為此，有一個清晰的職責范圍、責任邊界，實現(xiàn)責權(quán)利匹配，是獨立董事真正發(fā)揮作用的重要前提。

讓獨立董事名副其實需要提升履職能力。不是公司的人，還要管好公司的事，對獨立董事來說并不容易。一方面，上市公司要從組織、人員、資源、信息、經(jīng)費、履職風險防范等方面提供必要支持，為獨立董事履職打造硬環(huán)境。另一方面，獨立董事也要真正擔起責任，履行好上市公司守護人的職責。

獨立董事制度改革不是一蹴而就，需久久為功。要堅持立足國情，體現(xiàn)中國特色和資本市場發(fā)展階段特征，構(gòu)建符合我國國情的上市公司獨立董事制度體系，為加快建設(shè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場提供有力支撐。

（新華社北京電）