羅山山

大致估算，境內(nèi)百億量化私募基金公司已經(jīng)有超過(guò)1/3 取得了香港資管牌照。如果加上已經(jīng)通過(guò)合作伙伴發(fā)行了美元基金產(chǎn)品的私募，估計(jì)實(shí)際出海的百億量化私募已經(jīng)超過(guò)了一半。

對(duì)有一定規(guī)模和抱負(fù)的國(guó)內(nèi)私募基金公司而言，出海幾乎是必選項(xiàng)，香港則堪稱出海第一站的首選。

對(duì)于有一定規(guī)模和抱負(fù)的私募基金公司來(lái)說(shuō)，出海不是可選，是必選，需要考慮的或許只是在什么時(shí)間和以什么方式出海。

出海可以設(shè)立新的投融資平臺(tái)，同時(shí)對(duì)接境外機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者，大大拓展投資視野，并吸引國(guó)際化人才，為企業(yè)開拓新的發(fā)展空間。

香港由于地理位置優(yōu)勢(shì)，金融與法規(guī)基礎(chǔ)設(shè)施完備，以及語(yǔ)言國(guó)際化等因素，成為私募基金公司出海的首要選擇，國(guó)家規(guī)劃也支持香港強(qiáng)化國(guó)際資產(chǎn)管理中心功能。

新加坡也是私募基金出海的首選目的地之一，尤其是近年，當(dāng)?shù)囟嗔撕芏嗉易遛k公室，私募有融資便利。不過(guò)，從股市的規(guī)模和交易量來(lái)說(shuō)，香港遠(yuǎn)超新加坡。而且，香港在境內(nèi)外金融中心無(wú)縫銜接方面，優(yōu)勢(shì)非常明顯。從深圳飛新加坡，航程大概要4 個(gè)小時(shí)。而從深圳福田中心區(qū)坐高鐵到香港九龍核心區(qū)，只需要約20 分鐘。距離優(yōu)勢(shì)會(huì)在境內(nèi)外團(tuán)隊(duì)的分工、交流、成本等方面體現(xiàn)出來(lái)。對(duì)于境內(nèi)私募基金公司出海，香港相信是第一站的首選。當(dāng)然，從私募基金公司的出海歷程來(lái)看，香港和新加坡的選擇并不一定矛盾，可以是時(shí)間上的先后。

圖1：整體架構(gòu)與各層主要事宜

圖2：申請(qǐng)牌照的前中后階段與主要事宜

如果決定要在香港做資產(chǎn)管理，接下來(lái)就要解決拿什么牌照、大致的程序和時(shí)間、申請(qǐng)和維持牌照各需要多少費(fèi)用等問(wèn)題。其他具體的問(wèn)題還包括：需要把什么職能放在香港？與境內(nèi)平臺(tái)保持什么樣的關(guān)系？是否需要設(shè)立獨(dú)立的境外架構(gòu)？辦公室放在哪里？是獨(dú)立辦公室還是共享辦公室？是先通過(guò)合作伙伴發(fā)行美元基金，還是等待自己獲得牌照之后再發(fā)美元基金等等。

這些問(wèn)題大概可以分為三個(gè)層次：從上到下，分別是基金層面、持牌公司層面（牌照、辦公室和團(tuán)隊(duì)、投資管理的硬件和軟件）以及更底層的架構(gòu)（圖1）。

另一個(gè)維度是從時(shí)間順序來(lái)看，其中的問(wèn)題分別是申請(qǐng)牌照之前的準(zhǔn)備，申請(qǐng)牌照的幾個(gè)階段，以及正式發(fā)牌之后的展業(yè)（圖2）。

我曾介紹過(guò)如何在香港設(shè)立私募基金（詳見《怎樣去香港創(chuàng)立私募基金》，《新財(cái)富》2019年7月號(hào)），包括設(shè)立和發(fā)起美元基金的詳細(xì)過(guò)程，以及美元基金的服務(wù)商（圖1的第一層）。本文重點(diǎn)放在持牌公司層面，包括具體申請(qǐng)牌照的過(guò)程與初期開展業(yè)務(wù)會(huì)遇到的典型問(wèn)題（圖1的第二層），所提及的私募基金主要指二級(jí)市場(chǎng)的私募基金。其中申請(qǐng)資管牌照的相關(guān)程序和內(nèi)容，也可以供有興趣出海的公募基金參考。對(duì)于一級(jí)市場(chǎng)的私募股權(quán)投資基金公司，在香港開展業(yè)務(wù)未必需要持牌，香港證監(jiān)會(huì)（Securities and Futures Commission，簡(jiǎn)稱“SFC”）2020 年1 月發(fā)布的《致尋求獲發(fā)牌的私募股本公司的通函》對(duì)此進(jìn)行了詳細(xì)介紹。

牌照問(wèn)題是設(shè)立境外資管平臺(tái)的核心。首要問(wèn)題是，在香港開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，需要拿什么牌照？大致需要多長(zhǎng)時(shí)間？自己申請(qǐng)還是通過(guò)顧問(wèn)公司？申請(qǐng)和維持的成本大概多少？申請(qǐng)牌照期間，內(nèi)部還需要做哪些準(zhǔn)備工作？加上發(fā)牌后的展業(yè)、辦公室平臺(tái)的設(shè)立等，本文共通過(guò)12項(xiàng)要點(diǎn)解析，對(duì)發(fā)牌前中后三階段的主要事事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)介紹。

申請(qǐng)的牌照類型

香港證監(jiān)會(huì)發(fā)出的牌照類型目前有10類（對(duì)應(yīng)《證券及期貨條例》確定的十類受規(guī)管活動(dòng)）。和私募基金公司相關(guān)的主要為第一、第四、第九類。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，第九類是提供資產(chǎn)管理，第四類是就證券提供意見，第一類是證券交易。

境內(nèi)私募基金來(lái)到香港，大多數(shù)是只選擇第九類（也就是業(yè)內(nèi)常說(shuō)的9號(hào)牌），作為資產(chǎn)管理來(lái)說(shuō)，擁有9號(hào)牌基本可以了。

也有少數(shù)私募基金同時(shí)申請(qǐng)第四類業(yè)務(wù)牌照（4 號(hào)牌）。其中的原因或是，多了4號(hào)牌照，香港資管平臺(tái)多一種投資顧問(wèn)的身份，可以為自己或合作伙伴的境外基金的投資經(jīng)理（例如開曼投資經(jīng)理）擔(dān)任投資顧問(wèn)。不過(guò)，開曼的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法（全稱為《2018年國(guó)際稅務(wù)合作（經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)）法》）已經(jīng)在2019年初開始實(shí)施，開曼投資經(jīng)理作為境外基金的投資經(jīng)理，收取業(yè)績(jī)費(fèi)、管理費(fèi)而無(wú)需納稅，但這條路是否可以持續(xù)，已經(jīng)存在問(wèn)號(hào)。

至于選擇申請(qǐng)第一類業(yè)務(wù)牌照（1 號(hào)牌）的機(jī)構(gòu)，可能考慮未來(lái)把業(yè)務(wù)拓展到做市商，1號(hào)牌照也可以用于分銷基金。但如果只是為了開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)而進(jìn)行第一類受規(guī)管業(yè)務(wù)，香港證監(jiān)會(huì)一般會(huì)豁免有關(guān)的持牌。所以簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，在香港開展資產(chǎn)管理，擁有9號(hào)牌夠用了，通常不需要持有客戶資產(chǎn)的小9號(hào)牌（客戶資產(chǎn)由券商或托管人等持有）。

如果家族辦公室只是管理內(nèi)部資金，不對(duì)外提供資產(chǎn)管理服務(wù)，則無(wú)需申請(qǐng)資管牌照。香港證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《發(fā)牌手冊(cè)》（2022年1月版）對(duì)此有詳細(xì)規(guī)定。

申請(qǐng)需要的時(shí)間與程序

根據(jù)香港證監(jiān)會(huì)的網(wǎng)站介紹，新機(jī)構(gòu)的牌照申請(qǐng)，批復(fù)時(shí)間約為15周（如果遞交申請(qǐng)之后，有關(guān)業(yè)務(wù)范圍、大股東與持牌負(fù)責(zé)人等重要信息需要變更，時(shí)間會(huì)再調(diào)整）。這不包括正式接受申請(qǐng)之前的初步審核時(shí)間（約1個(gè)月）。通常來(lái)看，從注冊(cè)香港公司到拿到正式牌照，時(shí)間大概是7到9個(gè)月。

具體來(lái)看，申請(qǐng)牌照的過(guò)程分為五步。

一是注冊(cè)公司之后準(zhǔn)備相關(guān)申請(qǐng)資料。包括有關(guān)的表格1與附表；兩位持牌公司負(fù)責(zé)人的資料；大股東持股和擔(dān)任董事的機(jī)構(gòu)信息；私募基金管理公司境內(nèi)外的股權(quán)架構(gòu)等。

二是正式提交之后的預(yù)審。香港證監(jiān)會(huì)發(fā)牌科審核申請(qǐng)資料后，會(huì)詢問(wèn)一些基本問(wèn)題，初步評(píng)估后，才會(huì)正式接納申請(qǐng)。

三是正式接納申請(qǐng)之后，大概有4到6輪的問(wèn)題。包括境內(nèi)外實(shí)體之間的關(guān)系，從股權(quán)到未來(lái)的業(yè)務(wù)合作，之間可能存在的利益沖突等；相關(guān)牌照負(fù)責(zé)人是否有足夠的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)；是否有基本的內(nèi)控程序；如果是量化機(jī)構(gòu)，還可能會(huì)涉及有關(guān)的交易系統(tǒng)是自己開發(fā)還是關(guān)聯(lián)方或第三方開發(fā)；監(jiān)管資料的保存地點(diǎn)；如果是使用境內(nèi)平臺(tái)開發(fā)的交易系統(tǒng)，涉及潛在的關(guān)聯(lián)交易安排等。

四是如果答復(fù)滿意，SFC會(huì)發(fā)出原則性批復(fù)許可（Approval InPrinciple，簡(jiǎn)稱“AIP”）。從原則性批復(fù)到正式批復(fù)，之間需要完成的事情包括：落實(shí)有獨(dú)立辦公空間的辦公室，可以是服務(wù)式辦公室內(nèi)的獨(dú)立辦公室空間，完成持牌機(jī)構(gòu)銀行開戶與注資，初步選擇審計(jì)師和確定財(cái)年日期（正式發(fā)牌之后30天內(nèi)確定）。如果有境內(nèi)同事外派到香港持牌公司擔(dān)任牌照負(fù)責(zé)人，還需相關(guān)牌照負(fù)責(zé)人取得入境事務(wù)處的工作許可。

五是原則性批復(fù)許可的有關(guān)條件滿足后，獲得香港證監(jiān)會(huì)正式發(fā)牌。

這里的發(fā)牌包括申牌機(jī)構(gòu)的牌照，以及兩位負(fù)責(zé)人的牌照。牌照中也會(huì)明確列示出有關(guān)的限制條件（例如持牌機(jī)構(gòu)是否能夠持有客戶資產(chǎn)，以及負(fù)責(zé)人能夠獨(dú)立開展業(yè)務(wù)、是否需要完成有關(guān)資格考試等）。接下來(lái)的事宜包括在正式發(fā)牌30天后，確定審計(jì)師和財(cái)政年度的時(shí)間，書面告知SFC。其他需要告知SFC的信息包括計(jì)劃開展業(yè)務(wù)的時(shí)間等。

申請(qǐng)方式和費(fèi)用

機(jī)構(gòu)可以自己申請(qǐng)，也可以通過(guò)申牌顧問(wèn)申請(qǐng)。香港證監(jiān)會(huì)的《發(fā)牌手冊(cè)》與相關(guān)業(yè)務(wù)的申請(qǐng)表格在網(wǎng)站上可以下載，里面的信息比較全面。

聘請(qǐng)申請(qǐng)牌照顧問(wèn)也比較常見，可以提高成功機(jī)會(huì)，避免走彎路。行業(yè)里面常見的申牌顧問(wèn)包括兩類，一類是律師行，另一類是行業(yè)內(nèi)的知名合規(guī)顧問(wèn)公司（如CompliancePlus與ComplianceAsia等）。這些機(jī)構(gòu)通過(guò)擔(dān)任申請(qǐng)牌照機(jī)構(gòu)的申牌顧問(wèn)，早期切入，發(fā)牌之后自然地獲得較長(zhǎng)期的合規(guī)顧問(wèn)業(yè)務(wù)。由合規(guī)顧問(wèn)公司擔(dān)任申牌顧問(wèn)也是有必要的。申牌公司在正式發(fā)牌前，需要建立基本的內(nèi)控制度。境內(nèi)私募基金公司對(duì)于香港證監(jiān)會(huì)的相關(guān)法規(guī)并不熟悉，境內(nèi)外監(jiān)管法規(guī)有明顯不同，聘用合規(guī)顧問(wèn)公司擔(dān)任申牌顧問(wèn)，在內(nèi)控方面可以提前起步。而且有的合規(guī)顧問(wèn)已經(jīng)為數(shù)以百計(jì)的持牌公司成功申請(qǐng)過(guò)牌照，熟悉香港證監(jiān)會(huì)發(fā)牌科的常見問(wèn)題和相關(guān)法規(guī)，對(duì)于申牌機(jī)構(gòu)的申請(qǐng)材料，如股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、境內(nèi)外業(yè)務(wù)關(guān)系的解釋等，可以在正式提交申請(qǐng)前提供一些重要的反饋意見。這方面的服務(wù)是有價(jià)值的。通常申請(qǐng)牌照的費(fèi)用在30萬(wàn)港元以內(nèi)。發(fā)牌后的合規(guī)顧問(wèn)服務(wù)月費(fèi)大概在一到兩萬(wàn)港元。

另一類的申牌顧問(wèn)是律師行，如Deacons等。律師行承擔(dān)申牌顧問(wèn)工作的原因同樣有商業(yè)邏輯。通過(guò)早期切入，自然地成為私募基金公司后續(xù)發(fā)行境外基金的本地律師（設(shè)立發(fā)起一個(gè)美元基金的香港及開曼律師費(fèi)合計(jì)大概4到5萬(wàn)美元）。這些律師行也會(huì)聘用一些曾經(jīng)在香港證監(jiān)會(huì)發(fā)牌科工作過(guò)的人士。

通過(guò)合規(guī)顧問(wèn)公司或律師行提交申請(qǐng)，各有優(yōu)勢(shì)。合規(guī)顧問(wèn)公司熟悉香港相關(guān)法規(guī)，可以在發(fā)牌前提供基本的合規(guī)手冊(cè)、內(nèi)控制度等供參考。

但比較專業(yè)的領(lǐng)域，如量化投資，屬于新興領(lǐng)域，合規(guī)顧問(wèn)公司專業(yè)經(jīng)驗(yàn)也有限，大概只能提供通用版本。而律師比較熟悉股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、激勵(lì)安排等，可以從股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)等方面多一些意見。當(dāng)然，也可以聘用合規(guī)顧問(wèn)公司作為申牌顧問(wèn)，有需要的時(shí)候，請(qǐng)專業(yè)律師提供相關(guān)專業(yè)服務(wù)，這樣二者的長(zhǎng)處就兼而有之了。

承擔(dān)申牌顧問(wèn)的律師行，或會(huì)聘任一些曾在香港證監(jiān)會(huì)發(fā)牌科工作過(guò)的人士。

整體申請(qǐng)費(fèi)用的估算

申請(qǐng)牌照的約30萬(wàn)港元費(fèi)用，是通過(guò)申牌顧問(wèn)提交申請(qǐng)的服務(wù)費(fèi)用。香港證監(jiān)會(huì)收取的直接申請(qǐng)費(fèi)用很有限，在1.5 萬(wàn)港元以內(nèi)，包括9 號(hào)牌照的申請(qǐng)費(fèi)用與兩位持牌負(fù)責(zé)人的申請(qǐng)費(fèi)用。

另外一筆重要的費(fèi)用，就是聘用牌照負(fù)責(zé)人的薪資。香港證監(jiān)會(huì)要求每一項(xiàng)受規(guī)管業(yè)務(wù)，需要至少兩位牌照負(fù)責(zé)人，其中一位牌照負(fù)責(zé)人的牌照無(wú)限制條件（Sole ResponsibleOfficer）。如果是境內(nèi)私募基金公司出海，通常一開始公司內(nèi)部不會(huì)有相關(guān)人才，需要外聘至少一位符合相關(guān)條件的持牌負(fù)責(zé)人。相關(guān)負(fù)責(zé)人的月薪范圍在8萬(wàn)至10萬(wàn)港元。如果從設(shè)立公司到正式發(fā)牌，需要有8個(gè)月，按照月薪9萬(wàn)港元計(jì)算，另外還有一定的年終獎(jiǎng)基數(shù)，有關(guān)的總費(fèi)用大致為70萬(wàn)至90萬(wàn)港元。此外，其他常見的方法通常是通過(guò)獵頭公司招聘有資質(zhì)的牌照負(fù)責(zé)人，需要支付相應(yīng)的中介費(fèi)用，大概在30萬(wàn)港元或以上。

另外一位牌照負(fù)責(zé)人可以選擇內(nèi)部調(diào)動(dòng)，既保證香港資管平臺(tái)的人員可以與境內(nèi)有效對(duì)接，也不產(chǎn)生額外的費(fèi)用。如果申請(qǐng)材料中境內(nèi)外的股權(quán)與業(yè)務(wù)架構(gòu)是相互獨(dú)立的，香港證監(jiān)會(huì)可能會(huì)要求有關(guān)同事在獲得正式發(fā)牌前辭去境內(nèi)職務(wù)。有關(guān)境內(nèi)調(diào)動(dòng)的人員也需要申請(qǐng)香港的工作簽證，通常是通過(guò)秘書公司等顧問(wèn)公司提交和跟進(jìn)簽證申請(qǐng)。

還需要考慮的是辦公室的費(fèi)用。這一部分內(nèi)容將在后面詳細(xì)介紹。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，在獲得原則性批復(fù)前，可以租用共享辦公室的工位或者有獨(dú)立空間的房間。如果是工位，每月費(fèi)用在5000港元內(nèi)。如果是有獨(dú)立空間的共享辦公室，4到6個(gè)工位的費(fèi)用大概是3萬(wàn)到5萬(wàn)港元。對(duì)于量化基金，通常還需要有獨(dú)立機(jī)房來(lái)開展業(yè)務(wù)，包括共享機(jī)房的獨(dú)立機(jī)柜租用。

此外，如果外派人員到香港，還會(huì)有長(zhǎng)租酒店或者服務(wù)式公寓的費(fèi)用。這部分的租金可以按照每月2萬(wàn)港元計(jì)算。

其他需要計(jì)算的項(xiàng)目包括香港持牌機(jī)構(gòu)的注冊(cè)資金。在一開始注冊(cè)公司的時(shí)候，有關(guān)的費(fèi)用可以只是象征性的（例如1萬(wàn)港元甚至更少）。在正式發(fā)牌前，需要增資。金額從100萬(wàn)港元（或者更少）到100萬(wàn)美元（或者更多）。

私募基金所申請(qǐng)的9號(hào)牌，通常是小9號(hào)牌，也就是不持有客戶資產(chǎn)。不持有客戶資產(chǎn)的9號(hào)牌公司，注冊(cè)資金就沒有明確的規(guī)定，可以考慮香港證監(jiān)會(huì)對(duì)于持牌機(jī)構(gòu)的速動(dòng)資本（Liquid Capital）的要求（例如小9 號(hào)牌不少于10萬(wàn)港元）以及持牌公司的實(shí)際資金需求來(lái)自行確定。這里速動(dòng)資本的定義是持牌機(jī)構(gòu)的流動(dòng)資金扣除有關(guān)的流動(dòng)負(fù)債（例如應(yīng)付員工工資、獎(jiǎng)金和辦公室租金等），而不是說(shuō)持牌公司賬戶超過(guò)10萬(wàn)港元現(xiàn)金即可。持有客戶資產(chǎn)的9號(hào)牌公司，注冊(cè)資金至少500萬(wàn)港元。

其他的費(fèi)用和資金還包括辦公室電腦等IT投入費(fèi)用。

有的公司為了節(jié)省相關(guān)費(fèi)用，會(huì)考慮外聘的牌照負(fù)責(zé)人的掛牌方式（即有名義但無(wú)實(shí)際職責(zé)和權(quán)力）。香港證監(jiān)會(huì)的《發(fā)牌手冊(cè)》中對(duì)此有明確的禁止，不會(huì)接受沒有實(shí)際職責(zé)的負(fù)責(zé)人員（《發(fā)牌手冊(cè)》第35 頁(yè)條款7.11）。對(duì)于外聘持牌負(fù)責(zé)人來(lái)說(shuō)，在不了解持牌公司業(yè)務(wù)的情況下?lián)纬峙曝?fù)責(zé)人及公司董事，也有潛在的高風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于要走遠(yuǎn)路的境內(nèi)私募基金公司來(lái)說(shuō)，建議通過(guò)合規(guī)的方式，穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)。

此外，香港證監(jiān)會(huì)通常也希望持牌機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人是專職的，多數(shù)情況不接納負(fù)責(zé)人在多家機(jī)構(gòu)兼職（除非是屬于同一集團(tuán)或者同一大股東）。詳見香港證監(jiān)會(huì)2017年6月發(fā)布的《致持牌法團(tuán)的通函?關(guān)于負(fù)責(zé)人和大股東》。

維持牌照所需要的費(fèi)用

維持牌照所需要的費(fèi)用，取決于正式發(fā)牌后，香港資管平臺(tái)所承擔(dān)的職能和團(tuán)隊(duì)的規(guī)模。9號(hào)牌是全權(quán)委托資管管理，從合規(guī)開展業(yè)務(wù)來(lái)說(shuō)，香港資管平臺(tái)至少要承擔(dān)部分的投資管理職能，有能夠開展投資管理的能力。

為了加強(qiáng)問(wèn)責(zé)，香港證監(jiān)會(huì)確定了持牌機(jī)構(gòu)的8項(xiàng)核心職能（Manager-In-Charge，簡(jiǎn)稱MIC），并需要有明確的對(duì)應(yīng)責(zé)任人（核心職能主管）。包括主要業(yè)務(wù)線（如投研、投資者關(guān)系等）、運(yùn)營(yíng)、風(fēng)控、合規(guī)、財(cái)務(wù)、IT、AML（Anti-Money Laundering/反洗錢）等，詳見香港證監(jiān)會(huì)2016年12月發(fā)布的《致持牌法團(tuán)有關(guān)加強(qiáng)高級(jí)管理層問(wèn)責(zé)性的措施的通函》。這些責(zé)任如何在境內(nèi)外平臺(tái)分工，需要有比較系統(tǒng)深入的思考和規(guī)劃，也需要考慮業(yè)務(wù)的運(yùn)作、合規(guī)、成本，以及將來(lái)機(jī)構(gòu)投資者盡調(diào)時(shí)的解釋等多方面的因素。

從對(duì)接監(jiān)管來(lái)說(shuō)，需要將合規(guī)職能主要放在香港。此外，從發(fā)牌之后發(fā)行美元基金的工作安排來(lái)看，美元基金的服務(wù)商（如券商、基金行政管理人、基金律師、審計(jì)師等）基本都在香港，所以，基金運(yùn)營(yíng)職能的主要對(duì)接人放在香港也是合理的，便于與不同機(jī)構(gòu)交流協(xié)作。

基金運(yùn)營(yíng)與合規(guī)職能雖然是持牌機(jī)構(gòu)核心職能之一，且有關(guān)責(zé)任人屬于受香港證監(jiān)會(huì)監(jiān)管人員，需要通過(guò)香港證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站提交有關(guān)信息備案，但有關(guān)責(zé)任人并不一定需要持牌，相關(guān)核心職能初期通常由兩名牌照負(fù)責(zé)人分工擔(dān)任，展業(yè)后可以再具體委任相關(guān)負(fù)責(zé)同事。這樣就提供了一種可能：有關(guān)的運(yùn)營(yíng)與合規(guī)團(tuán)隊(duì)的主要對(duì)接人在香港，但部分團(tuán)隊(duì)可以放在境內(nèi)，例如鄰近的深圳或者大灣區(qū)內(nèi)成本更低但也方便交流的地方。這是大灣區(qū)內(nèi)如深廣佛肇等地金融服務(wù)業(yè)的重要機(jī)遇，即成為香港基金管理行業(yè)的后勤支持基地。離岸和在岸團(tuán)隊(duì)之間可以有效合作，同時(shí)降低運(yùn)營(yíng)成本。這里說(shuō)的在岸團(tuán)隊(duì)，仍然是香港持牌機(jī)構(gòu)的在岸團(tuán)隊(duì)。香港持牌機(jī)構(gòu)在岸團(tuán)隊(duì)和私募基金公司境內(nèi)團(tuán)隊(duì)之間的運(yùn)作，應(yīng)該有所隔離（物理工作空間和信息交流），例如同一棟樓的不同辦公室。

財(cái)務(wù)職能初期未必需要在香港。本地的財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)備以及報(bào)稅等，可以外包給第三方機(jī)構(gòu)，通常是專業(yè)會(huì)計(jì)師行。IT方面可以由境內(nèi)支持，或者本地外包機(jī)構(gòu)承擔(dān)。

考慮到有一位牌照負(fù)責(zé)人可以是從境內(nèi)轉(zhuǎn)崗過(guò)來(lái)，對(duì)境內(nèi)私募基金公司而言，新增的費(fèi)用會(huì)相對(duì)低一些。但如果是獨(dú)立設(shè)立的9號(hào)牌機(jī)構(gòu)，整體費(fèi)用估算大致在400萬(wàn)至500萬(wàn)港元之間。如果按照最簡(jiǎn)單的3人結(jié)構(gòu)（兩位牌照負(fù)責(zé)人加一位助手），以及給予牌照負(fù)責(zé)人一定的激勵(lì)（降低基本薪酬，提高獎(jiǎng)金比例），9號(hào)牌的固定維持年費(fèi)還可以再降低一些?？紤]到香港較高的員工生活成本，如果規(guī)范經(jīng)營(yíng)，小9號(hào)牌的年度維持費(fèi)用最低約300萬(wàn)港元。

如果能夠遇到既有相關(guān)業(yè)務(wù)牌照，又熟悉運(yùn)營(yíng)與合規(guī)的多面手，是最理想的情況。不過(guò)，持有相關(guān)資管牌照的負(fù)責(zé)人，通常是因?yàn)榫哂型堆械膶?shí)際工作經(jīng)驗(yàn)，才會(huì)獲得發(fā)牌，很少會(huì)轉(zhuǎn)去做比較繁雜瑣碎的運(yùn)營(yíng)與合規(guī)中后臺(tái)崗位。要找到一位既有資管牌照，又能夠熟悉運(yùn)營(yíng)與合規(guī)、行政等工作，有COO（Chief Operating Officer/首席運(yùn)營(yíng)官）的相關(guān)能力，而且可以對(duì)接持牌機(jī)構(gòu)與美元基金運(yùn)營(yíng)合規(guī)行政等事宜的人員，可遇不可求。

這里是指規(guī)范運(yùn)營(yíng)的最低費(fèi)用。有的私募基金公司或許會(huì)考慮本地聘用掛牌牌照負(fù)責(zé)人，從境內(nèi)遙控，本地?zé)o實(shí)質(zhì)投資管理能力。這種做法或許可以應(yīng)付一時(shí)，但不是長(zhǎng)久之計(jì)，也不合規(guī)。除了日常的合規(guī)要求，香港證監(jiān)會(huì)每隔幾年，會(huì)有上門的實(shí)地檢查。尤其是如果私募基金公司有比較長(zhǎng)遠(yuǎn)的規(guī)劃，希望對(duì)接境外的機(jī)構(gòu)投資者，就更需要及早規(guī)范運(yùn)營(yíng)。

申牌之前的準(zhǔn)備

從設(shè)立香港公司到獲發(fā)牌照，大約需要7到9個(gè)月。穩(wěn)妥起見，可按照9個(gè)月（3個(gè)季度）計(jì)算。申請(qǐng)牌照前重要的準(zhǔn)備工作還包括規(guī)劃海外業(yè)務(wù)的股權(quán)架構(gòu)、境內(nèi)與境外平臺(tái)之間的業(yè)務(wù)關(guān)系（這對(duì)于香港證監(jiān)會(huì)的發(fā)牌和未來(lái)海外機(jī)構(gòu)投資者盡調(diào)等都是重要關(guān)注事項(xiàng)），尋找合適的牌照負(fù)責(zé)同事（外聘與內(nèi)部調(diào)動(dòng)）等。

境外架構(gòu)的規(guī)劃

規(guī)劃境外的架構(gòu)很重要，一旦確定，不宜再輕易變動(dòng)。境外基金所收取的管理費(fèi)和表現(xiàn)費(fèi)通常是由境外投資經(jīng)理收取。規(guī)劃有關(guān)架構(gòu)時(shí)，需要綜合考慮合規(guī)、稅務(wù)、團(tuán)隊(duì)激勵(lì)等因素。通常不建議由個(gè)人直接持有香港持牌機(jī)構(gòu)股份，中間設(shè)立一個(gè)間接持股實(shí)體是更合適的安排?！蹲C券及期貨條例》規(guī)定持牌機(jī)構(gòu)的股份比例超過(guò)10%就是大股東。如果大股東發(fā)生變動(dòng)，需要向香港證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)審批（非實(shí)質(zhì)的變動(dòng)多數(shù)是變動(dòng)之后的7個(gè)工作日內(nèi)通過(guò)有關(guān)網(wǎng)站提交有關(guān)信息備案即可）。如果是個(gè)人大股東，超過(guò)10%的比例就需要向香港證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)審批，如果是機(jī)構(gòu)持股，達(dá)到35%才需要申請(qǐng)批準(zhǔn)，門檻明顯提高很多。對(duì)于大股東的定義，詳見《證券及期貨條例》附表1第6條。

由于境內(nèi)私募基金公司的大股東通常是境內(nèi)居民，所以有關(guān)的稅務(wù)規(guī)劃也顯得重要，需要咨詢相關(guān)的稅務(wù)專家。

按照傳統(tǒng)的做法，很多私募基金會(huì)在開曼設(shè)立投資經(jīng)理，因?yàn)閷?duì)專業(yè)投資者提供服務(wù)，身份屬于開曼證券投資業(yè)務(wù)法（The SecuritiesInvestment Business Act）定義的豁免人（Excluded Persons）。相關(guān)法律經(jīng)過(guò)修訂后，從2020 年1 月開始，上述從前得到豁免的投資經(jīng)理，也需要向開曼金管局注冊(cè)（成為RegisteredPerson），持牌仍然不是必需。2019年初開曼經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法實(shí)施后，對(duì)于收取基金管理費(fèi)和表現(xiàn)費(fèi)的投資經(jīng)理，如果不是開曼之外任何司法管轄區(qū)的稅務(wù)居民，就必須滿足在開曼群島有基本的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要求（例如有辦公室和投資管理人員等），并每年提交有關(guān)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)通知（Economic SubstanceNotification）。

開曼經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法的實(shí)施，推動(dòng)了很多中小型資產(chǎn)管理公司改動(dòng)之前的架構(gòu)，把投資經(jīng)理遷離開曼，或者把開曼實(shí)體轉(zhuǎn)換為純持股的實(shí)體，這樣經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法的合規(guī)得以簡(jiǎn)化。不過(guò)，基金方面仍然主要是沿用開曼注冊(cè)的基金，一方面是經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法暫時(shí)還不適用于基金，也因?yàn)殚_曼基金法律健全，已經(jīng)得到廣泛應(yīng)用。為了適應(yīng)基金投資者的贖回等，香港推出了開放式基金型公司（Open-ended FundCompanies，簡(jiǎn)稱“OFC”），并于2018年7月底生效。新加坡也于2018年10月通過(guò)了《可變資本公司法》（VariableCapital Companies Act 2018），并于2020年1月開始生效，兩地都已經(jīng)有一些應(yīng)用案例，但目前還不是境外基金的主流。

境內(nèi)外平臺(tái)之間的關(guān)系

境外平臺(tái)和境內(nèi)平臺(tái)之間的關(guān)系在發(fā)牌前后都是重點(diǎn)和難點(diǎn)。申請(qǐng)過(guò)程中，香港證監(jiān)會(huì)發(fā)牌科會(huì)關(guān)注境內(nèi)與境外平臺(tái)之間的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)，例如是否構(gòu)成潛在的利益沖突以及處理方法等。其實(shí)，潛在的利益沖突并不是只有境內(nèi)外平臺(tái)之間才有，即使是境內(nèi)平臺(tái)管理的不同基金，也有不同的投資人。以量化投資基金來(lái)說(shuō)，有的基金投資策略容量有限，如何在不同基金之間分配有關(guān)交易，也同樣需要考慮。

量化基金公司的一個(gè)特點(diǎn)是交易系統(tǒng)的研發(fā)和交易實(shí)施等比較適合集中管控。國(guó)內(nèi)量化投資行業(yè)已經(jīng)發(fā)展了十年，目前階段量化交易系統(tǒng)的開發(fā)和維護(hù)需要很大的投入，境外平臺(tái)一個(gè)小辦公室很難獨(dú)立完成，自然會(huì)借助境內(nèi)平臺(tái)的投研能力和現(xiàn)有資源。如果是運(yùn)用境內(nèi)平臺(tái)現(xiàn)有的交易系統(tǒng)，就會(huì)涉及潛在的關(guān)聯(lián)交易。如何在境內(nèi)外實(shí)體之間計(jì)費(fèi)，這就涉及關(guān)聯(lián)交易定價(jià)和轉(zhuǎn)移支付等比較專業(yè)的財(cái)務(wù)稅務(wù)安排了。當(dāng)然也可以是簡(jiǎn)化有關(guān)安排，境內(nèi)平臺(tái)零收費(fèi)。但如果境內(nèi)外平臺(tái)的股東結(jié)構(gòu)不完全一致，境內(nèi)平臺(tái)股東（尤其是小股東）未必都滿意。當(dāng)境外基金有相當(dāng)規(guī)模的時(shí)候，有關(guān)的收益安排就可能成為境內(nèi)股東關(guān)系的一個(gè)爆點(diǎn)。

除了監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)關(guān)注境內(nèi)外平臺(tái)之間的關(guān)系，海外機(jī)構(gòu)投資者也會(huì)關(guān)注。海外大型的機(jī)構(gòu)投資者（如主權(quán)基金、大學(xué)捐贈(zèng)基金、基金會(huì)等），投資前通常都會(huì)有比較詳細(xì)的盡職調(diào)查。如果境內(nèi)外平臺(tái)股權(quán)之間全無(wú)關(guān)系，業(yè)務(wù)方面也基本獨(dú)立運(yùn)作，準(zhǔn)備投資境外基金的機(jī)構(gòu)投資者自然會(huì)關(guān)注境外基金的投資經(jīng)理信息（通常就是香港9號(hào)牌持牌機(jī)構(gòu)）。香港持牌機(jī)構(gòu)的規(guī)模相對(duì)境內(nèi)平臺(tái)通常會(huì)很有限，如何在被盡調(diào)時(shí)合理解釋自己的資源和能力是一個(gè)難點(diǎn)。希望境內(nèi)外分開的一個(gè)重要原因是可以避免相互影響，有一道防火墻。但真分開了，境外的平臺(tái)實(shí)際規(guī)模有限，初期缺乏開展業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)能力，也難于向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和機(jī)構(gòu)投資者解釋自己的能力和資源來(lái)源。這種“剪不斷，理還亂”的關(guān)系，其實(shí)也就是私募基金公司出海后境內(nèi)境外業(yè)務(wù)之間關(guān)系的真實(shí)寫照。

對(duì)于很多機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，困擾不只是面對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和機(jī)構(gòu)投資者，發(fā)牌之后的團(tuán)隊(duì)運(yùn)營(yíng)同樣會(huì)遇到挑戰(zhàn)。比如香港持牌機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)是直接向境內(nèi)平臺(tái)的業(yè)務(wù)主管匯報(bào)，還是同時(shí)也向本地的持牌負(fù)責(zé)同事匯報(bào)？矩陣式管理的雙向匯報(bào)，或者以一個(gè)維度為主，另一個(gè)維度為輔，兼顧業(yè)務(wù)的現(xiàn)實(shí)情況和本地合規(guī)，可能是好的做法。

這種矩陣式管理在現(xiàn)實(shí)中的挑戰(zhàn)，可能也會(huì)包括來(lái)自境內(nèi)和境外團(tuán)隊(duì)之間的信任和共享。在特殊情況下，境內(nèi)團(tuán)隊(duì)和境外團(tuán)隊(duì)在申牌期間以虛擬溝通為主，相互信任和了解有限。此外，業(yè)務(wù)開展起來(lái)所涉及的信息與權(quán)限共享，也比較敏感。人員的性格、成長(zhǎng)背景以及公司文化和社會(huì)信任氛圍的差異，相信也是影響共享與合作的重要因素。目前境內(nèi)團(tuán)隊(duì)的骨干基本是80后以及90后了。獨(dú)生子女的成長(zhǎng)背景是比較善于處理縱向人際關(guān)系（例如對(duì)長(zhǎng)輩和主管），但橫向的近距離人際關(guān)系相對(duì)困難，在建立工作中的分享和信任方面也容易有挑戰(zhàn)。實(shí)際運(yùn)作起來(lái)，即使是向境內(nèi)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)同事匯報(bào)，也需要抄送本地持牌負(fù)責(zé)同事。本地持牌負(fù)責(zé)人需要了解業(yè)務(wù)信息，才能行使基本的職權(quán)，并承擔(dān)責(zé)任。

展業(yè)前的準(zhǔn)備

拿到香港證監(jiān)會(huì)的正式批復(fù)后，9 個(gè)月左右的長(zhǎng)跑就基本結(jié)束了。在正式開展業(yè)務(wù)之前，先要做好內(nèi)部的準(zhǔn)備，尤其是系列內(nèi)控文件的準(zhǔn)備，覆蓋合規(guī)、風(fēng)控、基金估值和交易對(duì)手方、投資者反洗錢調(diào)查等多個(gè)方面，以及準(zhǔn)備好開展投資管理的硬件和軟件，例如訂購(gòu)Bloomberg終端，選擇和對(duì)接投資管理與交易系統(tǒng)等（Portfolio Management System，簡(jiǎn)稱“PMS”）。

要開業(yè)，首先要有具體的境外基金可以管理，可以自己設(shè)立和發(fā)起新的境外基金，或者是把現(xiàn)有的通過(guò)合作伙伴發(fā)行的境外基金，遷移到新發(fā)牌的香港持牌機(jī)構(gòu)。

前者發(fā)起和設(shè)立美元基金的具體做法，可以參見文章《怎樣去香港創(chuàng)立私募基金》（本刊2019 年7 月號(hào)雜志）。

如果是遷移現(xiàn)有合作方管理的基金，就涉及眾多的工作，包括與律師一起修改相關(guān)基金的私募招股說(shuō)明書（Private Placement Memorandum，簡(jiǎn)稱“PPM”），更改有關(guān)的基金投資管理協(xié)議等文件，并將有關(guān)文件及時(shí)通過(guò)開曼公司秘書或律師，到開曼金管局備案，以及起草有關(guān)的投資者通告，告知投資有關(guān)基金的投資經(jīng)理變動(dòng)（這屬于實(shí)質(zhì)變動(dòng)，投資者可以選擇贖回）。如果涉及券商等代銷機(jī)構(gòu)，還需要更新有關(guān)的代銷協(xié)議。代銷機(jī)構(gòu)在面對(duì)新的基金經(jīng)理，稍后會(huì)啟動(dòng)對(duì)于新基金經(jīng)理的KYC（Know YourClient）調(diào)查。而新的基金經(jīng)理面對(duì)遷移過(guò)來(lái)的新基金的投資人，也需要對(duì)于有關(guān)的投資者人做AML/KYC等掃描（這部分工作之間是由合作方投資經(jīng)理完成，現(xiàn)有的基金行政管理人也在持續(xù)監(jiān)控，但持牌機(jī)構(gòu)內(nèi)部也需要具有相關(guān)的能力，反洗錢方面是香港證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注的合規(guī)范疇之一）。

遷移現(xiàn)有的基金，大概需要2到3個(gè)月時(shí)間。需要很多的溝通，尤其是和投資者之間。如果和投資者之間隔了代銷機(jī)構(gòu)，溝通就更困難一些。

另一條路：先通過(guò)合作伙伴發(fā)起新基金

不少出海的私募基金公司，實(shí)際上走的另一條路是先通過(guò)合作伙伴發(fā)行境外基金，之后再自己建立境外資管平臺(tái)，申請(qǐng)牌照。這種做法可以嘗試。實(shí)際操作是設(shè)立開曼實(shí)體作為投資顧問(wèn)，尋找香港本地信任的持牌機(jī)構(gòu)作為基金投資經(jīng)理。在管理費(fèi)（以及業(yè)績(jī)費(fèi)）方面有一定的分成考慮，投資者通過(guò)本地合作伙伴認(rèn)購(gòu)與贖回。這種操作其實(shí)是處于灰色地帶。作為境外基金投資經(jīng)理的合作伙伴，通常并不實(shí)質(zhì)參與基金的投資管理，所承擔(dān)的主要是運(yùn)營(yíng)與合規(guī)上的支持（例如對(duì)接基金服務(wù)商，以及投資者的AML審查等）。實(shí)際的投資決策，通常是由基金董事來(lái)完成。

通過(guò)合作伙伴發(fā)行境外基金的好處是可以抓住機(jī)會(huì)窗，快速推出新基金，避免自己申請(qǐng)牌照的不確定和時(shí)間。但未來(lái)要把有關(guān)合作伙伴管理的基金遷移回來(lái)，同樣需要一系列的程序（例如修改基金PPM、撰寫投資者通告、修改投資管理協(xié)議等），前后也需要兩三個(gè)月的時(shí)間。

設(shè)立和發(fā)起美元基金的時(shí)間，通常需要大概3個(gè)月，包括撰寫基金PPM，選擇基金服務(wù)商，服務(wù)商開戶時(shí)間，以及融資時(shí)間?？梢钥紤]在向香港證監(jiān)會(huì)提交牌照申請(qǐng)之后，在等待初審的時(shí)間段，開始推進(jìn)境外基金的設(shè)立，接觸潛在的基金服務(wù)商等。這樣一旦有了香港證監(jiān)會(huì)的原則性批復(fù)后，與基金服務(wù)商的開戶就可以實(shí)質(zhì)開展。拿到正式牌照之后，很快就可以切入投資者路演等。也就是說(shuō)，完全可以考慮在申牌的過(guò)程中，同步推進(jìn)境外基金的設(shè)立和發(fā)起，少一次遷移的折騰和對(duì)投資者的打擾。

辦公室地點(diǎn)和類型的選擇

對(duì)持牌公司而言，出海不只是要申請(qǐng)牌照，也包括建立本地團(tuán)隊(duì)、本地辦公平臺(tái)和開展業(yè)務(wù)所需要的硬件、軟件和內(nèi)控程序等。辦公平臺(tái)的選擇是一個(gè)要點(diǎn)，辦公室設(shè)在哪里？是選擇獨(dú)立辦公室還是服務(wù)式辦公室？這些問(wèn)題均需要解決。

香港傳統(tǒng)的金融區(qū)域是港島北，核心是中環(huán)和金鐘。

香港傳統(tǒng)的金融區(qū)域是港島北，核心是中環(huán)和金鐘，向西延展到上環(huán)，向東延展到灣仔和銅鑼灣的部分區(qū)域。維多利亞港的北岸，也就是九龍半島南端，也是重要的金融行業(yè)公司聚集區(qū)域，包括九龍站上的ICC（環(huán)球貿(mào)易廣場(chǎng)）、海港城一帶的辦公大樓，以及文化中心附近的K11大樓等。九龍區(qū)域的租金明顯比中環(huán)核心區(qū)便宜，又靠近高鐵站，方便往來(lái)深圳等地，也值得境內(nèi)私募出海考慮。

以中環(huán)來(lái)講，地勢(shì)是背山面海，層次豐富?？梢蕴峁┑倪x擇不只是海邊的國(guó)際金融中心（IFC）和交易廣場(chǎng)等，也有如皇后大道8號(hào)這樣每家公司獨(dú)立一層的選擇。沿著山坡上行，還有毗鄰香港公園的花園道三號(hào)等。此外，沿著中環(huán)扶手電梯上行，靠近大館附近，有中央廣場(chǎng)（The Centrium）等。這些都是資管機(jī)構(gòu)聚集的辦公地點(diǎn)。

除了傳統(tǒng)的獨(dú)立辦公室，現(xiàn)在也有很多的服務(wù)式辦公室可以選擇。傳統(tǒng)的甲級(jí)大廈中的獨(dú)立辦公室，入駐前需要裝修，退租前需要還原裝修或者留下相當(dāng)?shù)难航?，以及租期長(zhǎng)達(dá)兩到三年，這些問(wèn)題都是典型的痛點(diǎn)。服務(wù)式辦公室可以比較好地解決這些痛點(diǎn)：租期靈活（例如最短半年左右，提前兩個(gè)月通知期），即時(shí)可以入駐，不需要裝修與還原裝修，有專業(yè)的前臺(tái)與清潔服務(wù)等。本地比較大的服務(wù)式辦公室運(yùn)營(yíng)商包括Compass、Executive Centre等。香港證監(jiān)會(huì)也接受服務(wù)式辦公室或者商務(wù)中心內(nèi)的獨(dú)立辦公空間，作為持牌機(jī)構(gòu)的辦公室。前提是這些獨(dú)立辦公空間有適當(dāng)?shù)陌踩胧?，例如有自己辦公室的獨(dú)立門鎖，可以保障營(yíng)運(yùn)與客戶資料等的安全。

獨(dú)立辦公室的月租金多數(shù)大約是每平方英尺50到100港元（建筑面積），以一個(gè)建筑面積1000 英尺（約100平方米）的獨(dú)立辦公室（實(shí)用面積約七成）來(lái)計(jì)算，月租金約為5萬(wàn)到10萬(wàn)港元，另外還有一定的管理費(fèi)。如果是上環(huán)一帶服務(wù)式辦公室的獨(dú)立辦公空間，15 平方米的6 人辦公室空間，月租大概是4到5萬(wàn)港元。

國(guó)內(nèi)私募基金來(lái)港初期，可以考慮租用服務(wù)式辦公室的獨(dú)立辦公空間。業(yè)務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)后，再考慮遷移到獨(dú)立辦公室。

外聘持牌負(fù)責(zé)人的角色與激勵(lì)

香港證監(jiān)會(huì)要求申請(qǐng)牌照機(jī)構(gòu)至少有兩位牌照負(fù)責(zé)人（包括一位牌照無(wú)限制條件的負(fù)責(zé)人），所以，初期申牌機(jī)構(gòu)通常都會(huì)聘請(qǐng)一位外部的牌照負(fù)責(zé)人。發(fā)牌之后，香港證監(jiān)會(huì)還要求持牌機(jī)構(gòu)應(yīng)至少有一位牌照負(fù)責(zé)人常駐香港，以便有需要的時(shí)候，回復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的查詢。外聘的牌照負(fù)責(zé)人可以是香港持牌公司的董事之一，但不是必需。

一個(gè)比較現(xiàn)實(shí)的問(wèn)題就是：外聘牌照負(fù)責(zé)人的角色是長(zhǎng)期的，還是階段性的？是不是取得牌照或者展業(yè)之后，階段性任務(wù)就完成了？這個(gè)問(wèn)題的回答，要看外聘的持牌負(fù)責(zé)人能夠做什么，以及持牌機(jī)構(gòu)的香港平臺(tái)的需求。

香港持牌機(jī)構(gòu)牌照負(fù)責(zé)人其實(shí)至少需要在兩個(gè)層面需要兼顧多個(gè)角色：一層是持牌機(jī)構(gòu)層面，角色覆蓋持牌負(fù)責(zé)人、公司董事，以及持牌機(jī)構(gòu)若干核心職能的主管，還需要對(duì)接持牌公司層面的服務(wù)商；另一層是美元基金層面，需要對(duì)接基金層面的多類服務(wù)商，以及對(duì)接基金投資者。這兩層職能中有一部分可以是私募基金公司的境內(nèi)團(tuán)隊(duì)幫助對(duì)接，或者發(fā)揮一些主導(dǎo)角色。但由于境外基金服務(wù)商以及持牌機(jī)構(gòu)服務(wù)商絕大多數(shù)是在本地，所以本地有聯(lián)絡(luò)協(xié)調(diào)人，方便、高效而且容易做到合規(guī)。

如果持牌機(jī)構(gòu)的投研職能（初期）主要由境內(nèi)團(tuán)隊(duì)完成，香港持牌機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)同事的角色可以包括持牌公司層面事務(wù)的內(nèi)外協(xié)調(diào)（對(duì)接監(jiān)管、本地團(tuán)隊(duì)和公司層面服務(wù)商），以及美元基金層面的協(xié)調(diào)（類似COO）。有關(guān)的工作不少，需要一個(gè)全職的角色。

按照這樣的兩層職責(zé)需求，理想的外聘持牌負(fù)責(zé)人，除了有相關(guān)業(yè)務(wù)的牌照資格，最好同時(shí)對(duì)持牌公司層面的合規(guī)有實(shí)際的了解，以及熟悉美元基金的設(shè)立發(fā)起和運(yùn)營(yíng)。這樣發(fā)牌之后，可以對(duì)業(yè)務(wù)的開展有實(shí)際的支持。此外，由于香港平臺(tái)初期規(guī)模較小，通常不會(huì)有專職的人力與行政同事，所以這位本地負(fù)責(zé)同事如果也能夠?qū)佑嘘P(guān)職能，包括支持本地團(tuán)隊(duì)的擴(kuò)展和團(tuán)建等，就最好了。

簡(jiǎn)而言之，由于香港持牌公司是境外設(shè)立的小型平臺(tái)，理想的外聘持牌負(fù)責(zé)同事最好是瑞士軍刀型的人才，一專多能，對(duì)于投資業(yè)務(wù)和持牌的運(yùn)營(yíng)合規(guī)等均有了解，適應(yīng)初創(chuàng)小平臺(tái)的氛圍。這樣來(lái)看，有牌照的COO/運(yùn)營(yíng)背景的同事是比較理想的。此外，由于需要對(duì)接境內(nèi)團(tuán)隊(duì)，最好語(yǔ)言文化上可以無(wú)障礙，例如有內(nèi)地背景且在港工作多年。

境內(nèi)私募基金公司出海，需要適應(yīng)當(dāng)?shù)氐乃?，了解?dāng)?shù)氐膽T例與實(shí)踐。

外聘牌照負(fù)責(zé)人的激勵(lì)方面，可以綜合考慮所承擔(dān)的職責(zé)與風(fēng)險(xiǎn)等。職責(zé)包括牌照負(fù)責(zé)人與持牌公司董事，以及若干核心職能的負(fù)責(zé)人。風(fēng)險(xiǎn)包括持牌機(jī)構(gòu)如果有違法違規(guī)而被問(wèn)責(zé)的風(fēng)險(xiǎn)（有一些如涉及反洗錢等，是刑事責(zé)任）。所以，如果希望保持相關(guān)人員的穩(wěn)定，一方面是工作中對(duì)其職責(zé)給予尊重，給予開展相關(guān)工作的權(quán)力和信息，同時(shí)在激勵(lì)方面也需要有一定吸引力。牌照負(fù)責(zé)人的激勵(lì)參照中后臺(tái)未必合適，畢竟有投資管理經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員，才能獲得香港證監(jiān)會(huì)的發(fā)牌許可。

如果在申牌期間，牌照負(fù)責(zé)人選有更換，通常香港證監(jiān)會(huì)會(huì)把有關(guān)申請(qǐng)當(dāng)作是新的申請(qǐng)，重新開始評(píng)估，這樣所花費(fèi)的時(shí)間就更長(zhǎng)了。

新持牌負(fù)責(zé)人的相關(guān)考試和牌照限制條件

根據(jù)香港證監(jiān)會(huì)的《勝任能力指引》，希望獲發(fā)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)牌照（9號(hào)牌）的負(fù)責(zé)人，需要通過(guò)香港證券及投資學(xué)會(huì)舉辦的本地監(jiān)管架構(gòu)考試（卷一和卷六）。這些資格考試可以在香港本地參加，也可以通過(guò)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的協(xié)助，每年兩次在內(nèi)地6個(gè)城市舉行，即北京、上海、深圳、西安、武漢和成都。

好消息是有關(guān)考試并不一定需要在正式發(fā)牌前就通過(guò)。香港證監(jiān)會(huì)發(fā)牌時(shí)，會(huì)在新負(fù)責(zé)人的牌照上設(shè)定若干限制條件，例如在正式發(fā)牌后6個(gè)月內(nèi)，通過(guò)有關(guān)資格考試。其他的典型牌照限制還包括：有限制條件的牌照負(fù)責(zé)人，在活躍參與或直接監(jiān)管受規(guī)管業(yè)務(wù)時(shí)，需要得到另外一位牌照無(wú)限制條件的負(fù)責(zé)人的建議等（NonsoleCondition），這些規(guī)定詳見香港證監(jiān)會(huì)《發(fā)牌手冊(cè)》第4.4.4條，其類似于以老帶新的安排。有關(guān)的限制條件會(huì)在有關(guān)牌照負(fù)責(zé)人通過(guò)相關(guān)資格開始，以及積累一段相關(guān)受監(jiān)管業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人經(jīng)驗(yàn)后得到解除。

適應(yīng)當(dāng)?shù)厮粒喝肆蛡蚝霞s與實(shí)踐

境內(nèi)私募基金公司出海，也需要適應(yīng)當(dāng)?shù)氐乃粒绕涫呛腿肆蛡蚺c合約相關(guān)的做法，涉及合約年期、公積金、年假、入職前的體檢、收入證明、保密與禁業(yè)協(xié)議、簽署雇傭合約的時(shí)期，年假以及上下班的打卡等。這些需要了解當(dāng)?shù)氐膽T例與實(shí)踐，相互磨合。

合約方面，境內(nèi)所適用的人力資源合約，通常是一年或者三年。香港也有定期續(xù)期的合約。但另一種常見的是永久合約，也就是沒有固定年期，不用每年續(xù)約，但里面有相互可以提前通知的中止合約條款。這種合約比較簡(jiǎn)便，員工也容易更有安全感。

公積金方面，內(nèi)地是五險(xiǎn)一金，香港比較簡(jiǎn)單，雇主需要支付的是強(qiáng)制性公積金（Mandatory ProvidentFund，簡(jiǎn)稱“強(qiáng)積金”或“MPF”）的雇主部分。金額為員工月薪的5%，每月最多不超過(guò)1500港元。雇主通常會(huì)為員工購(gòu)買醫(yī)療保險(xiǎn)，人身意外保險(xiǎn)是可選，但因?yàn)橘M(fèi)用不多，又可以為員工提供重要保障，建議可以增加。此外，還有政府強(qiáng)制要求購(gòu)買的勞工保險(xiǎn)。

體檢方面，境內(nèi)員工入職，通常要求去公立醫(yī)院做體檢，并提供體檢報(bào)告。香港很少會(huì)要求員工體檢，這些信息屬于個(gè)人隱私。

收入證明方面，境內(nèi)機(jī)構(gòu)有的要求入職員工要提供之前每月銀行月結(jié)單等，作為此前的收入證明。香港很少有機(jī)構(gòu)要求這樣做，對(duì)應(yīng)的收入證明用發(fā)薪記錄或年度稅單即可。

關(guān)于保密和禁業(yè)條款，如果合約中有特別強(qiáng)勢(shì)的保密協(xié)議與禁業(yè)協(xié)議，又缺乏比較對(duì)等的補(bǔ)償條款，容易引起入職員工的反感。有的機(jī)構(gòu)初期只給新員工一份Offer Letter，實(shí)際的合約要等待新員工入職當(dāng)天才見到。面對(duì)其中的不對(duì)等條款，新員工會(huì)感到進(jìn)退兩難。從入職一開始，就埋下了相互不信任的種子。

年假方面，內(nèi)地的員工年假通常在5天到10天之間。香港金融行業(yè)的年假通常在12 天到20 天之間。至于政府所要求的最低7天年假，是針對(duì)全社會(huì)各行業(yè)。

境內(nèi)私募基金公司出海，需要了解適應(yīng)境外更規(guī)范的市場(chǎng)環(huán)境。這也需要機(jī)構(gòu)和相關(guān)部門的負(fù)責(zé)人有大的格局。企業(yè)良好的公司文化和信任氛圍，不只是需要好的理念，也需要在雇傭合約這些具體的條文和實(shí)踐中得到落實(shí)。

出海的典型三步：香港，美國(guó)，通過(guò)QFII再回境內(nèi)

出海是有一定規(guī)模和抱負(fù)的私募基金公司的必修課，充分利用好境內(nèi)與境外兩個(gè)市場(chǎng)和平臺(tái)。出海也可以有若干步。例如第一步先到香港設(shè)立資產(chǎn)管理平臺(tái)（此后可以再到新加坡）；美國(guó)投資者達(dá)到一定規(guī)模后（例如2500 萬(wàn)美元或者15 位美國(guó)投資者），可以去美國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，以及達(dá)到更大規(guī)模后（例如1.5 億美元），成為美國(guó)證監(jiān)會(huì)的注冊(cè)投資顧問(wèn)（詳細(xì)信息可以咨詢有關(guān)律師，以及參見美富律師所2020 年8 月的文章《Marketing Private Funds to U.S.Investors – A Practical Guide forAsia-based Managers》）。除了往外走，也可以同步往內(nèi)走，例如成為合資格外國(guó)機(jī)構(gòu)投資者（Qualified ForeignInstitutional Investor，簡(jiǎn)稱“QFII”），通過(guò)QFII渠道，把資金帶回到內(nèi)地資本市場(chǎng)。

從國(guó)內(nèi)目前二級(jí)市場(chǎng)百億私募基金的榜單來(lái)看，數(shù)量達(dá)到約100家。其中大概七成是傳統(tǒng)主動(dòng)型投資機(jī)構(gòu)，三成是量化投資機(jī)構(gòu)。傳統(tǒng)主動(dòng)管理的基金出海比較早，例如景林資產(chǎn)與淡水泉分別在2005年和2011年取得香港資管牌照。以量化私募投資機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，取得香港資管牌照的百億量化私募已經(jīng)超過(guò)10 家，包括金锝（2016年）、幻方（2019年）、明汯（2020年），以及2021年獲發(fā)牌照的多家機(jī)構(gòu)，包括佳期、進(jìn)化論、鳴石、天演、靈均、九坤等。大致估算，境內(nèi)百億量化私募基金公司已經(jīng)有超過(guò)1/3取得了香港資管牌照。如果加上已經(jīng)通過(guò)合作伙伴發(fā)行了美元基金產(chǎn)品的私募基金公司，估計(jì)實(shí)際出海的百億量化私募已經(jīng)超過(guò)了一半。

這么多的境內(nèi)私募機(jī)構(gòu)來(lái)香港設(shè)立資管平臺(tái)，的確有其商業(yè)邏輯。以量化私募機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，收益互換（TotalReturn Swap，簡(jiǎn)稱“TRS”）是常用的跨境投資工具。由于這是有內(nèi)在杠桿的OTC衍生品（Over-the-CounterDerivatives/場(chǎng)外衍生工具），一方面香港市場(chǎng)可以提供相對(duì)低利率的融資（近期美元加息，這方面的利差優(yōu)勢(shì)弱化）；另一方面，對(duì)于OTC金融衍生品交易所需要的適用法律（InternationalSwaps and Derivatives Association，簡(jiǎn)稱“ISDA”）和適用法院等，香港也有成熟的法律環(huán)境。

此外，能夠接觸到境外投資人（以及現(xiàn)有投資人的境外資金）、境外交易所、境外券商和境外投資標(biāo)的，并吸引國(guó)際人才等，這些都是通過(guò)香港出海的吸引力。

寫在最后

香港和粵港澳大灣區(qū)城市，共生和相互成就，境內(nèi)外的產(chǎn)業(yè)資源高度互補(bǔ)。隨著跨境交通網(wǎng)絡(luò)的日益完善，大灣區(qū)境內(nèi)高性價(jià)比的房地產(chǎn)，也是香港居民置業(yè)的重要選擇。

香港特區(qū)政府施政效率明顯提升。確立了北部都會(huì)區(qū)的大型發(fā)展規(guī)劃，逐步落實(shí)與深圳從西中東三個(gè)方向的深度融合。也確立了東大嶼山都會(huì)發(fā)展計(jì)劃，將以大小交椅洲為中心，填海約10 平方公里，為中環(huán)等金融區(qū)，建立足夠的后續(xù)發(fā)展空間。上面兩項(xiàng)大型發(fā)展規(guī)劃，都包括在香港正在落實(shí)的《跨越2030年的規(guī)劃遠(yuǎn)景與策略》。

香港特區(qū)政府也提出了具體的人才引進(jìn)計(jì)劃，2023年至2025年間，每年至少引進(jìn)人才3.5 萬(wàn)名，國(guó)內(nèi)的優(yōu)秀人才是重點(diǎn)引入的群體之一。香港在信息、資金流動(dòng)和出入境等方面的自由便利，國(guó)際金融中心的就業(yè)機(jī)會(huì)，比較柔性規(guī)范的社會(huì)管理，子女教育所需要的優(yōu)質(zhì)學(xué)校資源等，對(duì)人才有很大的吸引力。

對(duì)有志出海的私募，香港堪稱最佳第一落點(diǎn)。

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