項小強 王小慶 李文潔 沙勝義 劉建平

摘 要：本文從我國與蒙古國石油、天然氣領域標準化管理模式及法律體系出發(fā)，重點梳理我國與蒙古國標準化管理模式 以及二者之間的差異，梳理我國與蒙古國有關石油和天然氣方面的規(guī)定，比較兩國有關石油和天然氣的含義，管理體系，勘 查、開采礦產資源的主體及方式，勘查、開采礦產資源的程序，申請開采石油、天然氣許可證的材料和礦權類型等六個方面 的法律規(guī)定，分析二國法律法規(guī)之間規(guī)定的差異點。從而得出中蒙兩國石油天然氣的標準化管理體制間的差異以及政府干 預的風險、環(huán)保合規(guī)風險、合同被解除風險和勞務用工風險四個方面的法律風險以及相應的防范措施，為項目順利開展奠 定良好的法律基礎。

關鍵詞：石油，天然氣，標準化管理，能源法律體系，法律風險

DOI編碼：10.3969/j.issn.1002-5944.2024.03.025

0 引 言

蒙古國位于東北亞，是我國“一帶一路”沿線 經濟合作重要國家之一。蒙古國是礦產資源大國， 目前已探明80多種能源礦產，主要有煤、石油、天 然氣等礦產資源。蒙古國是資源出口型國家，與我0 引 言 蒙古國位于東北亞，是我國“一帶一路”沿線 經濟合作重要國家之一。蒙古國是礦產資源大國， 目前已探明80多種能源礦產，主要有煤、石油、天 然氣等礦產資源。蒙古國是資源出口型國家，與我國互補優(yōu)勢明顯。本文基于我國與蒙古國標準化 管理模式以及石油、天然氣方面的法律體系，采用 比對的方法來分析二者之間的差異點，對提高我 國企業(yè)赴蒙古國進行礦業(yè)投資，具有較好的指導 意義。

1 我國與蒙古國石油天然氣領域標準 化管理模式

1.1 我國油氣標準化管理體制

（1）國家標準化管理委員會（SAC）

標準委是中華人民共和國國務院授權履行行 政管理職能、統(tǒng)一管理全國標準化工作的主管機 構。參與起草、修訂國家標準化法律、法規(guī)的工作， 負責制定國家標準化事業(yè)發(fā)展規(guī)劃等職能。

（2）全國石油天然氣標準化技術委員會（SAC/ TC 355）

標委會主要負責石油地質、石油物探、石油鉆 井、測井、油氣田開發(fā)、采油采氣、油氣儲運、油氣 計量及分析方法、石油管材、海洋石油工程、安全 生產、環(huán)境保護等領域的標準化工作。

（3）行業(yè)主管部門及監(jiān)管體制

國家發(fā)展改革委、國家能源局負責全國的天然 氣基礎設施建設和運營的管理工作。國家發(fā)展改 革委、國家能源局根據(jù)國民經濟和社會發(fā)展總體規(guī) 劃、全國主體功能區(qū)規(guī)劃要求，結合全國天然氣資 源供應和市場需求情況，組織編制全國天然氣基礎 設施發(fā)展規(guī)劃。縣級以上地方人民政府天然氣主管 部門負責本行政區(qū)域的天然氣基礎設施建設和運 營的行業(yè)管理工作。

1.2 蒙古國油氣標準化管理體制

（1）蒙古國標準計量局

蒙古國的標準化工作管理部門為蒙古國標準 計量局（MASM）。主要負責標準的制修訂計劃、標 準發(fā)布和實施等。

（2）蒙古國石油天然氣標準化技術委員會TC 25

主要負責蒙古國石油、天然氣領域標準的制修 訂工作。截至目前，由其發(fā)布的蒙古國國家標準共 計120余項，涉及管道部件、石油及天然氣開采與加 工、儲運設備等。

（3）行業(yè)主管部門及監(jiān)管體制

蒙古國能源部目前由6個部門、7個分支部門組 成。分別是：公共管理部、政策規(guī)劃部、能源政策 協(xié)調部、燃料政策協(xié)調部、金融投資部、監(jiān)測、評 估和內審部6個部門，法務司、可再生能源司、對外 合作司、電力司、熱力司、投資產業(yè)司和財務司7個 分支部門。

蒙古國的礦業(yè)主管部門主要包括礦業(yè)和重工 業(yè)部（The Ministry of Mining and Heavy Industry）及 其下屬的礦產資源和石油局（Mineral Resources and Petroleum Authority， MRPAM）。礦業(yè)和重工業(yè)部負 責執(zhí)行礦業(yè)法律和政策，并批準與礦產資源勘探和 開采相關的規(guī)章制度。而礦產資源和石油局是蒙古 國政府執(zhí)行礦產法、石油法、石油產品法、土地法及 其條例，以及采礦與重工業(yè)部指令的執(zhí)行機構。礦 產資源和石油局負責頒發(fā)勘探許可證（Exploration licence）和開采許可證（Mining licence），并監(jiān)督許 可證持有人的經營活動。此外，礦產資源和石油局 負責辦理礦權證和礦權區(qū)域的登記以及礦權擔保 的登記，并可根據(jù)法定事由終止礦權證。

除此之外，環(huán)境和旅游部（The Ministry of Environment and Tourism）負責批準勘探許可證和 開采許可證持有人提交的環(huán)境保護計劃。

2 中蒙兩國油氣標準化管理模式比較 分析

兩國標準化管理模式基本相同。標準化工作由 國家標準化管理機構進行統(tǒng)籌，相關標準制修訂依 托標準化技術委員會。業(yè)務主管部門負責本行業(yè)的 發(fā)展總體規(guī)劃和業(yè)務監(jiān)管。兩國之間的區(qū)別是：我 國是國家發(fā)改委和能源局天然氣基礎設施建設和國互補優(yōu)勢明顯。本文基于我國與蒙古國標準化 管理模式以及石油、天然氣方面的法律體系，采用 比對的方法來分析二者之間的差異點，對提高我 國企業(yè)赴蒙古國進行礦業(yè)投資，具有較好的指導 意義。

3 我國有關石油、天然氣方面的能源 法律體系概述

能源法律體系是一國能源法律結構、法律規(guī) 范及其法律制度健全、完善、體系化的標志，也是 一國法律體系建設的重要組成部分[1]。目前，涉及 石油、天然氣方面的能源法律體系主要由以下幾部 分組成：

3.1 能源法律體系基礎

3.1.1 能源根本法

《憲法》第九條規(guī)定了礦產的所有權。 3.1.2 能源基本法

《中華人民共和國能源法》正在征求意見中。

3.1.3 單行法律法規(guī)

《中華人民共和國石油天然氣管道保護法》 《中華人民共和國對外合作開采陸上石油資源條 例》《中華人民共和國對外合作開采海洋石油資源 條例》《中華人民共和國海洋石油勘探開發(fā)環(huán)境保 護管理條例》《天然氣基礎設施建設與運營管理辦 法》《城鎮(zhèn)燃氣管理條例》《礦產資源勘查區(qū)塊登 記管理辦法》。

3.1.4 國務院發(fā)布的關于天然氣方面的規(guī)范性文件

《國務院關于促進天然氣協(xié)調穩(wěn)定發(fā)展的若 干意見》。

3.2 蒙古國有關石油、天然氣方面的能源法律體系

蒙古國涉及石油、天然氣方面的能源法律體系 主要由以下幾部分組成：

3.2.1 綜合性法律

《蒙古國石油法》《投資法》。

3.2.2 單行法律

《石油法實施細則》《蒙古國石油產品法》。

3.3 我國與蒙古國石油天然氣的法律規(guī)定比較

3.3.1 石油、天然氣的含義

《中華人民共和國能源法（征求意見稿）》第二 條規(guī)定能源是指能夠直接取得或者通過加工、轉換 而取得有用能的各種資源，包括煤炭、原油、天然 氣、煤層氣、水能、核能、風能、太陽能、地熱能、 生物質能等一次能源和電力、熱力、成品油等二次 能源，以及其他新能源和可再生能源?！吨腥A人民 共和國石油天然氣管道保護法》第三條規(guī)定石油包 括原油和成品油，所稱天然氣包括天然氣、煤層氣 和煤制氣。

《蒙古國石油法》將石油分為燃油和非常規(guī)石 油。燃油是指精煉石油以外的石油和天然氣。 綜上所述，我國的石油包括原油和成品油，天 然氣包括天然氣、煤層氣和煤制氣。蒙古國的石油 包括原油和天然氣。

3.3.2 管理體系

《中華人民共和國能源法（征求意見稿）》第 十二條規(guī)定我國能源管理權限是國務院能源管理 部門統(tǒng)一管理，地方能源主管部門分級負責。《中華 人民共和國對外合作開采陸上石油資源條例》《中 華人民共和國對外合作開采海洋石油資源條例》第 七條規(guī)定中國石油天然氣集團公司、中國石油化工 集團公司負責對外合作開采陸上石油資源的經營業(yè) 務，負責與外國企業(yè)談判、簽訂、執(zhí)行合作開采陸上 石油資源的合同；中國海洋石油總公司就對外合作 開采石油的海區(qū)、面積、區(qū)塊，通過組織招標，確定 合作開采海洋石油資源的外國企業(yè)，簽訂合作開采 石油合同或者其他合作合同。

蒙古國礦產資源部和蒙古國石油管理局是石 油產業(yè)的兩個主要監(jiān)管機構。礦產資源部負責簽發(fā) 許可證，石油管理局負責締結協(xié)議。

由此可見，我國能源管理權限是國務院能源管 理部門統(tǒng)一管理，地方能源主管部門分級負責。中 國石油天然氣集團公司和中國石油化工集團公司簽 訂合作開采石油合同或者其他合作合同。蒙古國的 能源管理權限是礦產資源部和石油管理局依職負 責，但是國家發(fā)展局對在礦業(yè)領域開展經營活動，并占蒙古國法人總股份比例達到33%或以上的外國 國有資產法人進行審批。

3.3.3 勘查、開采礦產資源的主體及方式

《中華人民共和國礦產資源法實施細則》第七 條規(guī)定國家允許外國的公司、企業(yè)和其他經濟組 織以及個人依照中華人民共和國有關法律、行政法 規(guī)的規(guī)定，在中華人民共和國領域及管轄的其他海 域投資勘查、開采礦產資源?！吨腥A人民共和國對 外合作開采陸上石油資源條例》第十三條規(guī)定中方 石油公司與外國企業(yè)合作開采陸上石油資源必須 訂立合同，除法律、法規(guī)另有規(guī)定或者合同另有約 定外，應當由簽訂合同的外國企業(yè)單獨投資進行勘 探，負責勘探作業(yè)，并承擔勘探風險；發(fā)現(xiàn)有商業(yè) 開采價值的油（氣）田后，由外國合同者與中方石油 公司共同投資合作開發(fā)；外國合同者并應承擔開發(fā) 作業(yè)和生產作業(yè)，直至中方石油公司按照合同約定 接替生產作業(yè)為止。

《蒙古國石油法》規(guī)定外國公司以承包商的身 份在蒙古國境內進行石油勘探或開采，蒙古國以公 開招標的方式確定承包商。若以運營商和分包商的 身份勘探或開采則必須在蒙古國注冊成立的法人 實體。

我國允許外國公司、企業(yè)和其他經濟組織以及 個人以訂立合作合同投資勘查、開采礦產資源，外 國公司在蒙古國開采石油須以承包商的身份同政府 機關簽訂合同。

3.3.4 勘查、開采礦產資源的程序

《中華人民共和國礦產資源法》第三條規(guī)定勘 查、開采礦產資源，必須依法分別申請、經批準取 得探礦權、采礦權，并辦理登記。蒙古國申請采礦 許可證的程序是承包商向礦產資源部提交申請、礦 產資源核準后，簽發(fā)。 由此可見，兩國開采石油、天然氣都需要辦理 許可證，大致程序是申請-批準。

3.3.5 礦權類型及證件期限

《中華人民共和國能源法》第三十二條規(guī)定企 業(yè)申請石油、天然氣、核能等關系國家安全和國民 經濟命脈的能源礦產資源勘探或者開采項目，應當 符合能源礦產資源開發(fā)項目準入條件，經國務院能 源主管部門批準后，向國務院國土資源主管部門申 請勘查或者采礦許可證。《礦產資源勘查區(qū)塊登記 管理辦法》第十條石油、天然氣勘查許可證有效期 最長為7年。需要延長勘查工作時間的，探礦權人應 當在勘查許可證有效期屆滿的30日前，到登記管理 機關辦理延續(xù)登記手續(xù)，每次延續(xù)時間不得超過2 年。《礦產資源開采登記管理辦法》第七條規(guī)定大 型以上的，采礦許可證有效期最長為30年；中型的， 采礦許可證有效期最長為20年；小型的，采礦許可 證有效期最長為10年?！兜V產資源勘查區(qū)塊登記管 理辦法》第二十條規(guī)定了試采期，應向登記管理機 關提交試采申請，經批準后可以試采1年；需要延長 試采時間的，必須辦理登記手續(xù)。

《蒙古國石油法》規(guī)定石油、天然氣勘探許可 證的期限不超過8年，期限可以延長兩次，每次延長 期限不超過兩年。石油開采許可證的有效期不超過 25年。同時可延長兩次，每次延長期限不超過5年。 《石油法》規(guī)定了180天的勘探實驗期限。

我國與蒙古國有關石油、天然氣證件分為勘查 或者采礦許可證，我國的石油、天然氣勘查許可證 有效期最長為7年，開采許可證根據(jù)礦山的規(guī)模不 同期限不同；蒙古國勘查許可證有效期最長不超過 8年，開采許可證的有效期為30年。

3.3.6 申請開采石油、天然氣許可證的材料

我國《礦產資源開采登記管理辦法》第五條規(guī) 定辦理采礦許可證提交下列資料：（1）申請登記書 和礦區(qū)范圍圖；（2）采礦權申請人資質條件的證明； （3）礦產資源開發(fā)利用方案；（4）依法設立礦山企 業(yè)的批準文件；（5）開采礦產資源的環(huán)境影響評價 報告；（6）國務院地質礦產主管部門規(guī)定提交的其 他資料；（7）提交國務院批準設立石油公司或者同 意進行石油、天然氣開采的批準文件以及采礦企業(yè) 法人資格證明。我國《礦產資源勘查區(qū)塊登記管理辦法》第七條規(guī)定辦理滾動勘探開發(fā)的采礦許可證 提交下列材料：（1）申請登記書和滾動勘探開發(fā)礦 區(qū)范圍圖；（2）國務院計劃主管部門批準的項目建 議書；（3）需要進行滾動勘探開發(fā)的論證材料；（4） 經國務院礦產儲量審批機構批準進行石油、天然氣 滾動勘探開發(fā)的儲量報告；（5）滾動勘探開發(fā)利用 方案。

《蒙古國石油法》第18條規(guī)定辦理勘察許可證 所需材料：（1）與蒙古國石油管理局締結的生產共 享協(xié)議；（2）自然環(huán)境影響評估報告；（3）工作計劃 草案；（4）資金存放證明。《蒙古國石油法》第24條 規(guī)定辦理開采許可證所需材料：（1）討論通過勘探 工作成果報告的礦產委員會的紀要、國家行政機關 的決定；（2）本年度的工作計劃和預算草案；（3） 開采工作計劃；（4）自然環(huán)境影響評估報告；（5） 繪制的場地圖紙，該圖紙上標注場地所在的省、 縣、區(qū)名稱；（6）資金存放證明。

綜上所述，在蒙古國無論是辦理勘察許可證還 是開采許可證，均需要資金存放證明。且資金要通過 蒙古國銀行和金融機構完成在蒙古國和外國所進行 石油相關所有開支，要在財務報表中詳細說明。而在 我國辦理勘察、開采許可證不需要資金證明。

4 擬赴蒙投資石油和天然氣的企業(yè)面

臨法律風險及防范措施

4.1 法律及政府干預的風險

蒙古國法律修訂較為頻繁，《蒙古國石油法》 修訂8次，《外商投資法》相關法律經歷過多次修 訂。近年來，蒙古國政府對外商投資總體上持開放 態(tài)度，歡迎外國投資者在蒙古國投資。但實踐中不 排除當?shù)卣诰唧w項目上限制外國投資者權益 的情況，也不排除當?shù)卣ㄟ^修訂現(xiàn)有法律或制 定新的法律而加強對外商投資的限制的情況。

為防范法律變動和政府干預外商投資活動的 風險，投資企業(yè)應注重做好如下幾個方面：一是簽 訂投資協(xié)議，并在協(xié)議中約定蒙古國向投資者提供 法律保障、穩(wěn)定稅收環(huán)境、給予協(xié)調和融資扶持的 條件。避免因政策變化、政府官員更迭而導致項目 合法性受到質疑，甚至被推翻的局面。二是在蒙古 國進行礦業(yè)投資時，要充分了解蒙古國涉外經濟訴 訟程序，正確選擇管轄法院，爭取在爭議裁決中占 據(jù)有利位置。

4.2 環(huán)保合規(guī)風險

近年來，隨著蒙古國環(huán)保法律的逐步趨嚴，不 少企業(yè)就環(huán)保問題遭到主管部門的巨額處罰，同時 環(huán)保問題也是《蒙古國石油法》所規(guī)定合同必須具 備的內容。面對環(huán)保合規(guī)風險，采取如下措施：一 是企業(yè)積極做好環(huán)保合規(guī)工作，依法依規(guī)進行環(huán)評 并履行后續(xù)報告義務。二是在開發(fā)利用的過程中， 嚴格遵守對垃圾填埋與焚燒、污染物排放濃度、揚 塵濃度、采空區(qū)回填、植被恢復的管理制度[2]。三是 礦業(yè)企業(yè)還應按照規(guī)定繳納環(huán)保抵押金，避免因繳 費不及時導致礦業(yè)項目無法繼續(xù)開展。

4.3 合同被解除風險

《蒙古國石油法》規(guī)定解除合同的條件過于 籠統(tǒng)，導致政府自由裁定的余地很大，解除合同的 后果是不退還勘探所消耗費用，同時，存于中間賬 號用于恢復自然環(huán)境的費用只退還剩余費用[3]。當 蒙古國政府、相關權力機關強行侵害投資企業(yè)利益 時，應通過民事訴訟依法保護自身合法權益不受侵 害；通過行政訴訟改變或終止相關權力機關的行政 決定，限制權力機關的行政行為。如果企業(yè)的合法 權益受到侵害，又得不到補償，建議按照國際石油 合作項目糾紛處理的一貫做法申請國際仲裁，最大 限度避免受到蒙古國各種勢力的不當影響，保衛(wèi)自 身的合法權益。

4.4 勞務用工風險

蒙古國《礦產法》規(guī)定采礦權人有義務保障蒙 古公民就業(yè)。該企業(yè)法人的外國公民不得高于總員 工數(shù)量的10%，如錄用外國公民的比例超出規(guī)定的 比例時，每個工作崗位每月繳納相當于最低勞動工資10倍的費用。這是在蒙古國進行投資的義務，所 以投資者應對投資涉及的勞務成本予以關注，作出 合理預判，合理解決勞務用工問題。

5 結 論

蒙古國的礦產資源儲量優(yōu)勢和資源稟賦對投資 者而言是機遇，但由于中蒙兩國標準化管理模式基 本相同，所以法制環(huán)境對投資者而言也是一種挑戰(zhàn) 和不確定性，擬赴蒙投資石油和天然氣的企業(yè)應對 蒙古國《石油法》《投資法》《企業(yè)所得稅法》等法 律法規(guī)進行分析，識別潛在的風險，采取正確的規(guī) 避措施，為項目順利開展奠定良好的法律基礎。

參考文獻

邱影.我國能源法律體系研究[D].重慶：重慶大學，2011.

吳永高.蒙古國礦業(yè)投資法律政策簡析及風險提示[EB/ OL].（2023-06-01）[2023-08-01].https：//zhuanlan.zhihu. com/p/.

呂宏宇.蒙古國新石油法草案引發(fā)的思索[J].現(xiàn)代經 濟，2023（3）：288.

作者簡介

項小強，博士，高級工程師，研究方向為完整性管理。

王小慶，碩士，助理工程師，研究方向為標準化。

李文潔，本科，助理工程師，研究方向為標準化。

沙勝義，高級工程師，研究方向為油氣儲運。

劉建平，高級工程師，研究方向為安全工程。

（責任編輯：張瑞洋）