袁苑

隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，越來越多的企業(yè)開始將跨國并購作為拓展新市場、提高競爭力的主要方式。然而，雖然跨國并購在一定程度上能夠擴大企業(yè)的發(fā)展空間，提高國際資源利用效率，但也會增加企業(yè)的成本管理難度和不確定風(fēng)險。因此，如何加強風(fēng)險管理，降低跨國并購風(fēng)險，已成為企業(yè)在跨國并購過程中需要思考的重要課題?；诖耍疚囊訦L集團并購M公司為例，闡述了其并購背景，分析了其并購風(fēng)險，并提出了加強并購風(fēng)險管理的策略，以期為相關(guān)企業(yè)跨國并購提供一定參考。

一、并購背景

HL集團是全球領(lǐng)先的空調(diào)壓縮機和制冷相關(guān)零部件研發(fā)制造企業(yè)。在家電行業(yè)市場競爭日益激烈的背景下，HL集團一方面通過技術(shù)創(chuàng)新和降本增效來提高產(chǎn)品的性價比，提升市場占有率，另一方面通過不斷開拓新業(yè)務(wù)、新市場，擴大企業(yè)的規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍。

2000年，HL集團開始涉足汽車零部件業(yè)務(wù)，近年來更是積極進軍新能源汽車空調(diào)壓縮機、汽車鑄件等新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域。由于這些領(lǐng)域與HL集團主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，且其具有自主研發(fā)、精益制造等核心能力，因此，HL集團決定將汽車零部件業(yè)務(wù)作為重點業(yè)務(wù)，積極尋求更多進入汽車空調(diào)壓縮機和汽車空調(diào)系統(tǒng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的機會。

2019年，HL集團與一家外資控股集團達成合作意向，在汽車零部件領(lǐng)域展開戰(zhàn)略合作。該外資控股集團為全球知名的汽車零部件供應(yīng)商，總部位于意大利和日本。根據(jù)雙方達成的交易方案，該外資控股集團將其年銷售收入約為45億元的壓縮機和空調(diào)系統(tǒng)業(yè)務(wù)進行剝離，并在香港設(shè)立M公司作為整合目標業(yè)務(wù)的主體。完成剝離重組后的M公司成為HL集團的并購標的，最終HL集團成功并購M公司60%的股權(quán)。

二、并購風(fēng)險

雖然HL集團通過并購抓住了進入汽車空調(diào)壓縮機和汽車空調(diào)系統(tǒng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的機會，但并購也帶來了較多的不確定風(fēng)險，主要體現(xiàn)在以下三個方面。

（一）行業(yè)下行風(fēng)險

第一，全球汽車及其零部件產(chǎn)業(yè)正面臨“新四化”的重大變革，這為傳統(tǒng)汽車及其零部件供應(yīng)商帶來較大壓力。

第二，2019年，全球汽車市場出現(xiàn)負增長態(tài)勢；2020年，受多方面因素影響，汽車市場遭受了巨大沖擊，導(dǎo)致汽車生產(chǎn)量和銷售量大幅下跌，這給全球汽車市場的后續(xù)恢復(fù)和發(fā)展帶來不利影響。

第三，HL集團在全球汽車市場中的供應(yīng)鏈主要依賴日系供應(yīng)商，雖然日系供應(yīng)商往往因其供應(yīng)產(chǎn)品的高品質(zhì)而備受認可，但這也會增加HL集團的供應(yīng)鏈風(fēng)險；業(yè)務(wù)剝離帶來的生產(chǎn)不集中也在一定程度上增加了HL集團的制造成本，導(dǎo)致其生產(chǎn)效率降低、物流成本增加、管理難度加大。

（二）獨立運營風(fēng)險

在M公司獨立運營前，其合作方往往會采取總部管理模式，讓總部承擔(dān)包括銷售、采購、財務(wù)、HR等諸多職能，M公司只需專注于產(chǎn)品的研發(fā)、制造、工藝、品質(zhì)保證等。在M公司獨立運營后，由于其銷售、采購、財務(wù)等職能長時間缺失，因此，M公司可能會存在運營效率較低、財務(wù)風(fēng)險增加等問題。

（三）整合風(fēng)險和全球化運營風(fēng)險

第一，由于HL集團現(xiàn)有的主營業(yè)務(wù)與M公司的主營業(yè)務(wù)不同，并且它們的經(jīng)營模式和內(nèi)部運營管理也存在差異，因此，雙方需要在戰(zhàn)略規(guī)劃、資源配置、經(jīng)營管理等方面進行融合，這可能會給HL集團帶來整合風(fēng)險。

第二，雖然本次并購擴大了HL集團的業(yè)務(wù)范圍，但這并不意味著HL集團已具備較強的國際化管理能力和充足的國際化人才儲備。因此，此次并購可能會增加HL集團的全球化運營風(fēng)險。

第三，M公司與HL集團在會計管理、稅收制度、商業(yè)運營、企業(yè)文化建設(shè)等方面存在差異，這可能會給人員、財務(wù)、生產(chǎn)、運營等方面的經(jīng)營管理帶來不確定性，增加HL集團的海外市場運營風(fēng)險。

三、加強并購風(fēng)險管理的策略

（一）開展盡職調(diào)查

開展盡職調(diào)查的目的包括：確認與核實在企業(yè)跨國并購交易過程中獲得的資料信息；識別并規(guī)避企業(yè)跨國并購交易過程中存在的潛在風(fēng)險；獲取對投資決策影響顯著的重要信息；確保企業(yè)跨國并購交易符合相關(guān)政策法規(guī)的規(guī)定。盡職調(diào)查的主要措施如下。

1.進行詳細的盡職調(diào)查

一方面，在跨國并購過程中，HL集團聘請了M公司所處行業(yè)內(nèi)一流的財務(wù)顧問進行跨國并購談判，并組建了內(nèi)部團隊來開展盡職調(diào)查，以明確M公司的重要行業(yè)規(guī)則，充分把握跨國并購的風(fēng)險管理重點。

另一方面，由于跨國并購活動較為復(fù)雜，因此，HL集團聘請了財務(wù)、稅務(wù)、法律、人力、市場等盡職調(diào)查機構(gòu)對M公司進行詳細調(diào)查，以識別潛在的風(fēng)險。

2.訪談、走訪相關(guān)行業(yè)企業(yè)

HL集團的管理層不斷訪談與走訪了相關(guān)行業(yè)企業(yè)，并重點關(guān)注了相關(guān)行業(yè)企業(yè)管理層的管理理念及企業(yè)現(xiàn)場管理情況。

3.調(diào)研市場

在跨國并購過程中，HL集團聘請了M公司所處行業(yè)內(nèi)較為專業(yè)的市場顧問，對未來市場的發(fā)展進行調(diào)研與評估，以確定并購的可行性和風(fēng)險，確保并購后的發(fā)展路徑符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃。

4.了解目標公司的財務(wù)狀況

一方面，在跨國并購過程中，HL集團詳細核查了M公司在機密信息備忘錄中所展示的財務(wù)數(shù)據(jù)信息的準確性和完整性，以降低并購風(fēng)險。

另一方面，HL集團全面了解了M公司過去三年的財務(wù)狀況，包括經(jīng)審計的財務(wù)報表、當(dāng)年未經(jīng)審計的財務(wù)報表、資本開支計劃、債務(wù)結(jié)構(gòu)、固定成本和可變成本、利潤率等，從而更好地評估潛在的風(fēng)險，做出明智的決策。

（二）確定市場業(yè)績承諾機制

市場業(yè)績是影響汽車行業(yè)利潤最為敏感的因素之一，因此，在跨國并購過程中，HL集團與M公司確定了市場業(yè)績承諾機制。其主要內(nèi)容如下：跨國并購企業(yè)雙方應(yīng)達成一致，確定利潤承諾期，且M公司應(yīng)保證HL集團獲得投資額的6%的凈利潤，上限為70億日元；為落實利潤承諾機制，HL集團應(yīng)要求M公司拿出15%的股權(quán)進行質(zhì)押；如果事后發(fā)現(xiàn)因未披露的虛假信息而造成財務(wù)損失，那么M公司需要進行相關(guān)賠償，HL集團則為賠償事項提供擔(dān)保，并以股權(quán)購買賠償金額預(yù)留的5%尾款。

（三）確保企業(yè)跨國并購的合規(guī)性

1.了解上市公司及國資相關(guān)規(guī)定

一方面，HL集團了解了本次并購是否達到上市公司重大資產(chǎn)重組要求，并針對M公司的收入、凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)超過上一年度50%的情況，加大了審批力度；另一方面，HL集團了解了國資境內(nèi)并購主體和境外并購主體的要求差異等，制定了有效的并購策略。

2.進行稅務(wù)籌劃

HL集團從設(shè)立并購主體的角度進行了稅務(wù)籌劃，并在跨國并購交易中采用了設(shè)立特殊目的公司的方式進行交易。

第一，HL集團采用了設(shè)立特殊目的公司的方式進行交易，從而保證特殊目的公司在與母公司隔離后可以獨自承擔(dān)某些合約的責(zé)任。

第二，HL集團簽署了特殊目的公司所在國家和投資目的國之間的雙邊投資保護協(xié)議（BIT），以便日后投資目的國出現(xiàn)國有化征收時，該協(xié)議可以起到保護作用。

第三，HL集團在投資目的國和相關(guān)國家所簽署的稅務(wù)協(xié)定中，尋找有稅務(wù)優(yōu)惠的協(xié)定國設(shè)立了特殊目的公司，并將其作為投資中間實體，以便做出最優(yōu)的稅務(wù)安排。

3.規(guī)避匯率風(fēng)險

一方面，由于國際市場中匯率變動無法預(yù)測，HL集團在跨國并購過程中充分考慮了貨幣選擇、支付方式等對財務(wù)報表的影響，并采用了直接或間接方式來合理規(guī)避匯率風(fēng)險。

另一方面，HL集團通過控制海外業(yè)務(wù)的收付款時間增加了自身外幣持有量，減少了融資幣種及支付時的匯兌次數(shù)。同時，HL集團通過運用貨幣互換、利率互換、期貨期權(quán)交易等方式，有效規(guī)避了匯率風(fēng)險。

（四）確立HL集團實質(zhì)性控制權(quán)

在本次跨國并購后，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)為中方HL集團占60%股權(quán)、外方占40%股權(quán)。因此，HL集團對跨國并購后的企業(yè)擁有實質(zhì)性控制權(quán)，符合我國會計準則中合并報表的要求。

一方面，HL集團明確了跨國并購后企業(yè)的董事會、管理層人數(shù)比例及決策事項規(guī)則（包括投融資、預(yù)決算、利潤分配、重大事項等方面決策），并確定了實行簡單的多數(shù)票通過的投票制度還是全體人員必須一致通過的投票制度。

另一方面，HL集團充分考慮了對賭期后雙方整合協(xié)同工作的開展及其所需的時間，并確定了利潤承諾期內(nèi)并購企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，以確保在對賭期內(nèi)仍然擁有并購企業(yè)的實質(zhì)性控制權(quán)。

（五）做好估值工作

第一，在跨國并購過程中，HL集團以“無現(xiàn)金、無負債”為前提，采用了EBITDA倍數(shù)市場法和未來收益折現(xiàn)法對境外企業(yè)進行估值，從而得出M公司的價值區(qū)間。

第二，HL集團在M公司的價值區(qū)間內(nèi)確定其估值，并在并購協(xié)議中將其估值約定為基礎(chǔ)交易價格。同時，HL集團根據(jù)交割日M公司的實際財務(wù)狀況，在資產(chǎn)負債表日對M公司進行了估值。

第三，HL集團在為M公司進行估值后，還根據(jù)M公司的目標凈運營資本與交割日凈運營資本的差額對基礎(chǔ)購買價格進行了調(diào)整。

第四，HL集團在為M公司進行估值的過程中，重視財務(wù)審核，通過嚴密的計算來確保M公司估值的準確性和合理性，從而保證了自身的投資效益，降低了潛在風(fēng)險。

四、并購成果

在跨國并購后，HL集團初步實現(xiàn)了從家電行業(yè)向汽車零部件行業(yè)轉(zhuǎn)型、從設(shè)備供應(yīng)商向系統(tǒng)供應(yīng)商轉(zhuǎn)型以及產(chǎn)業(yè)國際化布局的戰(zhàn)略目標。

通過本次收購，HL集團的年銷售收入增長到170億元，不僅擁有了全球布局的汽車壓縮機和空調(diào)系統(tǒng)業(yè)務(wù)，還進一步提高了研發(fā)能力，獲得了大量的客戶資源，一舉成為全球領(lǐng)先的汽車壓縮機和空調(diào)系統(tǒng)供應(yīng)商。同時，現(xiàn)有的電動汽車空調(diào)壓縮機業(yè)務(wù)與M公司熱泵空調(diào)系統(tǒng)業(yè)務(wù)可以形成協(xié)同效應(yīng)，為新能源汽車提供了有效的環(huán)境系統(tǒng)解決方案，推動了HL集團在新能源汽車零部件領(lǐng)域快速發(fā)展，為其實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)國際化布局的戰(zhàn)略目標提供了有力支持。

五、結(jié)語

綜上所述，跨國并購已成為國內(nèi)企業(yè)提高國際競爭力的重要方式。然而，目前部分國內(nèi)企業(yè)在識別和控制跨國并購風(fēng)險等方面存在不足，導(dǎo)致企業(yè)跨國并購過程中存在諸多不確定風(fēng)險。例如，在本次跨國并購?fù)瓿珊?，HL集團當(dāng)時預(yù)計的諸多風(fēng)險大多都變成了現(xiàn)實中的困難。因此，國內(nèi)企業(yè)在跨國并購過程中，應(yīng)努力克服當(dāng)下管理覆蓋面擴大、多國文化融合、多國政策不同等難題，坦然面對一系列現(xiàn)實困難，加快不同國家與地區(qū)的文化融合，加強風(fēng)險管理，以提高跨國并購成效，從而實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

[作者單位：上海海立（集團）股份有限公司]