摘 要：良好的公司治理不僅在現(xiàn)代企業(yè)制度中占據(jù)了重要的地位，而且為資本市場(chǎng)健康發(fā)展奠定了扎實(shí)的基礎(chǔ)。我國(guó)自改革開(kāi)放以來(lái)，資本市場(chǎng)得到了快速發(fā)展，公司治理機(jī)制也從開(kāi)始的借鑒各國(guó)經(jīng)驗(yàn)到現(xiàn)在逐漸形成具有中國(guó)特色的治理機(jī)制。但是，與發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)相比，我國(guó)仍有不完善的地方。本文以A公司為研究對(duì)象，介紹了有關(guān)治理結(jié)構(gòu)的概念，并分析了我國(guó)治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展歷程。隨后以A公司為研究案例，考察其創(chuàng)立的新的治理結(jié)構(gòu)——合伙人制度，深度剖析了該制度的動(dòng)因及優(yōu)勢(shì)并深入分析了該制度存在的不足，提出了針對(duì)性的優(yōu)化建議。希望能夠通過(guò)A公司的治理結(jié)構(gòu)案例，對(duì)推進(jìn)其他上市公司的健康發(fā)展起到一定的借鑒作用。

關(guān)鍵詞：治理結(jié)構(gòu)；合伙人制度；A公司

伴隨著經(jīng)濟(jì)的全球化和我國(guó)企業(yè)改革的不斷深化，公司治理結(jié)構(gòu)的重要性越來(lái)越被更多的人了解和認(rèn)識(shí)。2021年1月16日，第25屆中國(guó)資本市場(chǎng)論壇在京召開(kāi)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席將中國(guó)資本市場(chǎng)成立三十年以來(lái)取得的成就概括為“四個(gè)不斷”，即上市公司群體經(jīng)營(yíng)績(jī)效不斷提升；上市公司群體結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化；上市公司群體創(chuàng)新活力不斷增強(qiáng)；上市公司群體治理水平不斷提高。這說(shuō)明我國(guó)資本市場(chǎng)在漸漸變強(qiáng)，公司治理結(jié)構(gòu)也在逐漸完善和進(jìn)步。

作為電商行業(yè)的領(lǐng)頭者——A公司，在治理結(jié)構(gòu)上實(shí)現(xiàn)了創(chuàng)新，賦予了企業(yè)新的制度——合伙人制度。該制度使合伙人在掌握少數(shù)股權(quán)的前提下，對(duì)公司有著實(shí)際控制權(quán)，該制度真正公布是在2014年，因此該機(jī)制還有待發(fā)展和改進(jìn)。

一、文獻(xiàn)綜述

合伙人制度是通過(guò)國(guó)外的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)演變而成的一種創(chuàng)新型的治理模式。國(guó)外的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，最早出現(xiàn)在19世紀(jì)的美國(guó)，它最初是將無(wú)表決權(quán)的股票賦予投票權(quán)，即“同股不同權(quán)”。到20世紀(jì)20年代，美國(guó)首次發(fā)行了典型的“同股不同權(quán)”，保護(hù)了創(chuàng)始人對(duì)公司的掌控。對(duì)于這一結(jié)構(gòu)，有贊同也有爭(zhēng)議，Howell（2017）認(rèn)為，其既緩解了融資的約束，又優(yōu)化了控制權(quán)。Douglas C也贊同了此想法，認(rèn)為雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)于公司治理來(lái)說(shuō)是更加合理的，不僅是在融資階段產(chǎn)生良好的影響，也將會(huì)使整個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)生改變。同樣Jordan（2016）對(duì)雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)表示認(rèn)同，認(rèn)為其優(yōu)越性是利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展。但是Lauterbach（2015）認(rèn)為，其未能做到保護(hù)中小投資者的利益。同樣Bradford D.Jordan（2015）認(rèn)為雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)加劇了中小股東利益的損害，所以應(yīng)該對(duì)此引起必要的重視。Inderk.khurana（2016）也對(duì)此結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了質(zhì)疑，認(rèn)為結(jié)構(gòu)是可能會(huì)引起風(fēng)險(xiǎn)的，應(yīng)當(dāng)完善其相關(guān)制度。

隨著雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)入國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，我國(guó)學(xué)者馬一（2014）對(duì)雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了分析，認(rèn)為這樣的結(jié)構(gòu)更加適合公司長(zhǎng)期發(fā)展，也對(duì)中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀有著明顯的提升效果。張新定（2017）研究發(fā)現(xiàn)我國(guó)上市公司基本建立了內(nèi)部控制制度，完善了市場(chǎng)服務(wù)體系，提高了市場(chǎng)信息披露水平，但由于股權(quán)結(jié)構(gòu)等問(wèn)題，導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展仍是一條很長(zhǎng)的路。

對(duì)于提高我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀來(lái)說(shuō)，結(jié)構(gòu)上的創(chuàng)新無(wú)疑會(huì)給中國(guó)公司在治理結(jié)構(gòu)上帶來(lái)不一樣的效果，馬廣奇和趙亞莉（2015）認(rèn)為，合伙人制度會(huì)在公司治理上帶來(lái)極大的創(chuàng)新。昝新明和郭秀存（2016）也指出制度上的創(chuàng)新能夠使中國(guó)的治理結(jié)構(gòu)更加優(yōu)化，從而提高中國(guó)市場(chǎng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。林長(zhǎng)崟（2020）同樣認(rèn)為合伙人制度會(huì)對(duì)公司治理產(chǎn)生正面的影響，但也認(rèn)為其會(huì)存在一些問(wèn)題，并針對(duì)此提出了可行性的建議。

二、案例公司基本情況

1.A公司簡(jiǎn)介

1999年A公司18名創(chuàng)始人正式走向了創(chuàng)業(yè)發(fā)展之路，在杭州成立了A公司。如今A公司是中國(guó)電商行業(yè)的巨頭，是全球七大IT科技企業(yè)之一。A公司于2014年在美國(guó)上市，上市不久便獲得了高達(dá)250.3億美元的融資，這不僅創(chuàng)造了紐交所IPO的神話，同樣也使A公司一舉成為全球知名企業(yè)，為A公司未來(lái)全球業(yè)務(wù)的開(kāi)展創(chuàng)造了積極的條件。伴隨著對(duì)A公司合伙人制度的認(rèn)同，2018年拒絕A公司在香港上市的港交所深表遺憾，并且做出了香港市場(chǎng)25年來(lái)最大的機(jī)制改革，認(rèn)同A公司合伙人及相關(guān)制度。

2.A公司治理結(jié)構(gòu)

A公司的治理結(jié)構(gòu)既異于我國(guó)傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)，又區(qū)別于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。A公司在治理模式上大膽創(chuàng)新，創(chuàng)立了獨(dú)特的“合伙人制度”。該制度的實(shí)施，也為其他企業(yè)在治理結(jié)構(gòu)方面提供借鑒，其核心是從內(nèi)部治理入手影響外部治理，只有制度不斷優(yōu)化，才能成功改變公司治理結(jié)構(gòu)。

對(duì)于公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，董事會(huì)是其關(guān)鍵環(huán)節(jié)。董事會(huì)往往會(huì)出現(xiàn)一些董事不能起到有效監(jiān)督等問(wèn)題，而A公司的“合伙人制度”將董事與監(jiān)事分離，有效避免了一些問(wèn)題的發(fā)生。

合理的公司治理結(jié)構(gòu)也能防止人才的流失。A公司的合伙人制度不僅能將企業(yè)控制權(quán)掌握在自己手中，同時(shí)也使其成為內(nèi)部治理的激勵(lì)因素。合伙人制度不僅保證了公司的長(zhǎng)久發(fā)展和穩(wěn)定，也增加了員工的積極性，激發(fā)了他們無(wú)限的潛力。

三、A公司治理結(jié)構(gòu)的介紹

1.為何采取合伙人制度

第一，保護(hù)合伙人對(duì)A公司的控制。之前A公司像其他傳統(tǒng)公司一樣，不斷通過(guò)融資壯大企業(yè)，促進(jìn)公司發(fā)展。2005年雅虎公司同A公司進(jìn)行合作，達(dá)成統(tǒng)一建議，雅虎公司用資金和技術(shù)占據(jù)A公司40%的股份以及35%的控制權(quán)，雖然給A公司帶來(lái)了很多機(jī)遇，但同時(shí)也帶來(lái)了威脅。根據(jù)當(dāng)時(shí)的協(xié)議，在2010年10月之后，雅虎公司會(huì)增加對(duì)A公司的控制權(quán)，并且投票權(quán)也有所增加，由原來(lái)的35%提高到40%，這樣一來(lái)，雅虎公司甚至可以有權(quán)力任免A公司的創(chuàng)始人。雖然對(duì)于控制權(quán)，創(chuàng)始人們是有一定的把握的，但也不想讓雅虎的人逐漸主宰公司，于是將雅虎的管理者替換掉，這樣導(dǎo)致二者之間的沖突加深。A公司創(chuàng)始人認(rèn)為控制權(quán)還是得掌握在自己手里，雙方?jīng)Q定談判協(xié)商。協(xié)商結(jié)果是A公司以高價(jià)收回雅虎擁有的16%的股權(quán)，且承諾如果在2015年12月之前上市，那么將可以以110%的溢價(jià)收回其他股份。因此，A公司創(chuàng)始人不得不將公司在美國(guó)上市。上市之前，A公司創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)制定了合伙人制度，目的就是將公司控制權(quán)牢牢掌握在合伙人手中。

第二，使A公司保持競(jìng)爭(zhēng)力。A公司如今獲得的地位及成就，與A公司創(chuàng)始人的深謀遠(yuǎn)慮息息相關(guān)。在創(chuàng)辦A公司之前，A公司的主要?jiǎng)?chuàng)始人是一名英語(yǔ)教師，他從來(lái)沒(méi)有系統(tǒng)地學(xué)過(guò)如何運(yùn)營(yíng)公司、怎樣管理團(tuán)隊(duì)，但他明白任何事情的成功都離不開(kāi)團(tuán)體每一個(gè)人的協(xié)作，只有集中每一領(lǐng)域人才的智慧，才能在充滿競(jìng)爭(zhēng)的環(huán)境中脫穎而出。由此看來(lái)A公司創(chuàng)始人創(chuàng)設(shè)的合伙人制度也正是滿足了這一重要觀點(diǎn)，也正是由于合伙人制度聚集了各個(gè)領(lǐng)域精英的智慧，使得A公司保持了競(jìng)爭(zhēng)力。

第三，確保A公司長(zhǎng)期發(fā)展。前些年在A公司官網(wǎng)的簡(jiǎn)介中這樣說(shuō)道“我們不追求大，不追求強(qiáng)；我們追求成為一家活102年的好公司。我們旨在構(gòu)建未來(lái)的商業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施。我們的愿景是讓客戶相會(huì)、工作和生活在A公司?！边@是A公司創(chuàng)始人的愿景，也是整個(gè)公司的愿景。A公司創(chuàng)始人認(rèn)為要想公司走得更遠(yuǎn)，就是要讓合伙人創(chuàng)建與眾不同的文化，而運(yùn)行“合伙人制度”是實(shí)現(xiàn)夢(mèng)想很重要的一步。這樣的制度能夠傳承A公司的使命、愿景和價(jià)值觀，從而保證A公司能夠長(zhǎng)期發(fā)展。

四、采取合伙人制度的優(yōu)勢(shì)

1.公司財(cái)務(wù)績(jī)效效果分析

（1） ROE分析。ROE指標(biāo)反映股東權(quán)益的收益水平，用來(lái)衡量運(yùn)用自有資本的效率。ROE指標(biāo)值越高，說(shuō)明投資帶來(lái)的收益越高。本文分析了A公司從2016—2020年的凈資產(chǎn)收益率，從表1中可以看出自2014年A公司采用合伙人制度后ROE指標(biāo)都為正，而且是逐年遞增的，說(shuō)明合伙人制度對(duì)A公司的經(jīng)營(yíng)效益提升是有益的，其提高了公司的發(fā)展能力，對(duì)維持公司長(zhǎng)久穩(wěn)定的發(fā)展具有促進(jìn)作用。

（2） 盈利能力分析。盈利能力指標(biāo)能夠很直觀地反映公司的經(jīng)營(yíng)狀況，而且也能夠幫助投資者判斷是否要進(jìn)一步投資。本文分析了A公司2018—2021年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)，從表2中能夠看出無(wú)論是營(yíng)業(yè)收入還是凈利潤(rùn)A公司的金額都呈現(xiàn)逐年大幅度遞增的趨勢(shì)，說(shuō)明了合適的治理結(jié)構(gòu)能夠給公司帶來(lái)可觀的效益，對(duì)于A公司，合伙人制度不僅能夠讓公司擁有穩(wěn)定且持久的盈利能力，還能夠形成公司與股東共贏的局面。

（3） 償債能力分析。良好的償債能力對(duì)企業(yè)的發(fā)展也起著關(guān)鍵的作用，是對(duì)企業(yè)是否擁有良好信譽(yù)的體現(xiàn)。本文分析了2018—2021年流動(dòng)比率和資產(chǎn)負(fù)債率，從表3中能夠看出流動(dòng)比率雖然有起伏，但大多數(shù)都浮動(dòng)在1～2之間，說(shuō)明A公司擁有較強(qiáng)的償債能力，資金的流動(dòng)性也相對(duì)較好。觀察資產(chǎn)負(fù)債率的數(shù)值能夠看出指標(biāo)的變動(dòng)趨于穩(wěn)定，且波動(dòng)范圍不超過(guò)10%。綜合能夠看出，A公司整體處在一個(gè)相對(duì)平衡的狀態(tài)，不僅能夠降低投資者的風(fēng)險(xiǎn)，還能夠提高管理者應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的能力，可見(jiàn)合伙人制度對(duì)于公司的發(fā)展是很有利的。

（4） 營(yíng)運(yùn)能力分析。營(yíng)運(yùn)能力指企業(yè)對(duì)于資產(chǎn)的運(yùn)用和循環(huán)效率的高低，資產(chǎn)利用率越高，資金管理水平就越高。營(yíng)運(yùn)能力主要是通過(guò)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率這些指標(biāo)來(lái)體現(xiàn)的。指標(biāo)數(shù)值越高，表明周轉(zhuǎn)率越快，各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)入營(yíng)運(yùn)的速度就越快。從表4能夠看出，A公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率在逐年下降，反映了該公司存在一些未能及時(shí)清的賬目，對(duì)于公司的償債能力也有一些影響，阻礙了公司日常資金的周轉(zhuǎn)。通過(guò)對(duì)相關(guān)文獻(xiàn)的檢索可以發(fā)現(xiàn)，指標(biāo)的下降是因?yàn)槲浵伡瘓F(tuán)發(fā)展的貸款業(yè)務(wù)，導(dǎo)致應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)遞減的趨勢(shì)。但換個(gè)角度能夠看出螞蟻集團(tuán)的貸款業(yè)務(wù)發(fā)生了很多筆交易，在一定程度上促進(jìn)了公司的發(fā)展。由此能夠看出，合伙人制度的采用有利于A公司的發(fā)展，讓公司獲得了可觀的經(jīng)濟(jì)效益，擁有了更加厚實(shí)的資金基礎(chǔ)，對(duì)于拓展業(yè)務(wù)，吸引人才都有著強(qiáng)有力的底氣。

2.非財(cái)務(wù)績(jī)效分析

（1） 有利于企業(yè)文化的建設(shè)。文化是連接企業(yè)與員工的紐帶，使企業(yè)和員工共同成長(zhǎng)。在A公司的合伙人制度中，要想成為A公司的合伙人，其中有一條就是競(jìng)選者需要高度認(rèn)同企業(yè)文化。他們認(rèn)為合伙人是傳承公司文化最好的踐行者，能夠保證企業(yè)持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)久的利益。

（2） 避免了創(chuàng)始人的專制。在合伙人制度下，首先合伙人舉薦董事會(huì)的成員，然后股東大會(huì)對(duì)舉薦的候選人進(jìn)行投票。如果該候選人沒(méi)有通過(guò)股東們的投票，合伙人可以再推薦一名。對(duì)于獨(dú)立董事，是由所有股東按持股比例進(jìn)行投票。對(duì)于重大交易，合伙人是不具有最終決定權(quán)的。這樣不僅避免了創(chuàng)始人的獨(dú)裁，也使合伙人有效地掌握著控制權(quán)。

五、合伙人制度實(shí)施中的風(fēng)險(xiǎn)

（1） 透明度的缺失。對(duì)于A公司選擇怎樣的合伙人，合伙人應(yīng)該享有怎樣的權(quán)力、履行什么樣的義務(wù)，這些都只是由管理層制定，沒(méi)有具體的規(guī)章制度進(jìn)行約束，其他人沒(méi)有否定或質(zhì)疑的權(quán)力和機(jī)會(huì)。因此，在“合伙人”這方面的信息透明度較差，不被普通員工所了解。

（2） 少數(shù)小股東利益可能受損。目前A公司創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)、軟銀、雅虎三者的總持股比例占據(jù)公司股份大部分，而其相關(guān)制度也是極大保護(hù)了合伙人們的利益，當(dāng)出現(xiàn)合伙人利益與公司利益沖突時(shí)，一股獨(dú)大的權(quán)利便成為他們謀取利益的手段。因此，合伙人制度對(duì)于少部分中小股東的利益未提供十足保障，有可能使他們的利益受損。由于公司的實(shí)際控制權(quán)掌握在合伙人手中，若想影響公司的經(jīng)營(yíng)管理，那么小股東的能力是很有限的。

六、優(yōu)化建議

從上文的優(yōu)勢(shì)中分析不難看出A公司的合伙人制度充分穩(wěn)定了公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，各個(gè)方面都勝于同行，說(shuō)明合伙人制度值得學(xué)習(xí)，但它所存在的風(fēng)險(xiǎn)也不能忽略。因此為了使制度更加完善，本文提出如下建議：

1.加大對(duì)合伙人的監(jiān)督力度

第一，由于合伙人制度極大地保證了合伙人的權(quán)益，所以加強(qiáng)對(duì)合伙人的監(jiān)督，可以避免一些風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。例如，可以制定一些關(guān)于合伙人的審核標(biāo)準(zhǔn)，這樣可以減少主管的評(píng)價(jià)。此外，如果這些候選人做出了損害公司利益的事情，那么舉薦他的合伙人也要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第二，要規(guī)定合伙人所持股票比例的范圍。這樣做可以有效防止因?yàn)楹匣锶怂止善北壤蠖鴮?dǎo)致的權(quán)力集中，從而避免給公司帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。

2.保護(hù)中小股東利益

第一，建立股東訴訟通道。合伙人制度雖然是對(duì)雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的修正，但也會(huì)讓中小股東的利益受損。因此要建立股東訴訟通道，這是在自身利益受到侵犯之后，最正當(dāng)且最有效的維權(quán)手段，中小股東可以聯(lián)合起來(lái)，利用數(shù)量?jī)?yōu)勢(shì)通過(guò)該通道維護(hù)屬于自己的合法權(quán)益。但事實(shí)上，需要用法律手段來(lái)維權(quán)時(shí)，會(huì)遇到很多限制，如訴訟程序太長(zhǎng)、訴訟過(guò)程需要的各種成本過(guò)高等，各種因素都足以讓利益受損的中小股東最終放棄。所以建立股東訴訟通道，讓專業(yè)的訴訟團(tuán)隊(duì)代表維權(quán)，可以降低各種成本，提高維權(quán)的成功率。第二，優(yōu)化監(jiān)督體系。監(jiān)督體系是保護(hù)中小股東利益環(huán)節(jié)的重要部分。監(jiān)督部門的成員是要獨(dú)立于創(chuàng)始人之外的獨(dú)立董事，他們有權(quán)判斷是否存在侵犯中小股東利益的事件。此外還應(yīng)完善監(jiān)督機(jī)制，積極監(jiān)督并且反饋中小股東們的訴求。

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作者簡(jiǎn)介：傅楠（1997— ），女，漢族，山西大同人，陜西理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理與法學(xué)學(xué)院，會(huì)計(jì)專碩，研究方向：公司治理；通訊作者：李天芳（1976— ），女，漢族，陜西漢中人，博士，陜西理工大學(xué)，教授，研究方向：產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)與管理。