歐陽(yáng)向群

花旗銀行作為全球屈指可數(shù)的商業(yè)銀行，能夠取得出色的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，與其行之有效的法人治理結(jié)構(gòu)是分不開(kāi)的。花旗銀行就公司治理結(jié)構(gòu)而言與其他銀行和上市公司并沒(méi)有本質(zhì)區(qū)別，但作為全球獨(dú)特的老牌銀行，它在公司治理結(jié)構(gòu)方面又有許多獨(dú)特之處。

花旗集團(tuán)的股份結(jié)構(gòu)

截至2004年底，花旗集團(tuán)的總股份為51．18億股，其中，流通在外的股份占股份總數(shù)的93．42％，管理層持股和優(yōu)先股占6．58％?；ㄆ旒瘓F(tuán)擁有12萬(wàn)股東，股份非常分散，而且其機(jī)構(gòu)投資者不是一般的法人企業(yè)，而全部都是基金公司，前十大股東的持股比例為23．62％，持股比例最高的股東所占的比例也不足5％。

花旗銀行的管理架構(gòu)

花旗銀行的管理層除董事會(huì)外，還有不同層次的管理委員會(huì)，既有規(guī)模龐大的“集團(tuán)管理委員會(huì)”，也有專門(mén)針對(duì)公司管理的、保證公司有效而符合規(guī)則地運(yùn)行的“集團(tuán)高級(jí)管理委員會(huì)”，還有專門(mén)推動(dòng)業(yè)務(wù)發(fā)展和市場(chǎng)開(kāi)拓的“集團(tuán)業(yè)務(wù)管理委員會(huì)”，還有許多專業(yè)委員會(huì)。

花旗銀行的管理結(jié)構(gòu)與其他大銀行和上市公司沒(méi)有本質(zhì)區(qū)別，都有一個(gè)高層董事會(huì)，但它也有許多獨(dú)特的地方：根據(jù)需要，可以同時(shí)設(shè)立兩個(gè)平行的主席；在董事會(huì)中，外部董事的人數(shù)特別多；集團(tuán)的總裁可以長(zhǎng)期空缺；在部門(mén)內(nèi)部和各個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，有不少于兩個(gè)平行的第一負(fù)責(zé)人，管理委員會(huì)的種類特別多；集團(tuán)的一二把手可以不是行政管理委員會(huì)的成員，但必須是業(yè)務(wù)管理委員會(huì)的成員，突出“業(yè)務(wù)第一”的特征。其基本架構(gòu)見(jiàn)圖1。

花旗銀行的公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理的任務(wù)

花旗銀行強(qiáng)烈希望能夠達(dá)到最高標(biāo)準(zhǔn)的道德和行為規(guī)范是，說(shuō)道做到，準(zhǔn)確、透明地報(bào)告事實(shí)結(jié)果，使得指引銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的各種行為完全符合法律、規(guī)章和監(jiān)管規(guī)則的要求。

董事會(huì)

董事會(huì)最基本的職責(zé)是從符合股東的利益出發(fā)，對(duì)公司的各種事務(wù)提供一種有效的管理，以便平衡世界各地的各種不同團(tuán)體的利益，包括它的客戶、員工、供應(yīng)商和當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)。人們期望董事會(huì)所采取的一切行動(dòng)，董事們所作的一切商業(yè)判斷，都是符合公司的最佳利益的，在履行這種職責(zé)的過(guò)程中，董事們可以依賴誠(chéng)實(shí)、勤勉、正直的公司高級(jí)管理人員和其外部顧問(wèn)與審計(jì)師。

董事會(huì)成員的數(shù)量與選擇

根據(jù)公司章程，董事會(huì)有權(quán)根據(jù)需要確定董事的數(shù)量，這個(gè)數(shù)量應(yīng)該在13～19人的范圍內(nèi)，通常會(huì)保留一定的余地，以便在有杰出的董事候選人出現(xiàn)時(shí)能夠即時(shí)增加，或者是董事會(huì)換屆選舉以及有必要改動(dòng)時(shí)可以調(diào)整。董事會(huì)還可以任命名譽(yù)董事，名譽(yù)董事被邀請(qǐng)參加董事會(huì)，但對(duì)董事會(huì)所討論的議題沒(méi)有表決權(quán)。董事會(huì)候選人由董事會(huì)提名與治理委員會(huì)來(lái)篩選，并推薦給董事會(huì)，求得其批準(zhǔn)。董事必須在周年股東大會(huì)上獲得選舉通過(guò)，董事的任期為一年，到下一周年股東大會(huì)召開(kāi)之日時(shí)屆滿。在兩次周年股東大會(huì)之間，董事會(huì)可以通過(guò)多數(shù)選舉通過(guò)的方式來(lái)選舉增加新的董事。

董事的獨(dú)立性

在董事會(huì)中，至少三分之二的成員應(yīng)該是獨(dú)立董事。銀行的董事會(huì)已經(jīng)采納了明確的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)幫助董事們做出關(guān)于董事獨(dú)立性的決定。這些明確的標(biāo)準(zhǔn)要符合和遵守紐約證券交易所發(fā)布的公司治理結(jié)構(gòu)準(zhǔn)則，以及所有現(xiàn)時(shí)要求遵守的法律、規(guī)章和監(jiān)管制度，并且標(biāo)準(zhǔn)要時(shí)時(shí)更新，以滿足這些法律和規(guī)則最新變化的要求。外部董事應(yīng)該以符合服務(wù)于花旗集團(tuán)董事會(huì)及其委員會(huì)為目的的獨(dú)立性條件，并且與花旗集團(tuán)不存在物質(zhì)利益上的關(guān)系。如果一位董事滿足本公司所列出的明確標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)如果存在某種公司沒(méi)有明確提到的關(guān)系或者某種交易類型，那么必須把這些全部相關(guān)的事實(shí)和情況記錄在案，由董事會(huì)決定這種另類關(guān)系和交易的存在不構(gòu)成物質(zhì)利益關(guān)系，并不會(huì)削弱董事做出獨(dú)立的判斷，符合獨(dú)立性的原則。

董事候選人必須符合的條件

董事會(huì)最重要的職責(zé)之一是辨認(rèn)、評(píng)估和選擇董事會(huì)成員的候選人。董事會(huì)下屬的提名與公司治理委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)潛在的董事候選人進(jìn)行資歷鑒別、評(píng)估、篩選，并對(duì)整個(gè)董事會(huì)提出推薦意見(jiàn)。董事提名委員會(huì)在考核潛在的董事候選人時(shí)應(yīng)該考慮的因素包括：候選人是否符合公司年報(bào)中所陳述的價(jià)值聲明，其過(guò)往的行為是否符合最高道德規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)；候選人是否擁有董事會(huì)所要討論的業(yè)務(wù)、公司治理、非營(yíng)利領(lǐng)域的職業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于花旗集團(tuán)遇到的復(fù)雜問(wèn)題以及董事會(huì)所要討論的議題和決定，能否做出顯著的立即的貢獻(xiàn)；候選人是否已經(jīng)擁有一種成功的職業(yè)生涯來(lái)證實(shí)他確實(shí)具有董事會(huì)所要求的那種重要的和敏感的判斷；候選人是否能夠貢獻(xiàn)出足夠多的精力和時(shí)間去履行他作為董事的職責(zé)。

服務(wù)于其他董事會(huì)的限制

花旗銀行的董事同時(shí)擔(dān)任其他上市公司董事的數(shù)量應(yīng)該由提名與公司治理委員會(huì)來(lái)進(jìn)行一對(duì)一的討論和決定，以確保每一個(gè)董事都能有足夠的時(shí)間服務(wù)于花旗銀行。花旗銀行董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的成員最多不能擔(dān)任超過(guò)3個(gè)上市公司的審計(jì)委員會(huì)成員，這還包括花旗集團(tuán)本身的審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)在內(nèi)。

連鎖董事關(guān)系

花旗集團(tuán)的內(nèi)部董事或高級(jí)管理成員不得擔(dān)任花旗集團(tuán)的外部董事，以作為高級(jí)管理人員的公司的董事。

股票所有權(quán)關(guān)系承諾

董事會(huì)和高級(jí)管理委員會(huì)的成員都必須接受股票所有權(quán)關(guān)系承諾，它要求董事會(huì)成員；和高級(jí)管理委員會(huì)成員自擔(dān)任這個(gè)職務(wù)開(kāi)始，一直到他們?cè)谌纹陂g，都必須將其擔(dān)任該職務(wù)當(dāng)天所持有的花旗集團(tuán)普通股的至少75％持有在手中，此外，在任職期內(nèi)，通過(guò)各種花旗集團(tuán)股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃所得到的股票凈額的75％也必須保留在手中。一旦達(dá)到這種最低要求，就必須按照這一承諾規(guī)定的條款來(lái)行事。

從董事會(huì)退休的期限限制

董事可以服務(wù)到他滿72周歲之前一年的花旗集團(tuán)的股東大會(huì)，在達(dá)到72歲之后不可以再次當(dāng)選，除非董事會(huì)有合情合理的理由要求其繼續(xù)留任?；ㄆ旒瘓F(tuán)對(duì)董事的任職期限沒(méi)有其他限制。

對(duì)董事會(huì)業(yè)績(jī)的評(píng)估

提名與公司治理委員會(huì)應(yīng)該對(duì)董事會(huì)的業(yè)績(jī)進(jìn)行年度評(píng)估，評(píng)估的依據(jù)由提名與公司治理委員會(huì)推薦、由董事會(huì)所批準(zhǔn)的評(píng)估指引。這種評(píng)估應(yīng)該包括對(duì)董事會(huì)能力進(jìn)行整體上的估價(jià)，同時(shí)也包括按照紐約證券交易所公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)則和其他相關(guān)法律、規(guī)則和監(jiān)管制度對(duì)董事獨(dú)立性的有關(guān)規(guī)定來(lái)評(píng)估每個(gè)外部董事的獨(dú)立性的情況以及其他素質(zhì)。對(duì)于董事職責(zé)和義務(wù)方面的任何變化的考慮，可能會(huì)發(fā)生在一個(gè)董事初次當(dāng)選為花旗銀行的董事身上。類似其他的因素由提名與公司治理委員會(huì)來(lái)決定是否用來(lái)進(jìn)行評(píng)判，每個(gè)委員會(huì)都應(yīng)根據(jù)其職責(zé)和義務(wù)每年對(duì)自己的業(yè)績(jī)進(jìn)行一次自我評(píng)估，對(duì)董事會(huì)評(píng)估的結(jié)果和各委員會(huì)的評(píng)估報(bào)告都應(yīng)該在匯總和提要以后呈報(bào)給董事會(huì)。

董事的薪酬

董事的薪酬形式和數(shù)額由董事會(huì)來(lái)決定，而這種決定是建立在提名與公司治理委員會(huì)的建議基礎(chǔ)之上的。

提名與公司治理委員會(huì)應(yīng)該就董事的薪酬問(wèn)題每年進(jìn)行一次評(píng)估和報(bào)告。那些本身就是銀行雇員的董事不應(yīng)該以他們擔(dān)任銀行董事一職而收取任何報(bào)酬。非銀行雇員的董事在事先獲得提名與公司治理委員會(huì)的同意之前，不得進(jìn)入銀行的任何咨詢領(lǐng)域。服務(wù)于審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的董事不得因?yàn)闉殂y行提供了會(huì)計(jì)服務(wù)、咨詢服務(wù)、法律服務(wù)、投資銀行服務(wù)或者其他金融與財(cái)務(wù)咨詢而直接或間接地收取報(bào)酬。

參加會(huì)議的規(guī)定

原則上，公司要求董事們都參加公司的年度股東會(huì)議、各次董事會(huì)議和他們所服務(wù)的各種委員會(huì)和分委員會(huì)所召開(kāi)的會(huì)議。在確定的年度里，主席應(yīng)該建立一種確定的會(huì)議議程，給出每次會(huì)議上要討論的議題以及明確的日程安排，同時(shí)提出每次董事會(huì)會(huì)議的日程和議題。每個(gè)董事會(huì)成員都可以自由地建議添加會(huì)議要討論的議題，或者在某次會(huì)議的議題中所沒(méi)有包括的內(nèi)容。非管理董事在每次董事會(huì)上都應(yīng)該在公司高管人員開(kāi)會(huì)時(shí)出席和碰面，提名和公司治理委員會(huì)的主席應(yīng)該主持董事會(huì)議中的高管人員會(huì)議。

對(duì)主席、CEO和COO的業(yè)績(jī)考核

董事會(huì)的人事與薪酬委員會(huì)應(yīng)該每年安排一次會(huì)議，專題討論銀行主席、CEO和COO的工作業(yè)績(jī)，這是銀行章程規(guī)定的業(yè)務(wù)。董事會(huì)對(duì)人事與薪酬委員會(huì)提供的報(bào)告要進(jìn)行專題評(píng)估，以此來(lái)確保銀行主席、CEO和COO能夠?yàn)榱算y行的長(zhǎng)期和短期發(fā)展，提供一種最佳的領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系。

內(nèi)部交易規(guī)定

花旗集團(tuán)通常不從雇員手里購(gòu)買本公司股票，除了滿足員工股票期權(quán)計(jì)劃和其他股權(quán)薪酬計(jì)劃管理和銜接上的需要之外。銀行的董事和高級(jí)管理人員在規(guī)定的鎖定期內(nèi)不得交易本公司的普通股票，這會(huì)影響到銀行的退休金計(jì)劃，銀行員工的絕大多數(shù)都被限制交易本行的普通股票，或是將資金轉(zhuǎn)進(jìn)或者轉(zhuǎn)出銀行的普通股票基金。這些都需要遵守任何法律的和監(jiān)管規(guī)則限制的需要，并要求滿足《公司個(gè)人交易政策》條款的要求。

對(duì)董事提供貸款的限制

花旗銀行不得對(duì)董事或者董事的緊密家庭成員提供任何個(gè)人貸款，例外是信用卡、支付卡和透支支票賬戶的使用。但對(duì)其提供這種服務(wù)時(shí)，要按照銀行或者以銀行的某一子公司的普通業(yè)務(wù)條件來(lái)進(jìn)行，它的類型是對(duì)社會(huì)公眾都可以提供的，并且按市場(chǎng)條件來(lái)提供的或者其條件并不比對(duì)社會(huì)公眾提供這種服務(wù)的條件更優(yōu)惠。