楊云高

所謂“肥貓”(fatcat)，是英文的專有名詞，特指有錢有勢的公司高管。而所謂中國式“肥貓”，無非是相對華爾街“肥貓”而言，自然沒什么新意。

不過，中國式“肥貓”卻是一個新機制造出的一個新群體，這個階層將深刻影響未來的經(jīng)濟生活和社會價值觀。對這個新機制，或許可以理解為:由股權(quán)分置改革的基本完成，引發(fā)了一系列與國際接軌的資本工具創(chuàng)新，其中包括股權(quán)激勵在內(nèi)的公司治理新舉措。

如果研究國內(nèi)公司的股權(quán)激勵與公司治理，中國式“肥貓”是一個有趣的視角。

西方式“肥貓”

肥得流油的華爾街“肥貓”，正引起人們的高度關(guān)注，以至于落到中國古詩里“碩鼠”的境遇，遭到社會的譴責(zé)，人人喊打。

在留美學(xué)者朱偉一的筆下，2006年又是華爾街“肥貓”的豐收年。高盛一把手勞埃德·布蘭克費恩的報酬是5400萬美元，同比增長了42%，摩根士丹利的一把手約翰·麥克分到4100萬美元的花紅。2006年，標(biāo)準(zhǔn)普爾前500家公司的第一把手的年收入，預(yù)期同比增加10%-15%。

不久前辭職的家得寶（ＨＯＭＥＤＥＰＯＴ）總裁羅伯特·納德利，離開公司時帶走了2．1億美元;輝瑞的前老板漢克·麥克奈爾，離職時一次性得到了1．98億美元。這兩位也都是典型的華爾街“肥貓”。

據(jù)研究機構(gòu)統(tǒng)計，2006年美國企業(yè)高管的平均收入是一般工人最低工資的821倍，這是美國歷史上最懸殊的一年。而在1978年，兩者的差距是78倍。一把手的收入更是畸高，2005年美國公司CEO的平均收入是普通工人的369倍，1993年是131倍，而1976年只有36倍。一把手與公司其他高管人員在薪酬上面拉開的距離，自上世紀(jì)60年代以來已翻了一倍。

在歐洲，最肥的“肥貓”出在英國，因為英國公司有兩點非常接近美國:一是薪酬模式，二是所有權(quán)結(jié)構(gòu)更為分散。然而，布魯塞爾的歐洲公司治理研究所對《金融時報》300指數(shù)中各公司所報薪酬進(jìn)行分析后，發(fā)現(xiàn)法國老板的薪酬最高。法國CEO人均年收入為185萬歐元，比英國公司CEO人均155萬歐元的年薪，其中包括基本薪酬和與業(yè)績掛鉤的獎金方案的總和還要高出16%，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于荷蘭（137萬歐元）、德國（118萬歐元）、意大利（105萬歐元）和瑞典（98萬歐元）等國家CEO的薪酬。

但是，如果考慮到長期期權(quán)及退休金福利，英國CEO的收入并不比法國同行少，其浮動薪酬比例將升至70%，而法國CEO的這一比例是47%。

“高管薪酬的增速比普通員工收入的增速快17倍。”英國研究人員指出，“幾年前，胖貓變成了肥貓;現(xiàn)在，他們肥到了危險的程度?！毖芯咳藛T擔(dān)心，這一切將把英國社會引向美國化。

面對越來越高的肥貓們的收入，以及不離其宗的層出不窮的丑聞，美國行政規(guī)制、國會法律和股東施壓三管齊下。1992年，美國證券監(jiān)管機構(gòu)要求上市公司披露高管的薪酬;1993年國會再次制定法律，規(guī)定公司高管薪酬100萬美元以上部分沒有稅收減免，除非高管有很好的業(yè)績，但高管們很快有了對策，推出了“限制性股票”對抗監(jiān)管;2002年通過的《薩班斯法》，要求高管返還因改變公司財務(wù)狀況而獲得的報酬;2004年上市公司被要求將期權(quán)成本算作公司開支。但美國大佬們也玩起了“上有政策下有對策”的游戲，沒有什么能夠阻攔高管給自己加薪的努力，結(jié)果這三招都很不奏效。

中國式“肥貓”

與西方式“肥貓”相比，中國式“肥貓”有自己的特點。首先是品種上，中國式“肥貓”自然是黑眼睛、黑頭發(fā)、黃皮膚。其次是肥的程度，與華爾街“肥貓”動輒數(shù)百萬美元的天文數(shù)字相比，中國式“肥貓”的高薪當(dāng)然不能太離譜，不能拔著頭發(fā)跳離發(fā)展中國家的收入水平。

盡管絕對數(shù)額尚存不小的差距，但中國式“肥貓”的收入增幅卻當(dāng)仁不讓，呈現(xiàn)出高管薪酬的棘輪效應(yīng)。有數(shù)據(jù)顯示， 2004年，上市公司高管的平均年薪為23.6萬元，比2003年的19.9萬元增長了18.6%，而在1999年，上市公司平均年薪為6萬至7萬元之間。研究機構(gòu)上海榮正的數(shù)據(jù)顯示，2005年上市公司最高年薪平均值在持續(xù)四年的攀升后已接近30萬元，同比上升為23%，呈加速提升特征。

上海榮正的報告還表明，在持股市值方面，2005年，上市公司董事長持股市值連續(xù)第三年攀升，較2004年末市值提高3.15%，絕對值提高11347元。而2004年末和2005年末同期以“上證綜指”顯示的大盤表現(xiàn)分別為1266點和1161點，下跌了8.29%。所以，相對而言，董事長持股市值相當(dāng)于提高了12.5%。

報告顯示，總經(jīng)理、董事會秘書持股市值絕對值與董事長的差距進(jìn)一步拉開:2005年末，董事長持股市值分別是總經(jīng)理、董秘持股市值的1.68倍和5.50倍，呈現(xiàn)出董事長、總經(jīng)理、董秘持股市值之間的比例關(guān)系為100∶60∶18，該數(shù)字在2004年為1.31倍和4.85倍、2003年為1.18倍和4.18倍。可見，“肥貓”之間的差距在中國同樣存在。

值得注意的是，2005年上市公司最高年薪的前20名，無一例外都超過100萬元，第20名也有133萬之多(較2004年數(shù)值中第20名的100萬提高了近33%)。另有研究表明，2004年超過90%的上市公司高管報酬不合理。

到2006年底，有媒體披露另一種“投機丑聞”:部分上市公司高管趁大牛市，開始拋售所持股票套現(xiàn)離場，有的不惜觸犯《公司法》的有關(guān)規(guī)定，拋售超過25%的持股比例，有的甚至買入股票后半年內(nèi)全部拋售，上海家化（600315）一家公司就有四名高管違規(guī)賣出股票。顯然，這與股權(quán)激勵的精神已背道而馳。

中國式“肥貓”的第三個特點，是其與中國資本市場特有的股權(quán)分置改革相結(jié)合。如果嚴(yán)格意義上界定中國式“肥貓”，這個時間點應(yīng)以公司是否完成股改為準(zhǔn)。在公司股票全流通之前，那些上市公司的高管拿著不菲的年薪，或坐擁高額的股權(quán)身價，雖有“肥貓”之實，卻不具備時間形態(tài)。

股改是國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵的轉(zhuǎn)折點，正因為股改，股權(quán)激勵相關(guān)的法規(guī)才會順利出臺，也正因為股改，股權(quán)激勵才有了真正便于實施的土壤。因此，完成股改的公司，在實施股權(quán)激勵方案后，中國式“肥貓”才具備完全意義上的“肥貓”，而且，現(xiàn)金收入在他們的賬本中所占份額降低，股權(quán)收入的比例將大幅上升。

誘惑與陷阱

一旦制造“肥貓”的機制啟動，潘多拉的魔盒就打開了。

江蘇省國資委的一官員曾有疑惑:在國有企業(yè)的董事會里，很多人由國資委和組織部任命，是從機關(guān)直接進(jìn)入且有行政級別的，如果因激勵機制后收入大增，會不會對機關(guān)其他領(lǐng)導(dǎo)人員形成刺激，以至于政府官員都想削尖腦袋往公司董事會里擠？

這只是問題之一。對民營企業(yè)來說，股權(quán)激勵的“肥貓效應(yīng)”實際上仍玩弄于老板的股掌之間，老板的激勵手段其實是多樣的，并不限于股權(quán)激勵。如果他想送錢給他的高管們，激勵方案中的業(yè)績目標(biāo)就比較容易實現(xiàn);而老板如果設(shè)置很高的目標(biāo)，受激勵對象即使努力跳一跳都不能達(dá)到，那么這種股權(quán)激勵會不會是個美麗的陷阱？

此外，上市公司的股權(quán)激勵方案，表面上雖須經(jīng)過股東大會的討論通過,但實際上多為內(nèi)部人控制。那么，這種公平的尺度如何拿捏？這些內(nèi)部控制人如果步華爾街“肥貓”的后塵,挖空心思以自肥,會不會侵害中小股東的利益？中小股東又如何制約管理層的單邊舉動？

人類社會有一條鐵律:在沒有外來壓力時,任何組織的發(fā)展都會朝著有利于該組織精英的方向演進(jìn)。這條規(guī)律同樣適用于有權(quán)有勢、津貼豐厚的公司高管層。那么，我們是否應(yīng)當(dāng)給這些“肥貓”們施加更大的外部壓力?