秦日東

曾因關(guān)聯(lián)交易受得郎咸平炮轟的青島海爾，于2006年12月25日公布了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，本次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，一則為控股股東履行股改過程中所做出的承諾，二則通過股權(quán)激勵(lì)切實(shí)將公司業(yè)績提升與激勵(lì)對象個(gè)人價(jià)值體現(xiàn)捆綁為一體，使得股權(quán)激勵(lì)在公司發(fā)展過程中發(fā)揮其支持與激勵(lì)效應(yīng)。

從目前市場關(guān)注程度及二級市場股票價(jià)格走勢來看，青島海爾股權(quán)激勵(lì)方案獲得了投資者的認(rèn)可。申銀萬國等券商將其評級調(diào)整為“增持”,平安證券、國信證券則將其評級調(diào)整為“推薦”，公布方案后的青島海爾自披露之日起連續(xù)10個(gè)交易日內(nèi)上漲45.87%，而上證指數(shù)同期增長僅為20.56%。

海爾的股權(quán)激勵(lì)對象包括四部分人，一是包括董事長楊綿綿在內(nèi)的公司董事（不含獨(dú)立董事）;二是公司高級管理人員;三是董事長提名的業(yè)務(wù)骨干和突出貢獻(xiàn)員工（不包括計(jì)劃中已經(jīng)列明名字的董事、高級管理人員等其他激勵(lì)對象）;四是預(yù)留激勵(lì)對象。首批6000萬份股票期權(quán)主要授予前三部分人，董事和高級管理人員獲得1190萬份，楊綿綿將得到300萬份（相當(dāng)于公司總股本的0.25%），董事長提名的業(yè)務(wù)骨干和突出貢獻(xiàn)員工得到4810萬份。

激勵(lì)方案中，激勵(lì)對象行權(quán)資金需自行安排，海爾集團(tuán)和上市公司都不會(huì)提供一分錢。值得注意的是，海爾集團(tuán)首席執(zhí)行官張瑞敏并不在本次股權(quán)激勵(lì)范圍。

截至2007年2月28日，青島海爾股價(jià)收盤于10.39元，按此估算，7年有效期內(nèi)8000萬份期權(quán)將可為激勵(lì)對象帶來約2.2億元的收益。其中董事長和總經(jīng)理分別獲授300萬份、200萬份，預(yù)期收益分別為828萬元、552萬元。當(dāng)然，由于有效期為7年，屆時(shí)股價(jià)究竟會(huì)多高，還無法預(yù)料。

設(shè)計(jì)思路

家電行業(yè)競爭日趨激烈及行業(yè)的集中度逐步提升，尤其是人力資源的競爭在全球范圍內(nèi)展開，青島海爾面臨產(chǎn)品升級和國際市場拓展的關(guān)鍵時(shí)期，如何有效激勵(lì)和保留骨干員工成為決定海爾能夠?qū)崿F(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的極為重要因素，因此青島海爾股權(quán)激勵(lì)被提上日程。2006年11月14日美的電器股權(quán)激勵(lì)的推出，從某種程度上加速了青島海爾股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的推出。

青島海爾股權(quán)激勵(lì)制定主要依據(jù)激勵(lì)對象對上市公司的重要度和貢獻(xiàn)度，通過年度經(jīng)營合同的簽訂，以業(yè)績考核為導(dǎo)向，將公司業(yè)績、個(gè)人業(yè)績與核心員工的價(jià)值體現(xiàn)緊密聯(lián)系在一起，進(jìn)而肯定員工的人力資本價(jià)值，以避免股權(quán)激勵(lì)成為“福利”問題，并解決個(gè)別激勵(lì)對象“搭便車”現(xiàn)象。據(jù)上海榮正介紹，在方案探討階段，公司副董事長崔少華明確要求，青島海爾股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)上一定要符合兩個(gè)大原則:一是符合監(jiān)管部門提倡的主流方案，二是公司全體股東和市場認(rèn)可的方案。因此，上海榮正在設(shè)計(jì)方案時(shí)，考慮到作為家電行業(yè)龍頭的青島海爾，無論是在產(chǎn)品市場，還是在資本市場都有著非常影響力，因此在制訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的過程中，既考慮了青島海爾的市場地位、品牌影響度、發(fā)展戰(zhàn)略、人才規(guī)劃等因素，又做到了保護(hù)青島海爾的投資者利益，確保投資者能夠分享公司穩(wěn)健經(jīng)營所帶來的二級市場公司估值溢價(jià)。

股權(quán)激勵(lì)方案

1．激勵(lì)工具。目前市場上實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司在方式選擇上，采取股票期權(quán)的有35家，其中廣州國光、永新股份在采取股票期權(quán)的同時(shí)分別輔以股票增值權(quán)、業(yè)績股票，采取限制性股票的有5家，業(yè)績股票的有1家，從市場主流方案選擇來看，股票期權(quán)成為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的首選;從國際慣例來看，股票期權(quán)也是股權(quán)激勵(lì)主要方式之一，且海爾電器（1169.HK）在香港已經(jīng)實(shí)施了規(guī)范的股票期權(quán)，因此為了更好地支持青島海爾的戰(zhàn)略發(fā)展，本次青島海爾股權(quán)激勵(lì)選擇了股票期權(quán)更利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。

2．激勵(lì)對象。激勵(lì)對象范圍的確定，為本次股權(quán)激勵(lì)能否成為公司長期發(fā)展的“加速器”的最重要因素，為了避免股權(quán)激勵(lì)演變?yōu)椤按箦侊垺笔郊?lì)，青島海爾在激勵(lì)對象確定上，突出強(qiáng)調(diào)其所在崗位對上市公司的重要度和貢獻(xiàn)度，因此本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象主要傾向于三個(gè)序列（市場序列、技術(shù)序列、管理序列）的核心骨干。

3．激勵(lì)額度。截至2007年2月27日，滬、深兩市已有41家上市公司公告了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案，總激勵(lì)額度平均占公司總股本的6.14%，青島海爾本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予給激勵(lì)對象的股票期權(quán)為80000000份，對應(yīng)的標(biāo)的股份數(shù)量為80000000股，占當(dāng)前公司總股本1196472423股的6.69%。

青島海爾股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的激勵(lì)對象范圍及額度分配確定，主要指導(dǎo)方針為:以對公司貢獻(xiàn)度為重點(diǎn)，以業(yè)績考核為導(dǎo)向，確定激勵(lì)對象及額度分配。崔少華說，在人員范圍確定的前提下，如何給、給多少將直接影響參與人的積極性，也是未來能夠真正調(diào)動(dòng)公司核心人員對公司業(yè)績貢獻(xiàn)的主要依據(jù)，所以激勵(lì)額度的分配，一定要根據(jù)崗位重要度、對上市公司的業(yè)績貢獻(xiàn)度等核心指標(biāo)進(jìn)行量化，個(gè)量分配上重點(diǎn)要傾向于直接為公司創(chuàng)造效益的人員，避免按資歷分配等不公分配。因此，考慮到公司目前人員規(guī)模、崗位重要度及對青島海爾業(yè)績貢獻(xiàn)度等因素，本次擬納入范圍的高管人員合計(jì)獲授1190萬份股權(quán)，占本次股權(quán)激勵(lì)總額度的14.875%，非高管人員合計(jì)獲授6810萬份股票期權(quán)，占本次股權(quán)激勵(lì)總額度的85.125%。

4．業(yè)績考核條件。業(yè)績考核的設(shè)計(jì)決定了激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施能否對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和股東權(quán)益帶來正面影響。青島海爾本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃確定的凈利潤增長率考核指標(biāo)為行權(quán)年度凈利潤增長率不低于10%;凈資產(chǎn)收益率考核指標(biāo)為行權(quán)年度凈資產(chǎn)收益率不低于8%。其中用于計(jì)算年凈利潤增長率和年凈資產(chǎn)收益率的“凈利潤”為扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤中之低者。

從青島海爾歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，上述業(yè)績指標(biāo)明顯高于歷史同類數(shù)據(jù)，但通過上市公司近期的產(chǎn)業(yè)運(yùn)作、資本運(yùn)作，如免交商標(biāo)費(fèi)、根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不再進(jìn)行股權(quán)投資差額攤銷、新購資產(chǎn)利潤貢獻(xiàn)等，可使得公司未來幾年利潤穩(wěn)步增長，因此本次業(yè)績考核條件設(shè)置，既結(jié)合了所在行業(yè)的實(shí)際發(fā)展趨勢和未來發(fā)展戰(zhàn)略的要求,又切實(shí)保護(hù)廣大投資者利益，這兩個(gè)考核指標(biāo)充分體現(xiàn)了股票期權(quán)激勵(lì)對管理層的激勵(lì)和約束的雙重效果。在與監(jiān)管部門溝通時(shí)，海爾董秘紀(jì)東笑言，本次股權(quán)激勵(lì)業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定，真的使計(jì)劃參與人、尤其是高管人員把自己的錢袋子和公司業(yè)績拴在一起了，自己壓力太大了。作為本次計(jì)劃參與人之一，紀(jì)東獲得了80萬份股票期權(quán)，如全額行權(quán)，考慮到《公司法》允許25%解鎖的規(guī)定，通過一定的行權(quán)安排，資金沉淀也近200萬。

5．預(yù)留股份。根據(jù)已披露方案顯示，預(yù)留股份的設(shè)置可分為兩類:一是不確定對象（或崗位）的股份預(yù)留，即激勵(lì)對象存在不確定性，預(yù)留股份的授予對象及額度由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定，如七匹狼、美的電器等;另一類是確定對象（或崗位）的股份預(yù)留，即在目前計(jì)劃中，預(yù)留股份的授予對象（如副總裁、技術(shù)專家等）、授予額度等條款均已界定，如國光股份。為配合公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展，用以引進(jìn)優(yōu)秀人才及為公司做出突出貢獻(xiàn)者進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，青島海爾設(shè)置了2000萬份股票期權(quán)作為預(yù)留股份，并就預(yù)留股份的授予等做出了相應(yīng)規(guī)定，并明確規(guī)定預(yù)留激勵(lì)對象“不包括本計(jì)劃已經(jīng)列明名字的董事、高級管理人員”，從而保證了預(yù)留股份設(shè)置的根本目的。

6．高管行權(quán)資金安排。由于非高管激勵(lì)對象行權(quán)后持有股份不存在鎖定之限制，所以對資金占用規(guī)模較小、且周期短，因此行權(quán)資金存在缺口問題，主要是針對公司法定高管，該問題的存在直接影響到股權(quán)激勵(lì)所能發(fā)揮的原有效果，甚至產(chǎn)生負(fù)面作用。根據(jù)青島海爾公告方案，青島海爾并未提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，公司亦未提取激勵(lì)基金作為高管人員行權(quán)資金的安排。根據(jù)計(jì)劃規(guī)定，各激勵(lì)對象激勵(lì)額度不是特別大，激勵(lì)對象獲授最高額度為300萬份股票期權(quán)，如一次性行權(quán)需行權(quán)資金為2289萬元人民幣，根據(jù)本計(jì)劃安排及實(shí)際操作，如行權(quán)比例安排合理，占用資金最大額度在500萬左右，因此公司高管人員行權(quán)資金可以通過自籌資金方式，來解決高管資金行權(quán)資金缺口問題。