收購動因

太平洋同盟團(tuán)體是一家具有歐洲背景的私人投資基金。

好孩子集團(tuán)具有良好的成長性，太平洋同盟團(tuán)體正是考慮到公司的成長性前景才收購的?！昂煤⒆印眲?chuàng)立于1989年，是中國最大的童車生產(chǎn)商。在過去5年內(nèi)，好孩子的年增長率達(dá)到20%～30%。2005年，好孩子集團(tuán)的銷售額達(dá)到25億元，純利潤1億多元，凈利潤率約5%，位居世界同行業(yè)前幾名，其中國際與國內(nèi)市場的比例為7∶3。作為國內(nèi)最知名的童車及兒童用品生產(chǎn)企業(yè)，好孩子集團(tuán)已經(jīng)成功地占領(lǐng)了消費市場。其產(chǎn)品進(jìn)入全球4億家庭，在中國也占領(lǐng)著童車市場70%以上的份額。好孩子的銷售額有將近80%來自海外市場，部分產(chǎn)品在海外市場占有率近50%。正是來自全球各地大量而穩(wěn)定的現(xiàn)金流，使得該企業(yè)不斷受到投資者關(guān)注。香港大福證券的一位分析師指出，好孩子的良好零售渠道以及強(qiáng)大的市場份額成為私人基金眼中的寵兒。“在占有美國學(xué)步車和童車1/3的市場后，好孩子在國內(nèi)同樣占有超過70%的市場份額。區(qū)別于其他單純的供應(yīng)商，好孩子也擁有良好的自建通路?！痹谠摲治鰩熆磥?，在中國迅速發(fā)展的巨大商業(yè)市場背景下，擁有1100多家銷售專柜的好孩子擁有讓資本青睞的本錢。

最重要的是，好孩子所在的消費品行業(yè)基本不存在產(chǎn)業(yè)周期，因此能夠創(chuàng)造穩(wěn)定的現(xiàn)金流。因為只有消費品行業(yè)企業(yè)才具有持續(xù)的業(yè)績增長能力，而持續(xù)的業(yè)績增長能力是可以給予市場溢價的，這正是PAG投資信心的來源。

收購過程

在PAG接手前，好孩子集團(tuán)控制人為2000年7月注冊于開曼群島的吉奧比國際公司(Geoby International)。股東主要有4家，分別是香港上市公司第一上海(0227，HK)，持有49.5%股權(quán)，美國國際集團(tuán)（AIG）旗下的中國零售基金(CRF)，持股13.2%，軟銀中國(SB)，持股7.9%，PUD公司(好孩子集團(tuán)管理層在英屬維爾京群島(BVI)注冊的投資控股公司)，持股29.4%。其中，管理層股東包括宋鄭還、富晶秋、王海燁、劉同友等高管及好孩子集團(tuán)的其他中高層雇員。

當(dāng)好孩子集團(tuán)進(jìn)入PAG視野的時候，花旗和好孩子方面的談判已經(jīng)相當(dāng)深入了，PAG連夜趕往德國和好孩子方面商定了收購事宜。與國際知名的老牌投資公司相比，名不見經(jīng)傳的PAG這次出手極其犀利，此次收購前后耗時不到4個月，從2005年10月開始接觸，2006年1月底就完成了支付對價與股權(quán)交割的全部動作。

這是一起典型的杠桿收購：由PAG以好孩子集團(tuán)的資產(chǎn)作為抵押，向外資銀行籌借收購所需部分資金，實現(xiàn)“蛇吞象”的一幕。其具體運作過程分為收購對象選擇、收購談判、資金運作、收購后整合四個階段。

在收購談判階段，由于收購中新舊投資者以及好孩子管理層等三方利益盤根錯節(jié)（實際在此次收購中，好孩子管理層既是買家，又是賣家，因此與新舊投資者的利益不一致），談判所涉及的關(guān)系非常復(fù)雜。但從談判的結(jié)果來看，2005年10月PAG接觸好孩子，12月13日就簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從開始談判到最后達(dá)成協(xié)議所耗費的時間差不多為兩個月，效率極高。根據(jù)協(xié)議，第一上海投資有限公司（簡稱第一上海）會同其他幾家機(jī)構(gòu)投資人將其在好孩子集團(tuán)中持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給由PAG控制的持股公司。

在收購資金的運作方面，PAG經(jīng)過精心的測算和設(shè)計，通過資產(chǎn)證券化及間接融資等手段，設(shè)計了一個頗為漂亮的杠桿。在確定收購意向后，PAG先通過好孩子管理層組成的集團(tuán)籌集收購價10%的資金，然后以好孩子公司的資產(chǎn)為抵押，向銀行借入過渡性貸款，相當(dāng)于整個收購價50%的資金，并向PAG的股東們推銷約為收購價40%的債券。PAG借助外資銀行貸款完成了此次杠桿收購交易，交易所需部分資金來自臺北富邦商業(yè)銀行(Taipei Fubon Commercial Bank)的貸款，貸款金額5500萬美元。

2006年1月，PAG斥資1.225億美元，從第一上海、軟銀和美國國際集團(tuán)手中接手了好孩子集團(tuán)67.4%的股權(quán)，成為好孩子集團(tuán)的控股股東。與此同時，PUD也接手82.78萬股，持股比例增至32.6%(實際上增持了3％)。雙方購買價格差異較大，PUD以比PAG便宜約40%的價格購得好孩子股份，PAG買成4.49美元一股，而PUD買成2.66美元一股。這主要歸功于易凱資本有限公司，該公司是好孩子集團(tuán)的財務(wù)顧問，全程參與了此次收購。期間，易凱主要做了兩件事：協(xié)助好孩子管理層做好財務(wù)預(yù)測和為管理層股東爭取更多的利益。

通過此次資本運作，第一上海、軟銀和美國國際集團(tuán)獲利退出，好孩子集團(tuán)的股東減少到兩個。PAG進(jìn)入好孩子后，對好孩子的法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了改造。好孩子集團(tuán)的董事會從原來的9人縮為5人：PAG方面3人，好孩子管理層2人。董事長還是由好孩子的創(chuàng)始人宋鄭還擔(dān)任，PAG沒有更換好孩子的CFO，也沒有派出參與管理層的執(zhí)行董事。

在獲得好孩子集團(tuán)控股權(quán)之后，PAG將通過對公司的經(jīng)營以及最終包裝上市，獲得投資回報和退出通道。