葉　檀

擁有控股股東的江西長運(yùn)正上演著罕見的真刀真槍的控制權(quán)之爭

由于兩位董事反對高送轉(zhuǎn)，讓人看到了江西長運(yùn)股份有限公司(600561)的控制權(quán)之爭，這家一向亦無風(fēng)雨亦無晴的公司，讓人刮目相看。

江西長運(yùn)4月18日公告，董事會通過了“萬眾期待”的高送轉(zhuǎn)預(yù)案：每10股送5股派1元，同時(shí)以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增5股。兩名身份特殊的董事對分配預(yù)案投了反對票，謝衛(wèi)和朱衛(wèi)武，大股東江西長運(yùn)集團(tuán)的副董事長和總經(jīng)理。謝衛(wèi)還是長運(yùn)集團(tuán)的法人代表。在全流通的環(huán)境下，以長運(yùn)集團(tuán)38.86%的高控股比例，董事居然投了反對票，算是高送轉(zhuǎn)股中的特例。不僅如此，謝衛(wèi)、朱衛(wèi)武還對繼續(xù)聘任中磊會計(jì)師事務(wù)所為審計(jì)機(jī)構(gòu)投下反對票。

兩位董事投反對票的理由一是應(yīng)該按照國家提倡的大比例現(xiàn)金分紅來分配年度利潤，二是中磊會計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)達(dá)9年，時(shí)間較長。這些理由看上去煞是可笑，政府提倡不代表法律必行的義務(wù)，中磊審計(jì)多年、時(shí)間較長確實(shí)容易形成內(nèi)部人控制，但以此為撤換會計(jì)師事務(wù)所的理由，同樣不充分。

通常來說，控股股東將上市公司視為提款機(jī)，兩者心照不宣，很少紅臉。一旦紅臉，最大的可能是內(nèi)部控制出了問題。

直到2008年底，江西長運(yùn)董事長張平還是長運(yùn)集團(tuán)董事長，當(dāng)然不會出現(xiàn)這樣的“怪事”。此前，江西長運(yùn)一直以現(xiàn)金分配為主，自從張平離開母公司后，兩者出現(xiàn)齟齬。

4月18日，江西長運(yùn)公告“控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的專項(xiàng)說明”，將所有占用款項(xiàng)列出；與此同時(shí)，網(wǎng)上出現(xiàn)一篇帖子，《江西長運(yùn)：資本與管理的挽歌》，署名陳達(dá)夫，對“張平集團(tuán)”進(jìn)行了清算，對于張氏并購羅列了長長的罪狀，不是對江西長運(yùn)了如指掌之人，很難寫得出這樣的文章。

文章指責(zé)江西長運(yùn)有真假財(cái)報(bào)，“報(bào)告期內(nèi)，公司主營的道路旅客運(yùn)輸業(yè)務(wù)完成客運(yùn)量1057萬人次，較上年同期增長19.33％，完成客運(yùn)周轉(zhuǎn)量167682萬人公里，較上年同期增長18.29％，實(shí)現(xiàn)營收34131.60萬元，較上年同期增長24.36％”，張氏集團(tuán)在財(cái)報(bào)中公然虛假發(fā)布客流量劇增比例?！盀槭裁丛?005年底，江西長運(yùn)擁有客運(yùn)站場24個(gè)，運(yùn)營建制車輛達(dá)2115輛，經(jīng)營線路614條；而截至2008年6月底，擁有客運(yùn)站場18個(gè)，運(yùn)營建制車輛1700余輛，經(jīng)營線路653條？除了經(jīng)營線路通過購并活動略有增長可以理解之外，為什么客運(yùn)站場及運(yùn)營建制車輛不升反減呢”？通觀全文，即便屬實(shí)，江西長運(yùn)的問題與筆者在本專欄中披露的其他上市公司相比，不過是小巫見大巫。

不過，此次大股東派出董事投下反對票是一個(gè)警告，證明上市公司大股東爭奪控制權(quán)之爭公開化。張平雖然在江西長運(yùn)根深葉茂，現(xiàn)在也顯示出了危機(jī)。

江西長運(yùn)的控制權(quán)之爭真刀真槍。公司5月8日公告，持股3.68%的東方資產(chǎn)管理公司動議延遲召開股東大會，提議撤換會計(jì)師事務(wù)所。東方資產(chǎn)管理公司這個(gè)幕后人物跳到了前臺，他們是真正的幕后嗎？抑或是幕后還有幕后？

事態(tài)正在加速發(fā)展之中，關(guān)鍵權(quán)利的爭奪如火如荼。通過制度化的程序既可以形成制約機(jī)制，也不會影響效率。投下反對票的董事必須遵循少數(shù)服從多數(shù)的原則，董事會有關(guān)決議必須經(jīng)股東大會通過，只要有這些制度，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)完善，控制權(quán)紛爭未必不是好事，起碼可以讓投資者得到更加透明的信息。問題在于，中國上市公司的控制權(quán)之爭大多會變成各方皆輸?shù)幕鞈?zhàn)，有秩序地表達(dá)反對意見，通過程序正義捍衛(wèi)自身權(quán)益，幾乎是個(gè)無法實(shí)現(xiàn)的夢想。