陶友之

內(nèi)容摘要對(duì)國(guó)企外部董事制度的研究，現(xiàn)在是對(duì)其“利”、亦即對(duì)其必要性研究較多，而對(duì)其“弊”、亦即對(duì)其可能產(chǎn)生的消極作用研究較少。為了更好地推進(jìn)外部董事制度的發(fā)展，在研究其“利”的時(shí)候，也應(yīng)注意對(duì)其可能出現(xiàn)的“弊”進(jìn)行研究，以防微杜漸，趨利避弊。

關(guān)鍵詞內(nèi)部董事外部董事董事會(huì)董事制之利董事制之弊

2004年2月，國(guó)務(wù)院第38次常務(wù)會(huì)議，同意國(guó)資委提出在中央企業(yè)建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)的意見。此后，國(guó)資委選擇寶鋼、神華集團(tuán)、中國(guó)電子等17家企業(yè)作為試點(diǎn)。2005年10月起，這些企業(yè)的外部董事陸續(xù)到位，董事會(huì)按照新的規(guī)則開始了新的運(yùn)作，揭開了國(guó)企改革新的一頁(yè)。2009年5月21日，上海市國(guó)資委舉行企業(yè)集團(tuán)外部董事聘任儀式，向所屬系統(tǒng)的電氣集團(tuán)、上汽集團(tuán)、百聯(lián)集團(tuán)、錦江國(guó)際集團(tuán)、東方國(guó)際集團(tuán)、光明食品集團(tuán)首批6家試點(diǎn)單位18名外部董事頒發(fā)了聘書，標(biāo)志上海國(guó)資企業(yè)亦即地方國(guó)資企業(yè)外部董事制度的進(jìn)一步發(fā)展。那么迄今為止，國(guó)企外部董事制度的效用如何?利弊何在呢?

國(guó)企外部董事制之“利”

1有利于國(guó)企對(duì)“內(nèi)部人控制”的遏制

國(guó)企改革，從行政機(jī)關(guān)的附屬物變?yōu)楠?dú)立的法人主體后，一方面政府的干預(yù)少了，企業(yè)自主決策和自主經(jīng)營(yíng)權(quán)擴(kuò)大了，這固然有利于企業(yè)發(fā)揮積極性和創(chuàng)造性，增強(qiáng)適應(yīng)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力；但另一方面，卻出現(xiàn)了有些企業(yè)的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。在這些企業(yè)里，有的是把對(duì)所有者應(yīng)盡的責(zé)任縮小再縮小，把個(gè)人和小集團(tuán)的利益擴(kuò)大再擴(kuò)大；有的是化公為私，采用各種手法，侵吞國(guó)家財(cái)富，造成國(guó)有資產(chǎn)大量流失，甚至是整個(gè)領(lǐng)導(dǎo)班子作案；有的把企業(yè)變?yōu)椤凹姨煜隆保髽I(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、銷售幾個(gè)要害部門全由一家人控制……有關(guān)部門曾想通過深化改革，解決“內(nèi)部人控制”問題。建立現(xiàn)代企業(yè)制度，健全公司治理結(jié)構(gòu)，即是其中一大措施。但是，在全由企業(yè)內(nèi)部董事組成的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的企業(yè)里，根本無法解決這個(gè)問題。此時(shí)，實(shí)施外部董事制度，并且在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的組成中，外部董事比例高于內(nèi)部董事，這就有利于對(duì)“內(nèi)部人控制”問題的解決。

2有利于國(guó)企公司治理結(jié)構(gòu)的完善

公司治理結(jié)構(gòu)的主要組織架構(gòu)，是董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東代表大會(huì)，以及按《公司法》發(fā)揮它們各自的作用。對(duì)國(guó)有獨(dú)資和控股公司來說，股東大會(huì)并不存在，因而實(shí)際上主要是董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用。在全部由企業(yè)內(nèi)部董事組成的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的情況下，公司治理結(jié)構(gòu)不可能是健全的。因?yàn)槎麻L(zhǎng)與董事之間，是一種領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系，監(jiān)事會(huì)成員是由董事長(zhǎng)或董事會(huì)選定的。試想這樣的監(jiān)事會(huì)，怎么去監(jiān)督董事會(huì)和董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高層領(lǐng)導(dǎo)的行為，實(shí)質(zhì)上使公司治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)。實(shí)施外部董事制度以后，情況就完全不同了，外部董事由國(guó)資委直接委派下來，與所在企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，既不是上下級(jí)關(guān)系，也沒有升不升級(jí)、加不加工資和獎(jiǎng)金等經(jīng)濟(jì)利益上的關(guān)系，對(duì)董事會(huì)及對(duì)董事會(huì)中的董事長(zhǎng)等任何一個(gè)高管，自然敢于監(jiān)督和善于監(jiān)督，這就有利于公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮真正的作用。

3有利于國(guó)企科學(xué)決策機(jī)制的建立

管理科學(xué)，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的一個(gè)重要內(nèi)容。管理科學(xué)，首先是決策科學(xué)，因?yàn)閷?duì)企業(yè)來說，決策錯(cuò)誤，是根本性的錯(cuò)誤；決策錯(cuò)誤所造成的損失，是最大的損失。但是，有眾多的國(guó)企，科學(xué)的決策機(jī)制老是建立不起來，原因當(dāng)然很多，而其中董事組成中的“近親繁殖”，不能不說是一個(gè)根本性的原因。過去，一些國(guó)有獨(dú)資企業(yè)或國(guó)有控股企業(yè)，雖都設(shè)立了董事會(huì)，但董事會(huì)成員全是或者大部分是企業(yè)內(nèi)部人員，與董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員不是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，就是上下級(jí)關(guān)系。實(shí)施外部董事制度，就為建立科學(xué)決策機(jī)制提供了制度性的條件。以外部董事為主組成的董事會(huì)，促使原有的決策模式實(shí)現(xiàn)了三個(gè)轉(zhuǎn)變：決策機(jī)制由一把手負(fù)責(zé)制向分權(quán)制相制衡轉(zhuǎn)變；決策主體由一個(gè)人或少數(shù)幾個(gè)人向集體轉(zhuǎn)變；決策方式由傳統(tǒng)經(jīng)驗(yàn)型向科學(xué)民主型轉(zhuǎn)變。

4有利于國(guó)企激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制的落實(shí)

對(duì)國(guó)企和國(guó)企的經(jīng)營(yíng)者，既要激勵(lì)又要約束，這是國(guó)企改革之始就提出的兩個(gè)目標(biāo)要求，可是直到現(xiàn)在，極大多數(shù)的國(guó)企中這兩個(gè)機(jī)制尚未落實(shí)。有的企業(yè)是有激勵(lì)無約束，有的企業(yè)則是有約束無激勵(lì)。實(shí)行外部董事以后，就有利于上述問題的解決。為什么有些企業(yè)會(huì)有激勵(lì)無約束?前提是所有者缺位，方法是企業(yè)高管給自己加工資、發(fā)獎(jiǎng)金。有了以外部董事為主組成的董事會(huì)，當(dāng)然不再允許這種情況的發(fā)生。有些企業(yè)為什么會(huì)只有約束沒有激勵(lì)?前提也是所有者缺位，沒人來關(guān)心企業(yè)和經(jīng)營(yíng)者。有了以外部董事為主組成的董事會(huì)，下屬的薪酬與考核委員會(huì)成員基本上都由外部董事組成，他們就能從實(shí)際出發(fā)，對(duì)企業(yè)高管的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)作實(shí)事求是的考評(píng)，該獎(jiǎng)的就獎(jiǎng)，該罰的就罰，該獎(jiǎng)多少，就獎(jiǎng)多少，該承擔(dān)多大責(zé)任，就落實(shí)到人。這樣，激勵(lì)和約束就能真正落到企業(yè)。

5有利于國(guó)企董事會(huì)綜合素質(zhì)的提高

董事會(huì)作為企業(yè)最高的決策指揮中心，每個(gè)董事素質(zhì)的好壞、水平的高低，對(duì)董事會(huì)決策的準(zhǔn)確程度和工作效率的高低起著決定性的作用。但在原來的公司治理體制下，董事會(huì)的組成人員，只能或主要來自于企業(yè)內(nèi)部，這就不可避免存在“三個(gè)不足”：由于董事只能在企業(yè)內(nèi)部選擇，董事會(huì)成員就不可能達(dá)到最優(yōu)組合；由于董事成員的職責(zé)與原有的崗位高度重合，決策與執(zhí)行的權(quán)責(zé)就難以分開，管理就不可能科學(xué)；由于董事與董事長(zhǎng)之間存在著原有的領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系，董事們難以發(fā)揮各自獨(dú)立的創(chuàng)造性和主動(dòng)性，就談不上決策的民主性。實(shí)施外部董事制度后，情況就完全不同了：首先董事可從全國(guó)、甚至全球優(yōu)選聘用，使董事會(huì)各方面的素質(zhì)實(shí)現(xiàn)最優(yōu)組合。其次外部董事不在執(zhí)行層兼職，有條件做到?jīng)Q策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分離，有利于董事會(huì)做出客觀獨(dú)立的判斷，從而提高決策水準(zhǔn)和管理水平。再次由于外部董事在利益、權(quán)力上的超脫性，有利于董事會(huì)更好地代表出資人利益，客觀、妥當(dāng)?shù)靥幚砀鞣嚼骊P(guān)系，等等。

國(guó)企外部董事制之“弊”

1來了外部董事，會(huì)不會(huì)影響內(nèi)部董事的積極性

作為社會(huì)的人，總有兩個(gè)難以繞過的特點(diǎn)：一是自尊性，二是習(xí)慣性。這兩個(gè)特點(diǎn)，既是優(yōu)點(diǎn)，又是缺點(diǎn)。沒有自尊性，就不會(huì)對(duì)自己有嚴(yán)格的要求。而從缺點(diǎn)這方面說，有的自尊性，具有對(duì)外的排斥性，如對(duì)國(guó)企實(shí)施外部董事制度，有人就認(rèn)為這是主管部門對(duì)自己的不信任，有損自己的自尊性。原來企業(yè)的投資決策、經(jīng)營(yíng)決策、市場(chǎng)開拓決策等等，企業(yè)最高領(lǐng)導(dǎo)或少數(shù)幾個(gè)人，商量一下就定了，這已成了習(xí)慣程序?，F(xiàn)在要由外部董事審議，感到很不習(xí)慣。因此，現(xiàn)在國(guó)資委對(duì)選擇試點(diǎn)企業(yè)提出了兩個(gè)前提：一是企業(yè)要有試點(diǎn)的自覺要求，二是公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)較好。

2內(nèi)外部董事承擔(dān)的責(zé)任不同，會(huì)不會(huì)影響企業(yè)的發(fā)展

有的企業(yè)經(jīng)理層擔(dān)心，外部董事是奉命來找岔的。他

們是權(quán)大、責(zé)小，甚至是有權(quán)無責(zé)，即使有所失誤，也不會(huì)追究他們的責(zé)任。而自己則不同，企業(yè)搞不好，都要由自己負(fù)責(zé)，而權(quán)力卻比過去小了，這是很不合理的。這些經(jīng)理的顧慮，雖有片面性，但值得注意。有的外部董事，萬一真以欽差大臣自居，對(duì)企業(yè)未作深入調(diào)查，對(duì)企業(yè)的各種決策方案，這也提不是，那也提不是，但又給不出令人信服的分析，這的確會(huì)損傷內(nèi)部董事們的積極性。

3外部董事任董事長(zhǎng)，會(huì)不會(huì)影響企業(yè)法人代表職權(quán)的行使

為了建設(shè)規(guī)范的董事會(huì)，國(guó)務(wù)院國(guó)資委選擇了三家企業(yè)作試點(diǎn)，由外部董事任董事長(zhǎng)、內(nèi)部董事總經(jīng)理?yè)?dān)任法定代表人。據(jù)試點(diǎn)情況報(bào)道，外部董事長(zhǎng)與總經(jīng)理各司其職，既能確保董事會(huì)有效運(yùn)作，又充分發(fā)揮了總經(jīng)理在執(zhí)行性事務(wù)中的作用。但這是一種好的情況，當(dāng)外部董事制度廣泛推廣以后，還可能出現(xiàn)另一種情況，即董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的關(guān)系不協(xié)調(diào)，影響各自職權(quán)的行使。

2006年初施行的《公司法》，雖然規(guī)定董事長(zhǎng)和總經(jīng)理都可以擔(dān)任法定代表人，但那是對(duì)一個(gè)企業(yè)內(nèi)部的董事來說的。外部董事任董事長(zhǎng)，這對(duì)我國(guó)來說是一個(gè)新的嘗試，有可能出現(xiàn)一些不適應(yīng)情況。首先是觀念上的不適應(yīng)。長(zhǎng)期以來，在我國(guó)企業(yè)特別是國(guó)有企業(yè)中形成的觀念，董事長(zhǎng)是當(dāng)然的法人代表、最高決策者，對(duì)企業(yè)承擔(dān)全面責(zé)任。現(xiàn)在變?yōu)橛煽偨?jīng)理任法定代表人，對(duì)企業(yè)承擔(dān)全面責(zé)任，會(huì)使企業(yè)經(jīng)營(yíng)層特別是總經(jīng)理思想上一時(shí)轉(zhuǎn)不過來，進(jìn)而會(huì)造成其在實(shí)際工作中轉(zhuǎn)不過來。其次是職權(quán)上的不適應(yīng)。原來董事長(zhǎng)的職權(quán)大大高于總經(jīng)理，董事長(zhǎng)是決策者，總經(jīng)理僅是執(zhí)行者?，F(xiàn)在明確總經(jīng)理可以進(jìn)入董事會(huì)參與決策，那么《公司法》中原有的許多條例要予以修改。在未修改之際，不僅董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的工作經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)不協(xié)調(diào)情況，而且總經(jīng)理時(shí)常會(huì)忘記自己的角色地位，不去行使法定代表人的職權(quán)。

4企業(yè)可以向外部董事發(fā)放會(huì)議補(bǔ)貼，會(huì)不會(huì)影響外部董事辦事的獨(dú)立性

為了增強(qiáng)外部董事人事的獨(dú)立性和辦事的公正性，中共上海市委組織部和上海市國(guó)資委制定了《上海市市管國(guó)有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)指導(dǎo)意見(試行)》，其中明確“外部董事崗位津貼由市管國(guó)有企業(yè)專職董事監(jiān)事管理中心發(fā)放”。這一指導(dǎo)意見非常重要，這是對(duì)過去獨(dú)立董事“吃了人家、拿了人家”把自己變成一個(gè)不敢揭短、不敢主持正義的“花瓶”教訓(xùn)的總結(jié)。但是最近也聽說，試點(diǎn)企業(yè)不向外部董事發(fā)津貼，但可以發(fā)放會(huì)議補(bǔ)貼。會(huì)議補(bǔ)貼發(fā)多少，不得而知。而從中國(guó)的國(guó)情看，只要發(fā)放這扇門一開，發(fā)放多少就說不清了。那么，外部董事會(huì)不會(huì)重蹈獨(dú)立董事的覆轍，又變?yōu)橐粋€(gè)“嘴軟氣短”的“新花瓶”呢?

5現(xiàn)職董事長(zhǎng)一身兩任，會(huì)不會(huì)出現(xiàn)“三不足”的情況

2009年6月11日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委宣布，現(xiàn)任中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司董事長(zhǎng)宋志平，同時(shí)擔(dān)任中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)有限公司外部董事、董事長(zhǎng)。這一任命，被稱之為央企董事會(huì)制度試點(diǎn)改革的進(jìn)一步深化，是實(shí)施外部董事職業(yè)化的新創(chuàng)舉。

現(xiàn)任董事長(zhǎng)同時(shí)擔(dān)任另一央企的董事長(zhǎng)，由于其在職，對(duì)企業(yè)適應(yīng)市場(chǎng)的感覺比較靈敏，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、戰(zhàn)略規(guī)劃、進(jìn)行決策等方面優(yōu)勢(shì)明顯，可以一改過去外部董事不懂事、不會(huì)做事的局面。從這方面看，這些優(yōu)勢(shì)確是存在的。而從另一方面看，存在的不足同樣十分明顯：一是精力不足。從管理學(xué)的角度說，一個(gè)人同時(shí)當(dāng)兩個(gè)企業(yè)的頭，而且是兩個(gè)不同行業(yè)的頭，要把兩個(gè)企業(yè)都搞好，客觀上會(huì)有許多困難。二是洞察力不足。對(duì)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況，要求企業(yè)決策者——董事長(zhǎng)，洞察一切、明察秋毫。洞察力從何而來?靠深入研究、大量調(diào)查、精心分析……而這是需要花費(fèi)大量的精力、體力和時(shí)間的。三是魄力不足。企業(yè)外部董事與企業(yè)內(nèi)部董事，是一對(duì)監(jiān)督與被監(jiān)督、方案的提出者和方案評(píng)議者的矛盾，從監(jiān)督和評(píng)議的角度，外部董事對(duì)經(jīng)理層提出的決策建議進(jìn)行分析，憑個(gè)人的經(jīng)驗(yàn)找出問題，提出修改意見。俗語(yǔ)說，“旁觀者清，當(dāng)局者迷”，現(xiàn)在是一人兩任，兩個(gè)企業(yè)同為董事長(zhǎng)，但角色和職權(quán)卻完全不同，對(duì)企業(yè)存在的問題能看得清嗎?董事長(zhǎng)要有錯(cuò)誤的話，無非兩種情況：一種是無知而犯，另一種是明知故犯。對(duì)無知而犯的錯(cuò)誤，自己往往是難以認(rèn)識(shí)的。對(duì)自己是這樣，看別人也是這樣，如果一個(gè)企業(yè)根本無法發(fā)現(xiàn)問題，當(dāng)然也就談不上監(jiān)督。對(duì)明知故犯的錯(cuò)誤，有時(shí)為了原諒自己，也就必然會(huì)原諒他人，同樣不可能有有力的監(jiān)督。

國(guó)企外部董事制的“趨利避弊”

1外部董事的組合要合理，應(yīng)是“三大要素”的結(jié)合

科學(xué)制度建立以后，關(guān)鍵就是人的因素。如果組成的外部董事，各方面的素質(zhì)結(jié)構(gòu)合理，那么能使公司治理結(jié)構(gòu)科學(xué)合理，發(fā)揮積極的作用；反之，如果外部董事的素質(zhì)不高，結(jié)構(gòu)不合理，那么即使實(shí)施了外部董事制度，也會(huì)成效甚微，甚至徒有形式，毫無實(shí)際作用。那么，需要有什么樣的組合呢?寶鋼集團(tuán)公司原董事長(zhǎng)謝企華在接受《上海國(guó)資》雜志記者專訪時(shí)說了這樣一段話可作借鑒：“寶鋼第一屆董事會(huì)共有九名董事，其中五名是外部董事。在考慮外部董事人選的時(shí)候，主要考慮為實(shí)現(xiàn)有效的公司治理組合應(yīng)符合三大要素：即智慧組合，技能組合，價(jià)值組合。如，吳耀文是原中石油副總經(jīng)理，有著非常豐富的國(guó)際化經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)；楊賢足是原聯(lián)通集團(tuán)董事長(zhǎng)，具有大型企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)；來自香港的馮國(guó)經(jīng)、新加坡的李慶言，既有經(jīng)營(yíng)管理企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，又有國(guó)際化視野；夏大慰是上海國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院院長(zhǎng)，有助于強(qiáng)化寶鋼的風(fēng)險(xiǎn)管控?！?/p>

2外部董事要成為新一行，選拔培育使用要有專職機(jī)構(gòu)

從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)看，實(shí)施外部董事制度，并非是權(quán)宜之計(jì)，而是如同輕工、紡織、電信和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等三百六十行中涌現(xiàn)的新的一行。既然是新的一行，從中央到省市的各級(jí)國(guó)資委，應(yīng)會(huì)同有關(guān)組織和教育部門，專門研究作戰(zhàn)略設(shè)計(jì)：如應(yīng)設(shè)立怎樣的專門機(jī)構(gòu)，具體負(fù)責(zé)對(duì)外部董事的選拔和考核工作；高等院校應(yīng)設(shè)立怎樣的專業(yè)進(jìn)行教育；外部董事任董事長(zhǎng)的應(yīng)有什么特別要求；人員主要從哪里選拔等，以改變目前臨時(shí)組織一個(gè)選考班子忙于應(yīng)付的短期行為。

3外部董事的職責(zé)要明確，企業(yè)“興衰”同樣有責(zé)

現(xiàn)在普遍有一種看法，認(rèn)為外部董事是權(quán)大責(zé)輕，對(duì)進(jìn)入企業(yè)的決策方案等，可以指手劃腳、評(píng)頭品足，而評(píng)錯(cuò)了，要承擔(dān)什么責(zé)任則不明確。這不僅是進(jìn)入企業(yè)董事們的看法，外部董事自己也是這種思想，認(rèn)為作為外部董事，就是幫企業(yè)決策方案提問題、找不足，很少想過萬一企業(yè)搞不好，自己要承擔(dān)什么責(zé)任。

外部董事承擔(dān)的責(zé)任不明確，危害極大：首先是內(nèi)外董事的關(guān)系難以協(xié)調(diào)。內(nèi)部董事認(rèn)為是挨查的，處處表現(xiàn)為謹(jǐn)小慎微，但求無過。外部董事則認(rèn)為是來幫忙的，有的甚至?xí)詺J差大臣自居，瞎批評(píng)、亂指責(zé)。其次是外部董事缺乏動(dòng)力。如果不明確外部董事要承擔(dān)的責(zé)任，有些董事就會(huì)無所用心，得過且過?？床牧?，漫不經(jīng)心。提問題，不著邊際。明確承擔(dān)責(zé)任以后，情況就會(huì)完全不同。如外部董事能認(rèn)識(shí)到企業(yè)興衰同樣有責(zé)，他們就會(huì)兢兢業(yè)

業(yè)，去熟悉企業(yè)，了解情況。每個(gè)決策方案，都會(huì)仔細(xì)研究，認(rèn)真分析，提出有論證、有助于解決問題的意見。再次是影響董事會(huì)整體素質(zhì)的提高。外部董事是把自己參與到企業(yè)之中，還是凌駕于企業(yè)之上，其發(fā)揮的作用是大不一樣的。凌駕于企業(yè)之上，內(nèi)外部董事就成了兩股道上跑的車，力量必然分散。反之，內(nèi)外部董事就能把內(nèi)力與外力擰成一股繩，董事會(huì)的整體素質(zhì)當(dāng)能大大提高。

4健全必要的組織制度。及時(shí)溝通內(nèi)外部董事的意見

不按組織原則辦事或辦事的隨意性，會(huì)影響內(nèi)外部董事的關(guān)系，甚至造成相互猜疑和不協(xié)調(diào)。由此，建立必要的組織制度，就是溝通內(nèi)外部董事思想、意見等不可缺少的橋梁。上海寶鋼集團(tuán)公司的做法同樣可作借鑒：董事會(huì)下設(shè)常務(wù)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)。五個(gè)專門委員會(huì)均為外部董事占多數(shù)或全部由外部董事組成，且各個(gè)委員會(huì)都有制度規(guī)定其職責(zé)。董事會(huì)的運(yùn)作機(jī)制主要包括三個(gè)方面的內(nèi)容：(1)董事會(huì)與經(jīng)理層的職權(quán)關(guān)系。建立科學(xué)決策機(jī)制，實(shí)現(xiàn)重大決策和執(zhí)行的分離；通過建立對(duì)經(jīng)理層的選聘機(jī)制和激勵(lì)約束機(jī)制，確保董事會(huì)對(duì)公司有效的戰(zhàn)略控制和監(jiān)督。(2)會(huì)議制度和議決機(jī)制。通過《董事會(huì)議事規(guī)則》以及各專門委員會(huì)的議事規(guī)則，明確董事會(huì)和專門委員會(huì)的職責(zé)和義務(wù)、會(huì)議形式、會(huì)議次數(shù)、董事出席的有效數(shù)量、議決程式和表決責(zé)任、會(huì)議運(yùn)行保障機(jī)制等內(nèi)容。(3)建立順暢的資訊溝通機(jī)制。及時(shí)傳達(dá)國(guó)資委的有關(guān)指示和會(huì)議資訊，并主動(dòng)增強(qiáng)公司決策中重大事項(xiàng)在第一時(shí)間向出資人報(bào)告的意識(shí)；建立經(jīng)理層定期工作報(bào)告制度；通過現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研和專項(xiàng)調(diào)查相結(jié)合的會(huì)議形式，增強(qiáng)董事對(duì)重大決策事項(xiàng)的跟蹤了解；注重會(huì)議之外與外部董事的資訊溝通；設(shè)立董事會(huì)秘書和董事會(huì)辦公室。

5科學(xué)評(píng)價(jià)外部董事制的作用，不作不切實(shí)際的過高期望

實(shí)施外部董事制有作用，但也不要期望太高，不要認(rèn)為建立了外部董事制，國(guó)有企業(yè)的一切問題都可以解決了。一是因?yàn)樵O(shè)立外部董事，只是董事會(huì)制度建設(shè)中的一個(gè)部分和一個(gè)環(huán)節(jié)。法人治理結(jié)構(gòu)的完善，需多管齊下。要使董事會(huì)健全有力，充分發(fā)揮作用，還有許多環(huán)節(jié)需要予以建立和完善，如產(chǎn)權(quán)如何清晰、政企如何分開，民主決策、科學(xué)決策機(jī)制如何建立等。二是因?yàn)橥獠慷碌穆殭?quán)有待探索，在職權(quán)尚未科學(xué)界定之時(shí)，發(fā)揮的作用是有限的。如對(duì)企業(yè)高管的考核和獎(jiǎng)懲、經(jīng)理層的任免，是沿用老辦法好，還是轉(zhuǎn)移給外部董事好，需經(jīng)反復(fù)研究探索。目前不少企業(yè)，仍沿用傳統(tǒng)的行政管理辦法。這種體制是否需要改革，的確應(yīng)當(dāng)慎重。但是，如果外部董事制度設(shè)立以后，仍然沒有人事決定權(quán)、業(yè)績(jī)考核權(quán)、薪酬制定權(quán)等，那么這種外部董事制度發(fā)揮作用是十分有限的。三是因?yàn)橥獠慷轮贫缺旧碛幸粋€(gè)逐步完善的過程，在尚不完善之際，其發(fā)揮的作用也是有限的。