技CFO做獨(dú)董

周紅玉

“中國(guó)式獨(dú)董”現(xiàn)象的存在，體現(xiàn)了獨(dú)董的階段性特點(diǎn)，—棒子打死，顯然并不可取，獨(dú)董制度如何推進(jìn)，本期客座總編輯中國(guó)政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀(jì)鵬和歐洲金融(大中華區(qū))總編輯、原《財(cái)務(wù)總監(jiān)》主編吳晨如是說(shuō)——

中國(guó)式獨(dú)董

《新理財(cái)》：橘生于淮南則為橘，生于淮北則為枳。獨(dú)立董事制度起源于美國(guó)，作為完善公司治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)中小投資者權(quán)益的重要內(nèi)容之一，幾年前被引入中國(guó)。但獨(dú)董在中國(guó)卻成為一個(gè)緘默的群體，各種對(duì)獨(dú)立董事的戲稱早已不斷出現(xiàn)，比如：人情董事、花瓶董事，與該制度設(shè)計(jì)的目標(biāo)和期盼相去甚遠(yuǎn)，您認(rèn)為造成這種結(jié)果的問(wèn)題出在哪了?

劉紀(jì)鵬：簡(jiǎn)單地照搬西方經(jīng)驗(yàn)肯定不行，還是應(yīng)該和中國(guó)的實(shí)際情況相結(jié)合，我國(guó)與英美所實(shí)行的單層董事會(huì)制度是不同的，我國(guó)是雙層董事會(huì)制度，除了董事會(huì)還有一個(gè)監(jiān)事會(huì)，但監(jiān)事會(huì)并沒(méi)有起到監(jiān)事作用，因此有關(guān)主管部門就引進(jìn)了英美法系的獨(dú)立董事制度?，F(xiàn)在我們是獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)并存，但兩個(gè)都沒(méi)有起作用，都是花瓶。西方的股東是分散多元的，但中國(guó)是在一股獨(dú)大的背景下引入獨(dú)立董事制度，這些大股東的股權(quán)達(dá)到50％左右。在這樣的情況下完全照搬西方，由董事會(huì)去聘請(qǐng)獨(dú)立董事，而董事會(huì)是由大股東控制的，這就使得大股東為了應(yīng)付證監(jiān)會(huì)，更愿意聘請(qǐng)自己的朋友來(lái)?yè)?dān)任獨(dú)立董事，并不需要他們真正發(fā)揮作用。所以在中國(guó)，90％的獨(dú)董都是處于顧問(wèn)的狀態(tài)，這是一種悲哀。

吳晨：中國(guó)經(jīng)濟(jì)有其浮躁的一面，在企業(yè)界就是“財(cái)經(jīng)走秀”的問(wèn)題。學(xué)者參加各種論壇“走秀”已經(jīng)司空見慣，網(wǎng)上甚至登出了某些學(xué)者演講的價(jià)目表。公司老總們也樂(lè)于參加各種脫口秀，以至于一些外國(guó)觀察家十分困惑：在美國(guó)很少有五百?gòu)?qiáng)的CEO忙著在電視上曝光(在財(cái)經(jīng)新聞訪談中為公司辟清市場(chǎng)謠言時(shí)除外)，為什么中國(guó)的企業(yè)家會(huì)有這么多時(shí)間去說(shuō)事?

言歸正傳，我想獨(dú)立董事如果被冠以花瓶、人情或者榮譽(yù)，就意味著他所擔(dān)任的職責(zé)，“秀”的成分多，而實(shí)際的成分少。這是很危險(xiǎn)的，也的確揭示了目前企業(yè)公司治理面對(duì)剛性制度下的柔性對(duì)策。

出現(xiàn)這種情況的原因很多，既有名人效應(yīng)滿足企業(yè)“求名”的需求，也有學(xué)而優(yōu)則“商”的自我炒作。危險(xiǎn)則在于如果企業(yè)管理者與獨(dú)立董事都慕虛名而置公司治理的實(shí)質(zhì)于不顧，則董事會(huì)就會(huì)流于供人賞玩的“花架子”了。

回歸“參與”

《新理財(cái)》：那么獨(dú)立董事應(yīng)該起到何種作用呢?

劉紀(jì)鵬：這要從現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)講起，上世紀(jì)七十年代，西方國(guó)家尤其是美國(guó)各大公眾公司的股權(quán)越來(lái)越分散，董事會(huì)逐漸被以CEO為首的職業(yè)經(jīng)理人控制，以至于對(duì)他們的監(jiān)督嚴(yán)重缺乏效率，內(nèi)部人控制問(wèn)題日益嚴(yán)重，人們開始從理論上普遍懷疑原有制度安排下的董事會(huì)運(yùn)作的獨(dú)立性、公正性、透明性和客觀性。繼而引發(fā)了對(duì)董事會(huì)職能、結(jié)構(gòu)和效率的深入研究，不久之后，美國(guó)立法機(jī)構(gòu)及中介組織自20世紀(jì)70年代以來(lái)加速推進(jìn)獨(dú)立董事制度的進(jìn)程，因此獨(dú)立董事的價(jià)值應(yīng)該是在董事會(huì)中充當(dāng)“反對(duì)派”，制約那些大股東，保護(hù)中小股東的權(quán)益，以公司的整體利益至上。但目前在中國(guó)的上市公司中，獨(dú)立董事并沒(méi)有發(fā)揮出作用。

吳晨：談到董事會(huì)層面的公司治理，美國(guó)一直是我們的榜樣(雖然美國(guó)也有美國(guó)自己的問(wèn)題)。回到前面的外國(guó)觀察家的話題，美國(guó)500強(qiáng)公司的CEO為什么沒(méi)有時(shí)間去空談脫口秀?其一的回答是因?yàn)樗麄円ú簧贂r(shí)間參加其他公司董事會(huì)的討論。以蘋果公司的董事會(huì)為例，2008年就招攬了雅芳公司CEO鐘彬嫻擔(dān)任其外部董事。此舉可謂一舉多的。一來(lái)，為蘋果贏得美譽(yù)，鐘作為華裔(少數(shù)族裔)和女性，一下子給全然以WASP(白種男人)為主的董事會(huì)帶來(lái)了新鮮的氣息和多元化的聲音，符合美國(guó)“政治正確”的大方向；二來(lái)，鐘作為一名從中層開始一步步升任而為cEO的實(shí)干家，的確可稱為商界領(lǐng)袖級(jí)人物，且可以帶來(lái)她管理直銷王國(guó)雅芳所積累的強(qiáng)勢(shì)市場(chǎng)推廣的經(jīng)驗(yàn)，而這一經(jīng)驗(yàn)對(duì)于屬于消費(fèi)類電子的蘋果而言的確頗有裨益。

同樣，2009年蘋果董事會(huì)又發(fā)生變化，自2006年起擔(dān)任蘋果外部董事的谷歌CEO施密特決定退出董事會(huì)。蘋果給出的官方解釋是因?yàn)楣雀枞找鏉B透蘋果在智能手機(jī)和操作系統(tǒng)兩大市場(chǎng)，施密特已經(jīng)無(wú)法履行其作為外部董事參與公司決策討論的職責(zé)。

美國(guó)董事會(huì)當(dāng)中現(xiàn)任和前任CEO擔(dān)任外部董事的比例最高，雖然這一點(diǎn)常常被公司治理專家詬病，主要是出于其“不獨(dú)立”的擔(dān)心，怕大公司董事會(huì)成為商賈名流俱樂(lè)部。但是如果董事會(huì)里有其他行業(yè)CEO參與，對(duì)于公司商業(yè)決策的“集思廣益”是毋庸諱言的。從這一角度來(lái)開，獨(dú)立董事(外部董事)是否能真正起到其作用，試金石就在“參與”二字。

變革“迫在眉睫”

《新理財(cái)》：有人認(rèn)為，獨(dú)董制度在中國(guó)已經(jīng)走到頭了，您是否認(rèn)同這樣的觀點(diǎn)?

吳晨：綜上所述，獨(dú)立董事制度在中國(guó)還有很長(zhǎng)的路要走，而不是已經(jīng)到頭了。我們作為一個(gè)新興發(fā)展國(guó)家，公司治理的建設(shè)也應(yīng)該有其博采眾長(zhǎng)的后發(fā)優(yōu)勢(shì)。有兩點(diǎn)是我覺得獨(dú)立董事制度應(yīng)該借鑒的。

其一是如何從監(jiān)管和商業(yè)兩個(gè)維度拓寬擔(dān)任獨(dú)立董事人群的范圍。畢竟請(qǐng)獨(dú)董不是做廣告，不是鍍金，因此招攬一些具有實(shí)際管理經(jīng)驗(yàn)的人，包括退休和在職的企業(yè)高管，同時(shí)也能夠引入一些具有不同業(yè)態(tài)企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的高層管理者，比如說(shuō)國(guó)有企業(yè)或者私營(yíng)企業(yè)能夠引入具有外資500強(qiáng)企業(yè)中國(guó)區(qū)管理經(jīng)驗(yàn)的高管以獨(dú)立董事的身份加入，對(duì)于加強(qiáng)企業(yè)文化的塑造與融合，引入海外最佳實(shí)踐，都具有重大意義。從加強(qiáng)監(jiān)管的角度而言，不同體制企業(yè)CFO去擔(dān)任獨(dú)立董事也有其強(qiáng)項(xiàng)，無(wú)論是內(nèi)部財(cái)務(wù)制度的建設(shè)，內(nèi)部審計(jì)，還是對(duì)外重大投資并購(gòu)，具有CFO背景的獨(dú)董都有其獨(dú)特的視角，同時(shí)也能為沖動(dòng)型的CEO增加一些制衡的砝碼。這恰恰是豐富董事會(huì)成員的一大重點(diǎn)，如果能將具有不同產(chǎn)業(yè)背景和不同專業(yè)背景的人聚在一起討論，才能真正做到集思廣益。

其二是如何真正切實(shí)落實(shí)董事會(huì)的職能，增強(qiáng)獨(dú)立董事參與董事會(huì)重大政策討論和對(duì)管理層監(jiān)管的職責(zé)。

《新理財(cái)》：應(yīng)該如何解決目前獨(dú)立董事制度施行過(guò)程中的問(wèn)題呢?

劉紀(jì)鵬：要解決這個(gè)問(wèn)題必須實(shí)事求是，大膽創(chuàng)新，關(guān)鍵點(diǎn)在于獨(dú)立董事的產(chǎn)生機(jī)制，這支隊(duì)伍最好不由大股東聘用，而應(yīng)采取一種差額選舉的制度。在選舉和聘請(qǐng)獨(dú)立董事時(shí)，采取第一大股東回避的方式，不參與獨(dú)立董事的提名和投票選舉，而由中小股東推薦并選舉聘用獨(dú)立董事。隨著社會(huì)的發(fā)展，應(yīng)逐漸實(shí)現(xiàn)職業(yè)化，由政府制定獨(dú)立董事的行為操守規(guī)范并領(lǐng)取資格證書，還應(yīng)該成立獨(dú)立董事公會(huì)，由自律性組織機(jī)構(gòu)來(lái)保護(hù)獨(dú)立董事在履行其職責(zé)中的權(quán)益。

《新理財(cái)》：獨(dú)立董事公會(huì)的主要作用是什么?

劉紀(jì)鵬：它應(yīng)該既有行業(yè)協(xié)會(huì)的性質(zhì)，又可以起到保護(hù)會(huì)員的作用。應(yīng)該由公會(huì)來(lái)確立獨(dú)董的薪酬標(biāo)準(zhǔn)、執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并由公會(huì)以差額的方式向上市公司推薦獨(dú)立董事，使獨(dú)董的產(chǎn)生機(jī)制真正能脫離開要制約的對(duì)象，此外，當(dāng)獨(dú)董受到大股東的不公正對(duì)待和刁難時(shí)，可由公會(huì)出面，依法維護(hù)獨(dú)董的合法權(quán)益，降低獨(dú)董的履責(zé)風(fēng)險(xiǎn)。

《新理財(cái)》：您剛才提到獨(dú)立董事的薪酬問(wèn)題，目前獨(dú)董的薪酬?duì)顩r如何?

劉紀(jì)鵬：非常低，平均也就是一年6萬(wàn)元吧，基本是象征性的。為了保證獨(dú)立董事的責(zé)、權(quán)、利相一致，薪酬應(yīng)該是包含較高的年薪和今后可能實(shí)行的期權(quán)。

《新理財(cái)》：那么什么樣的人適合擔(dān)任獨(dú)立董事呢?

劉紀(jì)鵬：首先我們應(yīng)該走出兩個(gè)誤區(qū)，一是獨(dú)立董事由技術(shù)專家擔(dān)任；二是由經(jīng)濟(jì)學(xué)家擔(dān)任，因?yàn)檫@兩種人都是上市公司的參謀，法律和會(huì)計(jì)方面并非其專長(zhǎng)，因此很難起到監(jiān)控、制約董事會(huì)和保護(hù)中小投資者的作用。

吳晨：我覺得任何公司治理制度的發(fā)展都有其階段性。獨(dú)立董事，或者說(shuō)外部董事制度也是這樣。我們看獨(dú)立董事在中國(guó)企業(yè)董事會(huì)治理中的發(fā)展，就不能拋開中國(guó)企業(yè)公司治理發(fā)展的歷程來(lái)看。獨(dú)立董事制度的引進(jìn)和實(shí)施，首先是在改善公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)董事會(huì)職能，引入外部監(jiān)管，保障股東權(quán)益，特別是中小股民的權(quán)益。制度的保障已經(jīng)確立，關(guān)鍵在于解決實(shí)際操作問(wèn)題。獨(dú)立董事的另一職能是在公司戰(zhàn)略制定過(guò)程中引入不同的聲音和多元的看法。這也是為什么專家學(xué)者的名字經(jīng)常出現(xiàn)在獨(dú)立董事的名單中。

中國(guó)企業(yè)最近二十年的迅猛發(fā)展，的確帶來(lái)了兩方面的問(wèn)題。其一是公司治理發(fā)展的相對(duì)滯后；其二就是高端管理人才的相對(duì)缺乏。這兩個(gè)問(wèn)題在上市公司董事會(huì)層面恰恰都明顯存在。董事會(huì)的監(jiān)管和戰(zhàn)略決策職能是否能真正實(shí)現(xiàn)，不僅需要制度的保障，更需要整體企業(yè)文化的轉(zhuǎn)變和董事會(huì)參與者的努力。如果董事會(huì)的討論和決策機(jī)制仍然是“家長(zhǎng)制”的一言堂——無(wú)論在國(guó)企還是私營(yíng)企業(yè)，“家長(zhǎng)式”的董事長(zhǎng)都是廣泛存在的，在沒(méi)有轉(zhuǎn)變企業(yè)決策者和決策環(huán)境的思想之前，奢談董事會(huì)層面的公司治理是沒(méi)有意義的。而從高端管理人才的角度來(lái)看，專家學(xué)者雖然缺乏企業(yè)實(shí)際管理經(jīng)驗(yàn)，但是在幫助企業(yè)拓寬戰(zhàn)略思維，幫助管理層引進(jìn)新的管理理念有其獨(dú)到性，這就是我認(rèn)為學(xué)者名人擔(dān)任獨(dú)立董事在現(xiàn)在具有鮮明的階段性。

《新理財(cái)》：但是在我們的調(diào)查中卻發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)在的獨(dú)立董事主要是由這兩類人擔(dān)任的，甚至還有一些社會(huì)、文化名人?

劉紀(jì)鵬：這是因?yàn)橛梢还瑟?dú)大的大股東控制的董事會(huì)，就是為圖這些專家、名人的名望，把獨(dú)立董事作為花瓶。獨(dú)立董事應(yīng)該具有法律、財(cái)務(wù)和經(jīng)濟(jì)的知識(shí)，要求非常全面，他們中包括職業(yè)律師、職業(yè)會(huì)計(jì)師，以及那些處在市場(chǎng)第一線，具有實(shí)際企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的人員。

《新理財(cái)》：您是指那些正在擔(dān)任或曾經(jīng)擔(dān)任過(guò)企業(yè)高級(jí)管理人員的人嗎?

劉紀(jì)鵬：是的，尤其是CFO群體，他們是獨(dú)立董事的最適合人選，因?yàn)樗麄兙哂胸?cái)務(wù)的專業(yè)知識(shí)。