大連大學經(jīng)濟管理學院 卿 固 毛麒麟

一、合并商譽及其性質(zhì)

（一）合并商譽的定義 合并商譽是指被并購方凈資產(chǎn)在未來能給并購方帶來超額收益的現(xiàn)值，表現(xiàn)為被并購方凈資產(chǎn)被并后預期的現(xiàn)金流量的現(xiàn)值大于被并購方凈資產(chǎn)公允價值的差額。美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）將合并商譽具體內(nèi)容分解成六個部分：“第一，購買日被并購方凈資產(chǎn)公允價值超過賬面價值的部分；第二，被并購方未確認的其他凈資產(chǎn)的公允價值部分；第三，被并購方的超額集合價值，一般是指企業(yè)已存在的商譽，包括被并購方以前的并購行為中獲得的商譽及自創(chuàng)商譽；第四，并購方和被并購方整合后產(chǎn)生的超額集合價值；第五，并購方由于估價錯誤而多支付的那部分購買價格；第六，并購方由于低估或者高估而多付或少付的那部分價值。“其中，第三部分被并購方已存的超額集合價值和第四部分由于整合產(chǎn)生的超額集合價值就是并購商譽的本質(zhì)，被稱為“核心商譽”，可鑒定確認為一項資產(chǎn)。我國并購商譽至少涉及第三至第六部分。本文從這幾部分中分析我國上市公司巨額合并商譽產(chǎn)生的主要原因及應(yīng)對策略。

（二）合并商譽的性質(zhì) 合并商譽是商譽的一種表現(xiàn)形式。作為商譽的一種，它可以和商譽一樣為企業(yè)帶來超額利潤。合并商譽和自創(chuàng)商譽密不能分割開來。合并商譽由自創(chuàng)商譽轉(zhuǎn)化而成，通過企業(yè)間的并購，又轉(zhuǎn)化為自創(chuàng)商譽。首先，并購商譽不是憑空想象的，它來源于被并購企業(yè)的自創(chuàng)商譽。其次，企業(yè)被并購后，合并商譽便逐漸與企業(yè)的自創(chuàng)商譽相結(jié)合，隨著并購企業(yè)的發(fā)展，合并商譽與自創(chuàng)商譽合為一體，共同為企業(yè)創(chuàng)造超額收益。合并商譽是一個特定的概念，它與企業(yè)并購緊密相關(guān)，并購方對被并購方存在著良好的預期，相信其能夠在未來時期獲取超水平的超額收益，以此確認的無形資產(chǎn)。

二、上市公司合并商譽的現(xiàn)狀

（一）上市公司存在商譽數(shù)量逐年上升 表1是2007年-2010年存在商譽的上市公司數(shù)量統(tǒng)計表，從表中可看出我國執(zhí)行新企業(yè)會計準則以來，我國上市公司存在商譽的公司數(shù)量逐年上升。

表1 2007年-2010年上市公司商譽情況統(tǒng)計表

（二）上市公司存在的合并商譽數(shù)額巨大 表2是2007年-2010年上市公司合并商譽數(shù)額統(tǒng)計表，從表中可看出我國執(zhí)行新企業(yè)會計準則以來，我國上市公司存在的合并商譽數(shù)額巨大，逐年增加，且戶均商譽金額也呈逐年上升趨勢。

表2 2007年-2010年上市公司合并商譽數(shù)額統(tǒng)計表

（三）上市公司商譽減值金額逐年減少 表3是2008年-2010年上市公司整體商譽減值金額統(tǒng)計表，從表中可看出我國執(zhí)行新企業(yè)會計準則以來，從2008年-2010年我國上市公司商譽減值金額逐年減少，從而進一步導致合并商譽數(shù)額增大。

表3 2008年-2010年上市公司商譽減值金額統(tǒng)計表

（四）部分上市公司的商譽所占企業(yè)總資產(chǎn)的比例較高 表4是2007年-2009年5家上市公司的商譽所占企業(yè)總資產(chǎn)的比例對照表，表中可看出，這些上市公司商譽占企業(yè)資產(chǎn)比例較高，有的甚至高出企業(yè)的固定資產(chǎn)價值。

表4 上市公司的商譽所占企業(yè)總資產(chǎn)的比例對照表

三、巨額合并商譽產(chǎn)生的主要原因

（一）自創(chuàng)商譽的不確認導致企業(yè)并購時產(chǎn)生大量的合并商譽在我國2006年發(fā)布的《企業(yè)會計準則》中，《企業(yè)會計準則第8號— —資產(chǎn)減值》（CAS8）和《企業(yè)會計準則第20號— —企業(yè)合并》（CAS20）這兩項準則規(guī)范和主導了我國商譽會計的理論和實務(wù)。其中明確指出，合并商譽是收購企業(yè)時支付的價款與被收購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營環(huán)境中，普遍將商譽等同于超額收益。商譽按來源不同，可分為合并商譽和自創(chuàng)商譽。無論是國際會計準則，還是我國的會計準則對自創(chuàng)商譽都不予確認。其理是因為自創(chuàng)商譽違背了可靠性原則和自創(chuàng)商譽不符合謹慎性要求。由于合并商譽在本質(zhì)上是被并購企業(yè)的自創(chuàng)商譽在合并時的一種轉(zhuǎn)化形式，不同的是被并購前自創(chuàng)商譽沒有被確認，而是等到被并購后才加以確認。主并企業(yè)只確認被并企業(yè)的自創(chuàng)商譽，對自身的自創(chuàng)商譽不予確認，這一做法導致企業(yè)并購時產(chǎn)生大量的合并商譽。

（二）合并商譽減值的規(guī)定，導致合并后產(chǎn)生大量商譽 （1）資產(chǎn)減值準則對合并商譽減值處理規(guī)定的變化，相對于原來無形資產(chǎn)準則對商譽的攤銷的規(guī)定，使不少商譽價值增值的企業(yè)產(chǎn)生大量的商譽，尤其是一些資源類行業(yè)。如，2007年1月1日，中石油下屬加油站A公司以公允價值為2000萬元、賬面價值為1150萬元的資產(chǎn)作為對價對地理位置優(yōu)越的某民營加油站B公司進行吸收合并，按照舊的無形資產(chǎn)準則，購買日形成的外購商譽按10年直線攤銷；按新的企業(yè)合并準則，購買日形成的外購商譽不攤銷，而在年末進行減值測試。由于加油站因優(yōu)越的地理位置在購買日形成的商譽每年不僅沒有發(fā)生減值，而且每年還產(chǎn)生商譽增值20萬元，盡管資產(chǎn)減值準則對每年產(chǎn)生增值20萬元不加以調(diào)整，但商譽價值相對于舊準則的攤銷來說價值并沒減少，導致商譽價值相對增大。可見，資產(chǎn)減值準則對合并商譽減值規(guī)定導致一些資源類行業(yè)后續(xù)計量產(chǎn)生大量商譽。（2）為避免虧損大部分企業(yè)不會對商譽計提減值，從而使企業(yè)商譽價值逐年增加。合并商譽的初始計量存在著被夸大的因素，大部分的合并商譽被高估。如果企業(yè)合并商譽過高，企業(yè)需要對合并商譽的減值計提就比較多，從而導致企業(yè)的凈利潤下降。然而資產(chǎn)減值準則沒有對合并商譽的減值期限作出明確規(guī)定，也沒有要求商譽必須減值到零。因此，大部分企業(yè)不會對商譽進行計提減值，導致了商譽的不斷積累，甚至有些企業(yè)的主要資產(chǎn)是由其商譽凈額組成的，這顯然與實際情況是不相符的。另外，受市場波動和企業(yè)生命周期的影響，企業(yè)的商譽不可能一直維持在較高的價值水平上。如，2008年金融危機對我國一些企業(yè)影響較大，應(yīng)該存在大量的企業(yè)商譽減值，但卻很少有企業(yè)對商譽計提減值。從表3不難看出，由于2008年-2010年商譽減值金額逐年減少，從而導致表2 2008年-2010年上市公司合并商譽數(shù)額的逐年增加。

（三）并購方和被并方通過整合產(chǎn)生的超額集合價值 我國會計準則將商譽本質(zhì)解釋為超額收益能力，在計量合并商譽時采用了“剩余價值觀”，將合并商譽定義為收購企業(yè)時支付的價款與被收購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值之間的差額。這種計算方法下，假定企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值一定，收購企業(yè)所支付的價款（合并成本）是以企業(yè)總體價值為基礎(chǔ)的，因此收購價款與企業(yè)單項凈資產(chǎn)公允價值加總之間的價差是不可避免的，合并成本并不僅僅是合并商譽與被購買企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值之和，還包含了很多其他的因素，如市場變化對股價的影響，合并雙方討價還價的能力，以及并購方為了獲得被并購方的控制權(quán)，支付的價格比被并購方的實際價值高出很多，也就是說，合并成本與被并購方資產(chǎn)凈值之間的差額更應(yīng)該作為合并價差而不是商譽。按照這種方法計量，很容易造成合并商譽高于實際價值，導致巨額合并商譽產(chǎn)生。

（四）多方價格競爭的影響 我國資本市場大多采用換股合并，收購價格將直接決定于被購并企業(yè)的股票價格水平。由于我國資本市場完全有效程度不高，正常交易中，合同的議價受到雙方談判地位和談判能力，尤其是多方價格競爭等；在多方競價收購中，由于價格被多方哄抬使得被并購企業(yè)的談判能力逐漸提高，促使了賣方市場的形成。為了取得競價環(huán)節(jié)的勝利，企業(yè)都會不斷抬高報價，而最終獲得勝利的企業(yè)必定是以高價獲得被并購企業(yè)，由此合并商譽就形成了。如2008年招商銀行與其他銀行競爭收購永隆銀行的案例中，合并商譽價值占了總支付的230億元人民幣中的44.34%。這充分說明各種不同因素共同的作用導致了并購價格的最終形成

四、巨額合并商譽對企業(yè)的影響

（一）巨額合并商譽將會直接影響企業(yè)以后年度的利潤和資產(chǎn)實施新準則后，合并商譽在資產(chǎn)負債表中被列為企業(yè)的一項資產(chǎn)，并在以后的會計年度進行減值測試。對商譽價值增值的企業(yè)來說，商譽價值不能攤銷，導致利潤增加，除了要多交所得稅之外，也不能得到因攤銷和節(jié)稅效益帶來的增量現(xiàn)金流量。另一方面，可使資產(chǎn)負債表中資產(chǎn)價值保持穩(wěn)定，有利于提高資產(chǎn)負債率等財務(wù)指標。合并商譽計量的不準確還將直接影響到企業(yè)以后年度的利潤和資產(chǎn)，過高的企業(yè)的合并商譽會給企業(yè)的財務(wù)報告帶來諸多問題。如果上市公司對商譽進行減值，就會降低企業(yè)的利潤，這是所有企業(yè)都不希望看到的結(jié)果。而且由于企業(yè)會計準則沒有對商譽的減值方法做出詳細的規(guī)定，企業(yè)更愿意在財務(wù)報表中保留商譽，從而使商譽以巨大數(shù)額留存于資產(chǎn)負債表。

（二）巨額合并商譽會給企業(yè)將來的生產(chǎn)經(jīng)營帶來較大的風險無論是2000年美國在線與時代華納的“世紀并購”案，還是2004年聯(lián)想收購IBM的全球PC業(yè)務(wù)，亦或去年曾轟動一時的吉利沃爾沃并購案，并購價格中商譽占的比例也越來越高，甚至在某些并購案中，商譽的價值已超過并購價格的90%。巨額合并商譽的產(chǎn)生，對企業(yè)來講，不僅意味著未來超額的利潤率，也有可能變成企業(yè)并購后的一個沉重包袱，甚至可能帶來較大的經(jīng)營風險。因為巨額商譽的產(chǎn)生，并不意味著一定能給企業(yè)帶來相應(yīng)的未來收益，商譽的存在受企業(yè)各種主觀、客觀因素的影響，具有很大的不確定性?，F(xiàn)實中各種不斷變化的主觀、客觀因素都影響著企業(yè)收益，如關(guān)鍵管理或者技術(shù)人員的離職、壟斷地位的喪失、商品質(zhì)量或者服務(wù)質(zhì)量的下降等都會對商譽造成深刻影響，甚至會導致企業(yè)商譽盡失，進而破產(chǎn)?？梢?，正是因為商譽具有不可辨認性、依附勝、整體性、風險性等特性，確認巨額合并商譽的不謹慎處理會給企業(yè)將來的帶來巨大的經(jīng)營風險。

五、巨額合并商譽的應(yīng)對策略

（一）確認自創(chuàng)商譽 筆者認為，自創(chuàng)商譽不僅可以計量，而且將自創(chuàng)商譽確認與計量才能滿足可靠性與相關(guān)性標準，如實反映自創(chuàng)商譽，使相關(guān)性與可靠性達到平衡，可以最佳地滿足決策者的需要。（1）自創(chuàng)商譽可以通過公允價值予以計量。自創(chuàng)商譽最大的缺陷就是難以公允、可靠地進行計量，這也是迄今會計界多數(shù)人反對確認自創(chuàng)商譽的根本原因。但隨著會計的不斷發(fā)展，既然具有高度不確定性的衍生工具運用公允價值計量能夠被認可，那么，自創(chuàng)商譽用公允價值計量，也是完全可行的?？梢越梃b英國會計準則委員會、美國和國際會計準則委員會對金融工具確認與計量的經(jīng)驗，以公允價值作為自創(chuàng)商譽的計量屬性，但必須要解決好公允價值變動的確認、報告問題。現(xiàn)行利潤表提供的綜合收益信息為自創(chuàng)商譽公允價值的變動提供了前提條件。（2）自創(chuàng)商譽確認、計量具體方法。企業(yè)能獲取超額收益，是因為有一種起積極作用的資本，這種在賬面上無法辨認的資本，就是商譽。所以，商譽的經(jīng)濟性質(zhì)就是企業(yè)獲取超額收益的能力。因此，企業(yè)獲取超額收益能力的大小是計量其自創(chuàng)商譽的標準，采用直接法加以計量。在具體確認與計量時，可按權(quán)責發(fā)生制反映已獲得的超額收益，而不是預計可以獲得的超額收益。針對利潤表上超額利潤這一項目，按照行業(yè)平均利潤率對其進行還原計算，公式：自創(chuàng)商譽=年超額收益/行業(yè)平均利潤率。

［例］假設(shè)A企業(yè)2010年不包括商譽的資產(chǎn)總額為4000萬元，該企業(yè)實際利潤率為11%，行業(yè)平均利潤率為10%，則：自創(chuàng)商譽價值=4000×（11%-10%）÷10%=400（萬元），若該企業(yè)2011年不包括商譽的資產(chǎn)為5000萬元，該企業(yè)實際利潤率為10.4%，行業(yè)平均利潤率為10%，

則：自創(chuàng)商譽價值=5000х（10.4%-10%）÷10%=200（萬元），

以上說明A企業(yè)自創(chuàng)商譽價值比上年減少200萬元，這是由實際利潤下降導致的，即企業(yè)實際獲利能力減弱，第二年A企業(yè)應(yīng)調(diào)低自創(chuàng)商譽價值200萬元。如果A企業(yè)的實際盈利能力低于行業(yè)的平均利潤率甚至虧損，就應(yīng)該調(diào)減自創(chuàng)商譽，直到調(diào)整為零。通過上述處理，基本上排除了虛列自創(chuàng)商譽的可能性，同時也消除了應(yīng)列而不列自創(chuàng)商譽的情況。

（二）改進合并商譽的初始計量方法 現(xiàn)行合并商譽的初始計量方法容易導致合并商譽的高估?；谏套u的剩余價值理論和企業(yè)價值理論，現(xiàn)普遍認為，商譽應(yīng)是企業(yè)市場價值和企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的差額。在合并中，企業(yè)市場價值可以通過股票市場來確定，而且證監(jiān)會第19號令明確指出，國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓己經(jīng)采取了以企業(yè)市場價值來衡量企業(yè)內(nèi)在價值的方法。通過許瓊（2011）《基于企業(yè)市場價值的合并商譽計量研究》發(fā)現(xiàn)，基于合并成本計算的合并商譽比基于企業(yè)市場價值計算出的合并商譽大很多，說明基于企業(yè)市場價值計算得出的合并商譽消除了導致合并商譽被高估的部分因素，使得商譽的初始計量更加合理，它使商譽占據(jù)企業(yè)總資產(chǎn)的比例較小，并減輕了企業(yè)負擔。

（三）改進商譽后續(xù)計量方法 筆者認為，我國準則制定者在《資產(chǎn)減值準則》中對合并商譽采取“減值測試法”進行后續(xù)計量的客觀條件不足。美國等國家在采用“減值測試法”之前，“攤銷法”已經(jīng)實行過多年，積累了一定的經(jīng)驗。而我國市場經(jīng)濟條件不完善，為多計利潤或避免虧損，大部分企業(yè)不會對商譽計提減值，利潤表深入人心。所以，從一開始就對商譽會計處理選用“減值測試法”，起點太高。因此，建議對商譽后續(xù)計量采取“兩步走”的方法。第一步，采取系統(tǒng)攤銷法與減值測試相結(jié)合的方式。允許企業(yè)根據(jù)自身情況選擇會計處理方法對，對于滿足條件的企業(yè)，直接采用減值測試。對于其他企業(yè)，將合并商譽在一定期限內(nèi)攤銷，并定期（每年至少一次）對商譽是否存在減值跡象進行檢查。同時在會計報表附注中披露本年是否進行了減值測試以及未進行減值測試的理由。在“系統(tǒng)攤銷法”階段，可參考IAS22的規(guī)定，將攤銷年限設(shè)定為5-20年，企業(yè)可充分考慮各行業(yè)的平均壽命等影響因素，合理選擇攤銷期限。第二步，在第一步經(jīng)驗的指引下，逐步過渡到直接“減值測試法”，完全與國際會計準則趨同。采取“兩步走”的方法符合成本效益原則，操作方便，更符合我國國情。

（四）規(guī)范企業(yè)并購行為 由于商譽特性所決定超額盈利具有很大不確定性，建議企業(yè)管理者出于風險防范角度考慮，規(guī)范企業(yè)自身的并購行為。合并中盡量少確認或不確認商譽，盡量避免企業(yè)合并時，因被并企業(yè)價值被高估形成虛商譽，而其后因虛商譽迅速縮水，發(fā)生減值損失，導致企業(yè)嚴重虧損。如2000年美國在線收購時代華納形成了約1300億美元的商譽，占據(jù)了合并成本的88.4%，2002年，根據(jù)第142號財務(wù)會計報告準則《商譽及其他無形資產(chǎn)》的規(guī)定對商譽進行減值測試，分別在第一季度和第四季度計提了542億美元和447億美元的商譽減值準備，使該年的虧損總額達到創(chuàng)紀錄的986.96億美元。

（五）提高會計人員素質(zhì)，加強監(jiān)督審計 商譽的初始確認和減值測試對會計人員的職業(yè)能力和專業(yè)水平提出了更高的要求。公允價值的運用和減值測試不僅要求會計人員熟悉會計處理，還應(yīng)具備金融、法律、財務(wù)等知識。另外，必須建立嚴格的規(guī)范的監(jiān)督體系，加強注冊會計師及評估師的審計力度，同時完善相應(yīng)的法律法規(guī)，完善企業(yè)的內(nèi)部控制，保證會計信息的真實可靠性，防止人為可控因素對公允價值運用的影響。

［1］財政部：《企業(yè)會計準則——基本準則》，經(jīng)濟科學出版社2006年版。

［2］張?zhí)沼拢骸秾ι套u會計幾個問題的再論識》，《審計與經(jīng)濟研究》2005年第5期。