趙曉艷

[摘 要]眾所周知，公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化，同時(shí)由于大股東和小股東對(duì)于企業(yè)長(zhǎng)、短期利益的取舍不同，導(dǎo)致經(jīng)常發(fā)生大股東作出的決策和小股東權(quán)益發(fā)生沖突的事件，甚至出現(xiàn)大股東刻意侵害小股東權(quán)益以滿(mǎn)足自身利益的情況。對(duì)此，證券監(jiān)管部門(mén)為保護(hù)中小股東權(quán)益而推行了諸多措施，例如推行獨(dú)立董事制度。但是，在獨(dú)立董事履職的過(guò)程中，對(duì)于大股東提議的一些發(fā)展戰(zhàn)略議案持懷疑和反對(duì)態(tài)度，因此對(duì)公司的戰(zhàn)略選擇和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展起到了不可忽視的阻礙作用。本文就是從這一現(xiàn)實(shí)問(wèn)題出發(fā)，研究分析這個(gè)公司運(yùn)營(yíng)和發(fā)展中存在的問(wèn)題及其對(duì)策，以實(shí)現(xiàn)大小股東利益的雙贏。

[關(guān)鍵詞]公司長(zhǎng)期利益 公司短期利益 小股東權(quán)益 公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展

一、大、小股東在公司長(zhǎng)、短期利益上偏好不同的理由

大股東和小股東在企業(yè)長(zhǎng)、短期利益上的不同取舍，是由他們的特點(diǎn)所決定的。通過(guò)研究大、小股東投資的特點(diǎn)，我們可以很容易得出大股東傾向于企業(yè)的長(zhǎng)期利益，而小股東不怎么關(guān)心企業(yè)的長(zhǎng)期利益，而更關(guān)心短期利益的原因。

1.大股東選擇追求企業(yè)長(zhǎng)期利益的原因

大股東不看中企業(yè)的短期利益，更關(guān)注企業(yè)的長(zhǎng)期利益，他們甚至愿意采取一些犧牲短期利益的行為，只要他們認(rèn)為這是對(duì)企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展有利的。這完全是由大股東的投資特點(diǎn)所決定的。

（1）大股東的投資較為集中，投資在某一家公司的資本占大股東資產(chǎn)份額較大，在公司的投資收益是大股東的根本和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，所以，大股東更關(guān)心公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

（2）大股東持有在公司中所占股份比例大，公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展、未來(lái)增值能給大股東帶來(lái)更多的收益。相對(duì)小股東來(lái)說(shuō)，大股東一般在公司股本結(jié)構(gòu)中占有較大比例，甚至絕對(duì)地位，，一旦這個(gè)企業(yè)成為了該行業(yè)中具有巨大影響力的領(lǐng)軍企業(yè)，那么大股東從中獲得的利益，就不單純是體現(xiàn)在股票價(jià)格和股利上了。

（3）大股東投資的流動(dòng)性很差，撤出和轉(zhuǎn)移投資難度大。一旦企業(yè)面臨虧損，大股東要想擺脫困境，挽回?fù)p失，相對(duì)于小股東就更加困難了，這促使大股東更加迫切關(guān)注公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和希望公司健康發(fā)展。

（4）大股東撤回投資后再次投資難度比較大，撤回后的資金要想再尋找到好的投資項(xiàng)目，難度大，所需時(shí)間周期較長(zhǎng)。

2.小股東選擇追求企業(yè)短期利益的原因

反觀小股東，他們不關(guān)心企業(yè)的長(zhǎng)期利益，反而關(guān)心企業(yè)的短期利益，甚至可以說(shuō)，他們不管企業(yè)將來(lái)能否生存，只關(guān)心企業(yè)當(dāng)前的股價(jià)，也是由他們特定的投資目標(biāo)、投資方式所決定的。具體地說(shuō)，有以下原因可能會(huì)使小股東站在與大股東截然相反的利益立場(chǎng)：

（1）小股東的權(quán)益在公司的權(quán)益比重過(guò)低影響了其關(guān)心公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的積極性。

（2）小股東自身在公司投資比重偏低決定了對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任感。

（3）小股東的權(quán)益比例決定了其在公司中的發(fā)言權(quán)過(guò)小，因而沒(méi)有積極性關(guān)心公司有關(guān)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的戰(zhàn)略選擇。

（4）小股東參與公司決策與管理的難度成了其關(guān)心公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的障礙。Tame他們獲得的信息一般不像大股東一樣快速準(zhǔn)確，甚至有可能是經(jīng)過(guò)刻意隱瞞和粉飾之后的資料，這也直接導(dǎo)致了小股東沒(méi)有辦法來(lái)考慮公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

二、大股東侵占小股東權(quán)益的潛在途徑分析

在中國(guó)股市擁有絕對(duì)控股權(quán)的大股東往往會(huì)利用不當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易來(lái)實(shí)現(xiàn)所謂的“損人利已”。所謂關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司及其附屬公司與其關(guān)聯(lián)人交易資源，資產(chǎn)，相互提供產(chǎn)品或勞務(wù)的交易行為。人們可以直接把上市公司關(guān)聯(lián)交易理解為上市公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人、公司及其它經(jīng)濟(jì)組織之間的交易。

一般來(lái)講，關(guān)聯(lián)交易有4種模式，它們分別是貨物包括資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)、提供勞務(wù)、資金借貸、資產(chǎn)租賃。關(guān)聯(lián)交易通常發(fā)生在同一個(gè)大股東控股的多家公司即兄弟公司之間，或者發(fā)生在作為大股東的母公司和子公司之間。

假設(shè)甲是母公司或自然人，擁有兩家上市公司：A和B，甲持有A公司30%的股份，同時(shí)也持有B公司50%的股份，本文試就這個(gè)模型，來(lái)討論大股東如何運(yùn)用上述四種關(guān)聯(lián)交易來(lái)牟取自身的利益同時(shí)損害小股東的利益。

1.貨物買(mǎi)賣(mài)

假設(shè)甲選擇將B公司生產(chǎn)的原價(jià)100元每件的商品，以150元每件的價(jià)格賣(mài)給A公司，由于甲在A、B兩公司中持有大量的股份，所以這樣的交易很容易就獲得通過(guò)。這時(shí)可以計(jì)算甲通過(guò)這個(gè)交易獲得了多少額外的利潤(rùn)，A公司以過(guò)高的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)了商品，實(shí)際虧損為50元/每件（這里為簡(jiǎn)化推理過(guò)程，假設(shè)成本也是100元），但是甲只持有了30%的股份，他的實(shí)際每件虧損為50元*30%=15元，其余的35元每件的虧損由剩下的70%的股東承擔(dān)了。再看B公司，通過(guò)提高價(jià)格出售商品，實(shí)際獲得利潤(rùn)為50元每件，甲在B公司中的獲利為50元*50%=25元/每件，這樣甲通過(guò)這樣的關(guān)聯(lián)交易，獲得的凈利潤(rùn)為25-15=10元每件，反過(guò)來(lái)，他也可以將A公司的產(chǎn)品低價(jià)賣(mài)給B公司，原理和結(jié)果是一樣的，總之，就是要把利潤(rùn)向持有股份比例高的公司轉(zhuǎn)移，來(lái)滿(mǎn)足自身的利益。

2.提供勞務(wù)

該模式和第一種類(lèi)似，因?yàn)閯趧?wù)也可以看成一種商品，通過(guò)提高或者壓低所提供勞務(wù)的價(jià)格，也可以獲取大量的利益。

3.資金借貸

假設(shè)甲可以讓A公司將閑置的資金借給B公司，但是不收取利息，或者收取很低的利息；或者反過(guò)來(lái)，將B公司閑置的資金借給A公司，但是要收取很高的利息，這樣A公司的利潤(rùn)就會(huì)逐漸轉(zhuǎn)移到B公司中，甲依然通過(guò)在A和B公司中持股比例的不同，來(lái)獲得利益。

4.資產(chǎn)租用

該模式和第三種類(lèi)似，因?yàn)橘Y金也是一種流動(dòng)資產(chǎn)，所以二者并沒(méi)有本質(zhì)的區(qū)別。

當(dāng)然，有些大股東出于避稅的目的，會(huì)將利潤(rùn)在兩個(gè)，甚至多個(gè)公司之間轉(zhuǎn)移，即將利潤(rùn)從適用稅率較高的公司轉(zhuǎn)移至適用稅率較低的公司，以達(dá)到總體上降低適用稅率的檔次，以降低整個(gè)集團(tuán)公司稅負(fù)的目的。但是，即使這樣，對(duì)于只投資高稅率（即轉(zhuǎn)出利潤(rùn)）的那家公司的小股東來(lái)說(shuō)，他在該公司的損失不能從其他得方得到彌補(bǔ)，所以對(duì)于他的利益來(lái)說(shuō)，是受到了侵害，是不公平的，所以，我們應(yīng)該對(duì)大股東推動(dòng)的此類(lèi)侵害小股東權(quán)益的行為予以制止。對(duì)于這些現(xiàn)象與行為，盡管會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度制定了各種具體準(zhǔn)則和法規(guī)來(lái)阻止其發(fā)生，但本文認(rèn)為，還必須完善公司治理結(jié)構(gòu)，才是根治和杜絕產(chǎn)生此類(lèi)弊端的根源。

三、維護(hù)公司正常運(yùn)營(yíng)秩序，保護(hù)公司追求長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的合理行為

誠(chéng)然，小股東的權(quán)益應(yīng)該得到維護(hù)，這也是當(dāng)前中國(guó)股權(quán)改革和證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的重點(diǎn)和人們討論的熱點(diǎn)，但是這是否就說(shuō)明，小股東的權(quán)益就應(yīng)該凌駕于企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展之上呢，換句話(huà)說(shuō)，當(dāng)大股東決定采取某些行為，雖然這些行為具有一定的風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)降低公司目前的盈利能力，但是該行為從長(zhǎng)遠(yuǎn)上看的確能夠?yàn)楣編?lái)收益，次時(shí)我們是否應(yīng)該單純地為了滿(mǎn)足小股東利益主張，而將這類(lèi)決策選擇一概否定呢，很顯然，單純否定這樣的行為，是很不科學(xué)的，是會(huì)阻礙公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的。

在浙商銀行上市之前，中國(guó)輕紡城股份有限公司的董事會(huì)就提出一個(gè)議案，擬投資浙商銀行，投資的數(shù)額達(dá)到1億7千萬(wàn)，由于那時(shí)紹興輕紡城剛剛經(jīng)歷了投資銀廣廈失敗的挫折，而且由于投資失敗，財(cái)務(wù)狀況也很緊張，所以在董事會(huì)上進(jìn)行表決的時(shí)候，3位獨(dú)立董事都感到十分為難，雖然這個(gè)投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，但是由于投資數(shù)額巨大，而且公司財(cái)務(wù)狀況不佳，資金流緊張，如果一旦投資失敗，不僅公司會(huì)再次遭受重創(chuàng)，而且他們擔(dān)心要負(fù)擔(dān)很大的責(zé)任，雖然證監(jiān)會(huì)有規(guī)定，如果獨(dú)立董事能夠出具證據(jù)，證明他們是有理由相信投資能夠獲益，否則獨(dú)立董事是要承擔(dān)法律責(zé)任的。此時(shí)負(fù)責(zé)的獨(dú)立董事會(huì)對(duì)該投資進(jìn)行調(diào)查，以證實(shí)該投資是否可行，但是有的獨(dú)立董事偷了懶，有的董事為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，都選擇投反對(duì)票，如果三個(gè)獨(dú)立董事都投了反對(duì)票，一個(gè)良好的投資機(jī)會(huì)就被浪費(fèi)了。所幸的是經(jīng)過(guò)了大股東的詳細(xì)說(shuō)明，加上獨(dú)立董事主動(dòng)向業(yè)內(nèi)人士咨詢(xún)調(diào)查，最終獨(dú)立董事間達(dá)成了共識(shí)，對(duì)這個(gè)議案投了贊成票，而這個(gè)議案也終于得到通過(guò)，事實(shí)證明，這樣的投資是正確的，目前，輕紡城每年僅分紅就可以獲得高達(dá)1千多萬(wàn)元的收益，很大程度上改善了企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，而且股權(quán)價(jià)格已經(jīng)大幅度提高。

以上這個(gè)例子很好地證明了，雖然獨(dú)立董事制度能夠有效地保護(hù)公司整體利益和小股東權(quán)益，但是也很有可能發(fā)生由于獨(dú)立董事過(guò)于謹(jǐn)慎和為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，名義上是降低公司決策風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)小股東權(quán)益，實(shí)際上獨(dú)立董事自己為了明哲保身，將一些有一定投資價(jià)值的項(xiàng)目都給否決了，這樣雖然小股東的權(quán)益的確沒(méi)有受到侵害，但是卻犧牲了公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，是不可取的。

四、結(jié)束語(yǔ)

事實(shí)證明，想要調(diào)和公司長(zhǎng)期利益和小股東權(quán)益之間的矛盾，是十分困難的，因?yàn)榇蠊蓶|和小股東本身的特點(diǎn)不同，所以他們關(guān)注的企業(yè)利益，永遠(yuǎn)也不可能統(tǒng)一，所以現(xiàn)在我們能做的，只有逐步健全公司治理結(jié)構(gòu)，一方面支持公司本身追求長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的行為，另一方面保護(hù)中小股東的權(quán)益，這樣才能有效推動(dòng)公司和證券市場(chǎng)的良性發(fā)展，這才是我們想要看到的結(jié)果。