李茉 袁京力

這是一個(gè)隱秘而復(fù)雜的網(wǎng)絡(luò)，以固廢工程業(yè)務(wù)為依托，大股東及一位19歲在校大學(xué)生名下的企業(yè)隱藏于大客戶背后，三年間至少為上市公司貢獻(xiàn)了近6億元的收入。

這就是發(fā)生在環(huán)保行業(yè)第二大市值上市公司桑德環(huán)境資源股份有限公司（下稱“桑德環(huán)境”，股票代碼000826.SZ）2009年至2011年之間的故事。

桑德環(huán)境主營(yíng)為固廢處置工程系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)（下稱“固廢工程”）和特定地區(qū)水務(wù)投資運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)及環(huán)保設(shè)備業(yè)務(wù)，控股股東為北京桑德環(huán)保集團(tuán)有限公司（下稱“桑德集團(tuán)”），持股44.84%。2003年借殼上市后，公司業(yè)務(wù)由最初的環(huán)境設(shè)備業(yè)務(wù)演變成目前的業(yè)務(wù)格局，未來(lái)將加大固廢運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的比重。

在2008年更名為桑德環(huán)境之后，借助國(guó)家支持環(huán)保產(chǎn)業(yè)的東風(fēng)，公司業(yè)務(wù)得到了快速發(fā)展。2008-2012年，公司固廢工程業(yè)務(wù)收入分別為3.43億元、4.25億元、6.21億元、11.61億元、15.72億元，收入占比分別達(dá)到66%、62%、64%、72%、75%，短短5年增長(zhǎng)了3.6倍；毛利率分別為39.4%、35.3%、32.9%、34.5%、35.8%，長(zhǎng)期維持在較高水平。

憑借固廢工程收入的快速增長(zhǎng)，桑德環(huán)境業(yè)績(jī)與股價(jià)齊升，復(fù)權(quán)后的股價(jià)由2008年初的每股約9元上升至目前近40元，漲幅達(dá)3倍多。期間，公司通過(guò)增發(fā)與配股進(jìn)行了兩次股權(quán)融資，合計(jì)募集資金23億元。

截至2013年6月30日，共188家機(jī)構(gòu)持有桑德環(huán)境，持倉(cāng)量總計(jì)4.76億股，占其流通股本的76.24%。

然而，《證券市場(chǎng)周刊》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，桑德環(huán)境2009-2011年固廢工程收入涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易，涉及金額至少達(dá)到5.91億元，接近上市公司同期營(yíng)業(yè)收入的近兩成；此外，公司毛利率背離行業(yè)正常水平，應(yīng)收賬款劇增背后可能存在資金的體系外循環(huán)，大股東投資運(yùn)營(yíng)與上市公司類(lèi)似的業(yè)務(wù)涉嫌同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

《證券市場(chǎng)周刊》還實(shí)地走訪了桑德環(huán)境承建的部分垃圾處理項(xiàng)目，有的項(xiàng)目鮮有垃圾運(yùn)載車(chē)進(jìn)出，有的項(xiàng)目處理車(chē)間靜悄悄，桑德環(huán)境確認(rèn)巨額收入的幾個(gè)大型項(xiàng)目幾乎沒(méi)有經(jīng)營(yíng)行為，其收入的真實(shí)性存疑。

桑德環(huán)境的主要客戶為各地政府部門(mén)，公司在近年來(lái)的年報(bào)中均未披露前五大客戶及應(yīng)收賬款客戶的具體名字，但在2012年配股說(shuō)明書(shū)中，公司披露了2009-2011年的前五大客戶?！蹲C券市場(chǎng)周刊》通過(guò)對(duì)桑德環(huán)境披露的部分客戶調(diào)查發(fā)現(xiàn)，為公司至少貢獻(xiàn)了5.91億元收入的3家客戶，其實(shí)際控制人均指向控股股東桑德集團(tuán)。

德州綠能與大慶龍清：大股東持股

德州綠能電力有限公司（下稱“德州綠能”）在2009-2011年連續(xù)三年出現(xiàn)在桑德環(huán)境的前五大客戶中，貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別達(dá)到3660萬(wàn)元、6529萬(wàn)元、10802萬(wàn)元，合計(jì)2.10億元，占公司當(dāng)年?duì)I業(yè)收入比分別為5.35%、6.72%、6.72%。

配股說(shuō)明書(shū)顯示，桑德環(huán)境位于德州的生活垃圾焚燒發(fā)電廠項(xiàng)目日處理垃圾能力為600噸，總投資金額為2.52億元，簽約時(shí)間為2011年3月。

公開(kāi)信息顯示，德州生活垃圾焚燒發(fā)電廠項(xiàng)目由德州綠能投資建設(shè)。既然德州生活垃圾焚燒發(fā)電廠項(xiàng)目的簽約時(shí)間為2011年3月，桑德環(huán)境為何在2009年、2010年年報(bào)中就確認(rèn)了來(lái)自德州綠能的3660萬(wàn)元、6529萬(wàn)元營(yíng)業(yè)收入，上述收入來(lái)自什么業(yè)務(wù)？

桑德環(huán)境2012年2月發(fā)布的當(dāng)年第一期短期融資券募集書(shū)顯示，德州生活垃圾焚燒發(fā)電廠項(xiàng)目位于德州市德城區(qū)運(yùn)河辦事處鐘辛莊，占地面積107.5畝，采用流化床焚燒工藝，煙氣凈化采用半干法+布袋除塵器工藝，煙氣排放達(dá)到生活垃圾焚燒污染控制標(biāo)準(zhǔn)。項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模為日處理能力600噸，年發(fā)電量8000萬(wàn)度，配備2爐2機(jī)，選用2×365噸/天循環(huán)流化床垃圾焚燒爐+2×7.5MW凝汽式汽輪機(jī)發(fā)電機(jī)組。

據(jù)山東省物價(jià)局2013年3月下發(fā)的核定德州市城市生活垃圾焚燒發(fā)電廠項(xiàng)目的上網(wǎng)電價(jià)通知，其核定主體為德州綠能，德州綠能的注冊(cè)地址也與桑德環(huán)境配股說(shuō)明書(shū)描述的項(xiàng)目一致。

《證券市場(chǎng)周刊》實(shí)地走訪發(fā)現(xiàn)，德州綠能與德州市垃圾處理廠毗鄰而居，廠內(nèi)有辦公大樓一棟、廠房一棟以及一個(gè)用于排放焚燒產(chǎn)生廢氣的細(xì)高煙囪，廠房邊還有一個(gè)冷凝塔。本刊記者在德州綠能周邊連續(xù)觀察兩天，未看到有任何焚燒產(chǎn)生的煙霧排出，僅有數(shù)輛垃圾裝載車(chē)進(jìn)入廠區(qū)。

據(jù)附近居民介紹，自從德州綠能建成之后，只能偶爾見(jiàn)到有煙霧從廠區(qū)煙囪排出，但幾乎每天都有垃圾車(chē)進(jìn)出。本刊記者發(fā)現(xiàn)，在德州綠能廠區(qū)后方堆放著一個(gè)高約5米的垃圾山，上面還插有不同顏色的小旗。

德州綠能難見(jiàn)垃圾焚燒發(fā)電的跡象，與公司僅隔一條馬路的華能德州電廠卻是濃煙滾滾，與德州綠能的寧?kù)o形成了鮮明的反差。更令人困惑的是，作為一家焚燒發(fā)電廠，德州綠能卻沒(méi)有任何高架的輸電線拉出，而華能德州電廠卻有數(shù)排輸電線自電廠輸出。

本刊記者從德州市工商行政管理局查詢到的信息顯示，德州綠能成立日期為2009年7月24日，初始注冊(cè)資本金為500萬(wàn)元，出資人為武漢通衢環(huán)境投資有限公司（下稱“武漢通衢”）及桑德集團(tuán)，分別出資450萬(wàn)元、50萬(wàn)元，持股比例為90%、10%。經(jīng)過(guò)數(shù)次變更后，德州綠能目前的注冊(cè)資本為1億元，出資人仍為武漢通衢、桑德集團(tuán)，出資額分別增至9000萬(wàn)元、1000萬(wàn)元，持股比例未變。

工商資料顯示，德州綠能2012年?duì)I業(yè)收入為0，利潤(rùn)總額為0，納稅總額為0；截至2012年12月31日，公司總資產(chǎn)為2.40億元，負(fù)債總額為1.40億元。

德州綠能的法定代表人名為王廷軍，并擔(dān)任公司執(zhí)行董事一職。2003年，桑德集團(tuán)借殼上市時(shí)發(fā)布的股權(quán)收購(gòu)書(shū)顯示，王廷軍為北京市桑德環(huán)境技術(shù)發(fā)展有限公司（下稱“桑德技術(shù)”）的股東之一，持股5%；彼時(shí)，桑德技術(shù)為桑德集團(tuán)的大股東，持股比例為62.5%，桑德技術(shù)的大股東則正是桑德環(huán)境的實(shí)際控制人文一波，持股60%。

德州綠能的經(jīng)理為沙志威，而沙志威這個(gè)名字曾出現(xiàn)在一份發(fā)布于2012年7月，名為《北京阿蘇衛(wèi)生活垃圾處理項(xiàng)目除臭擴(kuò)建工程生物濾池濾料（木片）采購(gòu)招標(biāo)》的招標(biāo)書(shū)中，沙志威是該招標(biāo)項(xiàng)目的聯(lián)系人，而招標(biāo)的單位正是桑德環(huán)境。

除了德州綠能外，桑德集團(tuán)還出現(xiàn)在桑德環(huán)境另一家大客戶大慶龍清生物科技有限公司（下稱“大慶龍清”）的股東名單中。

大慶龍清是桑德環(huán)境2009-2011年期間最大的客戶，分別位居公司第一大、第一大、第三大客戶，為桑德環(huán)境貢獻(xiàn)了13515萬(wàn)元、8197萬(wàn)元、8252萬(wàn)元營(yíng)業(yè)收入，合計(jì)近3億元。

資料顯示，大慶龍清為桑德環(huán)境位于大慶市的生活垃圾綜合處理工程項(xiàng)目的所有者，項(xiàng)目日處理垃圾1000噸，簽約時(shí)間為2009年9月，完工時(shí)間為2011年9月，投資總額為2.58億元。

該項(xiàng)目位于黑龍江省大慶市莎爾圖區(qū)，占地面積30萬(wàn)平方米。項(xiàng)目采取生物堆肥技術(shù)綜合利用工藝，通過(guò)前處理高效選出塑料、紙張、金屬等可回收物料后，垃圾中的有機(jī)成分通過(guò)封閉槽式強(qiáng)制通風(fēng)加翻堆的好氧發(fā)酵工藝進(jìn)行發(fā)酵，腐熟階段采用機(jī)械翻堆形式，進(jìn)行生化處理生產(chǎn)合格的堆肥產(chǎn)品。

工商注冊(cè)資料顯示，大慶龍清成立于2009年4月9日，辦公住所位于大慶市商城集團(tuán)的辦公樓內(nèi)，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍為生物堆肥技術(shù)的推廣、服務(wù)以及城市環(huán)境治理。

大慶龍清的股權(quán)結(jié)構(gòu)與德州綠能幾乎一樣，公司注冊(cè)資本為8200萬(wàn)元，投資方為武漢通衢、桑德集團(tuán)，投資金額分別為7380萬(wàn)元、820萬(wàn)元，持股比例分別為90%、10%。

大慶龍清的法定代表人為林京，林京為武漢通衢的股東之一。工商資料顯示，武漢通衢成立于2008年11月，林京為公司最初的兩位出資人之一，出資額為200萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的20%。

巧合的是，桑德集團(tuán)的多個(gè)網(wǎng)絡(luò)招聘啟事中，聯(lián)系人均為林京；《北京市2010年引進(jìn)國(guó)內(nèi)人才專項(xiàng)工作計(jì)劃》公告中，桑德集團(tuán)的填表人也為林京。如果這個(gè)林京就是與上述的林京為同一人，那么大慶龍清的法定代表人林京就又多了一個(gè)身份——很可能就是桑德集團(tuán)的職工。

臨朐垃圾處理場(chǎng)：由大股東經(jīng)營(yíng)

山東臨朐縣環(huán)境衛(wèi)生管理處是桑德環(huán)境2011年第一大客戶，當(dāng)年為桑德環(huán)境貢獻(xiàn)了1.29億元營(yíng)業(yè)收入，占公司總營(yíng)業(yè)收入的8.05%。

配股說(shuō)明書(shū)顯示，桑德環(huán)境位于臨朐縣的垃圾處理工程項(xiàng)目日處理垃圾300噸，簽約時(shí)間為2011年10月，總投資金額為0.8億元。該項(xiàng)目的所有者為臨朐縣環(huán)境衛(wèi)生管理處。

也就是說(shuō)，在簽約完成兩個(gè)月后，桑德環(huán)境就完成了1.29億元的收入確認(rèn)，不僅遠(yuǎn)超該項(xiàng)目的總投資額，完成速度也著實(shí)驚人。

《證券市場(chǎng)周刊》記者實(shí)地走訪了臨朐縣的垃圾處理工程，項(xiàng)目位于該縣龍崗鎮(zhèn)圍子山北、安家莊以南約1000米處的一個(gè)山谷中。本刊記者驅(qū)車(chē)在一路走一路詢問(wèn)的情況下幾經(jīng)波折，途徑偏僻的村莊、塵土飛揚(yáng)山間小路以及亂石鋪路的已經(jīng)干涸的河灘，最后才來(lái)到這個(gè)位于山谷中的垃圾處理廠，連垃圾場(chǎng)的數(shù)位工作人員見(jiàn)到本刊記者都十分驚訝，連問(wèn)：“你是怎么過(guò)來(lái)的？”

這個(gè)所謂的臨朐縣垃圾處理工程，目前的狀態(tài)似乎更符合垃圾填埋場(chǎng)的“名分”。除了一座二層小樓，一個(gè)巨大的倒梯形的填埋大坑，整個(gè)場(chǎng)區(qū)內(nèi)沒(méi)有任何建筑物，也未有在建的工程。

據(jù)該垃圾處理場(chǎng)身著桑德集團(tuán)工作服的工作人員介紹，垃圾場(chǎng)投入使用已經(jīng)有一段時(shí)間了，是桑德集團(tuán)和臨朐縣合作的項(xiàng)目。其中一位工作人員稱：“現(xiàn)在這個(gè)項(xiàng)目已經(jīng)完成前期部分，就是垃圾填埋的部分了，后面還會(huì)再建污水處理廠，還有垃圾焚燒廠，進(jìn)行焚燒發(fā)電，但是建好的時(shí)間就不一定了，但肯定是幾年之后的事情了?！?/p>

同時(shí)另有工作人員表示，“從我們得到的信息，縣里說(shuō)這個(gè)垃圾填埋場(chǎng)花了7000萬(wàn)元，2012年7月就建好了?！?/p>

《證券市場(chǎng)周刊》查閱的一份環(huán)境影響評(píng)價(jià)公示也顯示，建設(shè)在該地的臨朐縣生活垃圾無(wú)害化處理場(chǎng)項(xiàng)目工程總投資為7000萬(wàn)元。

本刊記者在垃圾處理場(chǎng)看到，從縣里運(yùn)來(lái)的垃圾被一層一層平鋪在填埋坑中，并用車(chē)壓實(shí)，最后用黑色的遮蓋物覆蓋。即使周?chē)^為開(kāi)闊，垃圾場(chǎng)的臭味依然十分刺鼻。工作人員表示，該垃圾處理場(chǎng)垃圾多的時(shí)候每天能到400噸，少的時(shí)候也要有200噸，垃圾填埋高度已經(jīng)有近5米。

工作人員十分肯定地向本刊記者表示，“就算焚燒廠建好了，現(xiàn)在填埋進(jìn)去的垃圾是絕對(duì)不可能挖出來(lái)再進(jìn)行焚燒處理了?！?/p>

上述垃圾場(chǎng)的工作人員表示，他們都簽訂了用工合同，而且用工合同都是和桑德集團(tuán)簽訂的。

青州魯清：為何標(biāo)示“桑德集團(tuán)”

青州魯清生物科技有限公司（下稱“青州魯清”）是桑德環(huán)境在2011年的第四大客戶，為其貢獻(xiàn)了8225萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)收入，占公司總營(yíng)業(yè)收入的5.11%。

配股說(shuō)明書(shū)顯示，公司正在建的青州生活垃圾廣場(chǎng)日標(biāo)準(zhǔn)為日處理500噸垃圾，簽約時(shí)間為2010年12月，總投資金額為1.21億元。

該項(xiàng)目采用封閉槽式好氧堆肥工藝，最大處理垃圾規(guī)模為500噸/天，初期處理垃圾規(guī)模300噸/天；用地面積84.40畝；公司承接了該項(xiàng)目工程設(shè)計(jì)和前期三通一平工程和主體工程，合同金額為1.19億元。

政府網(wǎng)站顯示，青州市生活垃圾處理廠的項(xiàng)目業(yè)主為青州魯青，一期日處理垃圾300噸，項(xiàng)目投資為12093.93萬(wàn)元，其中一期批準(zhǔn)投資概算為10184.9萬(wàn)元。

青州魯清與大慶龍清、德州綠能有著十分親密的“血緣關(guān)系”，工商注冊(cè)信息顯示，青州魯清成立于與桑德環(huán)境簽約的前一年，即2009年5月7日，目前的注冊(cè)資本為4200萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目有生活垃圾綜合處理、回收、利用，市政環(huán)境基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)。而該公司的大股東也為武漢通衢，出資金額為3360萬(wàn)元，占比80%。此外，上海京科投資管理有限公司（下稱“上海京科”）出資840萬(wàn)元，占比20%。

巧合的是，與德州綠能一樣，青州魯清的法人代表也為王廷軍。

本刊記者實(shí)地調(diào)研發(fā)現(xiàn)，青州魯清位于青州市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)房古村馬氏路西，被包圍在一片田地之中。在青州魯清的公司大門(mén)處，除了清晰地寫(xiě)著自己公司的名稱外，還赫然標(biāo)示著“桑德集團(tuán)”字樣及集團(tuán)標(biāo)志。同時(shí)，青州魯清的廠房上也標(biāo)有“桑德集團(tuán)”的字樣，并配有集團(tuán)標(biāo)志。

本刊記者在廠區(qū)門(mén)外見(jiàn)到數(shù)位身穿“桑德集團(tuán)”字樣工作服的員工，其中一位表示自己是青州魯清的職工，并表示這是一家生產(chǎn)化肥的工廠。在被問(wèn)到為何身著桑德集團(tuán)的工作服時(shí)，該男子解釋稱：“我們廠是屬于北京桑德集團(tuán)的，應(yīng)該算是分公司。”

本刊記者在青州魯清廠區(qū)外共計(jì)停留兩天長(zhǎng)達(dá)10小時(shí)，并未見(jiàn)到任何運(yùn)送垃圾的車(chē)輛出現(xiàn)。當(dāng)?shù)卮迕褚脖硎?，“偶爾?huì)有大貨車(chē)進(jìn)出?！?/p>

在2012年的配股說(shuō)明書(shū)中，桑德環(huán)境表示，“本公司、持有本公司5%以上股份的股東、本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方均未在公司前五大供應(yīng)商及銷(xiāo)售客戶中擁有權(quán)益，也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

然而，至少?gòu)摹蹲C券市場(chǎng)周刊》的調(diào)查來(lái)看，桑德環(huán)境的上述陳述與事實(shí)并不相符，公司的部分客戶與大股東桑德集團(tuán)存在或多或少的關(guān)聯(lián)，甚至政府項(xiàng)目中也出現(xiàn)了大股東的身影。

配股說(shuō)明書(shū)還披露了桑德集團(tuán)及實(shí)際控制人文一波的對(duì)外投資情況，其中列示了持股15%的北京海斯頓環(huán)保設(shè)備有限公司及持股8.76%的宜賓市商業(yè)銀行有限公司，但對(duì)于持股比例均達(dá)到10%的大慶龍青環(huán)保及德州綠能，配股說(shuō)明書(shū)并未披露相關(guān)的股權(quán)關(guān)系。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》對(duì)關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了定義，即一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制和重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。從桑德集團(tuán)持有德州綠能、大慶龍清的10%股權(quán)來(lái)看，桑德環(huán)境與這兩個(gè)客戶之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。而青州魯清的桑德集團(tuán)標(biāo)志也指向了關(guān)聯(lián)交易。

武漢通衢：大手筆投資背后

除了桑德集團(tuán)頻現(xiàn)在桑德環(huán)境的部分客戶的背后之外，武漢通衢也多次相伴而行。那么，武漢通衢到底是一家怎樣的公司，它又為何出現(xiàn)在多個(gè)桑德環(huán)境重要客戶的股東名單中？

工商注冊(cè)資料顯示，武漢通衢成立于2008年11月14日，經(jīng)營(yíng)范圍是基礎(chǔ)設(shè)施投資管理以及環(huán)保項(xiàng)目投資管理，公司初始注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，投資人分別為毛俊和林京，投資比例為80%和20%。注冊(cè)之初，公司實(shí)繳資本為200萬(wàn)元，毛俊和林京分別實(shí)際出資160萬(wàn)元和40萬(wàn)元，并承諾剩余注冊(cè)資本在兩年內(nèi)繳清。

但令人不解的是，武漢通衢這家斥資數(shù)億元投資了多家公司的企業(yè)，其主要投資人及法定代表人——毛俊出生于1989年9月。

本刊記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，彼時(shí)，毛俊的戶籍狀態(tài)為學(xué)校集體戶口，也就是說(shuō)毛俊尚為在校大學(xué)生。經(jīng)查，毛俊的戶口所在地為武漢工程大學(xué)。

即，武漢通衢成立時(shí)，時(shí)年剛滿19歲的在校大學(xué)生毛俊就以160萬(wàn)元貨幣出資成為公司的主要出資人，并擔(dān)任了公司的法人代表、執(zhí)行董事兼經(jīng)理。而來(lái)自北京的另一位股東林京則已年過(guò)40歲，僅以貨幣出資40萬(wàn)元，在公司也僅擔(dān)任監(jiān)事一職。

成立后，武漢通衢的股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)歷了數(shù)次更改。2010年11月8日，在公司成立之初承諾繳清剩余注冊(cè)資本最后期限的前一天，湖南輝睿環(huán)保發(fā)展有限公司（下稱“湖南輝?！保┻M(jìn)入，并出資認(rèn)繳800萬(wàn)元。至此，武漢通衢的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)楹陷x睿出資80%，毛俊以及林京分別出資16%、4%。

但僅過(guò)半年，2011年5月，就像一個(gè)過(guò)客的湖南輝睿就將其持有的80%武漢通衢股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了毛俊。武漢通衢的股權(quán)結(jié)構(gòu)又變?yōu)榱嗣〕鲑Y960萬(wàn)元，占比96%；林京出資40萬(wàn)元，占比4%。

而武漢通衢最近的一次股權(quán)變更發(fā)生在2011年10月17日，也就是上次變更的5個(gè)月之后，由上海廣贊化工科技有限公司（下稱“上海廣贊”）對(duì)武漢通衢增資3000萬(wàn)元。此次變更后，形成了武漢通衢目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即注冊(cè)資本為4000萬(wàn)元，上海廣贊、毛俊、林京分別出資3000萬(wàn)元、960萬(wàn)元、40萬(wàn)元，占比分別為75%、24%、1%。

除了股東毛俊的資質(zhì)與林京與桑德集團(tuán)的關(guān)系令人疑惑之外，武漢通衢本身還存在多處財(cái)務(wù)疑點(diǎn)。

如，武漢通衢投資的大慶龍清成立于2009年4月9日、青州魯清成立于2009年5月7日、德州綠能成立于2009年7月24日，也就是說(shuō)，武漢通衢在其成立的第二年，就斥資上億元投資成立了3家公司，而這3家公司均在成立當(dāng)年或第二年就成為了桑德環(huán)境的大客戶。

武漢通衢2010年財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，期初公司的資產(chǎn)總額僅為2885.95萬(wàn)元，長(zhǎng)期股權(quán)投資僅有2165.6萬(wàn)元。然而在2009年，武漢通衢僅對(duì)青州魯青的投資額就達(dá)到3360萬(wàn)元，遠(yuǎn)超公司資產(chǎn)總額。

2010年，武漢通衢的營(yíng)業(yè)收入為0，營(yíng)業(yè)成本為0，公司虧損5726.53元。然而，現(xiàn)金流量表顯示，公司當(dāng)年收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金卻高達(dá)1.15億元。同時(shí)，資產(chǎn)負(fù)債表顯示，公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資金額由期初的2165.6萬(wàn)元飆升至1.39億元，多出的1.17億元來(lái)自哪里？

2011年，武漢通衢又在全年無(wú)營(yíng)業(yè)收入，無(wú)營(yíng)業(yè)成本的情況下虧損12.06萬(wàn)元，這一年中，公司依然收到了高達(dá)1.72億元的與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金流入。截至2010年12月31日，公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資由期初的1.39億元再度飆升至2.56億元。

2012年，武漢通衢的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本均為0，公司虧損額度繼續(xù)擴(kuò)大，達(dá)到130.12萬(wàn)元。然而，公司卻依然收到其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金8136.88萬(wàn)元。同時(shí)，公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資也由期初的2.56億元進(jìn)一步增至2.65億元。

究竟是誰(shuí)在一直給武漢通衢“補(bǔ)血”很難得到查證，但公司投資的多家公司卻與桑德環(huán)境及桑德集團(tuán)關(guān)系密切。

武漢通衢2012年財(cái)務(wù)報(bào)表附注顯示，截至期末，公司高達(dá)2.65億元的長(zhǎng)期股權(quán)投資包括德州綠能9000萬(wàn)元、大慶龍清7380萬(wàn)元、青州魯清3360萬(wàn)元、安達(dá)龍達(dá)環(huán)境有限公司（下稱“安達(dá)龍達(dá)”）、天門(mén)凈源生物科技有限公司（下稱“天門(mén)凈源”）1980萬(wàn)元、康保華源新能源有限公司（下稱“康保華源”）300萬(wàn)元、咸寧甘源水務(wù)有限公司（下稱“咸寧甘源”）195萬(wàn)元、鄂州鄂清環(huán)境工程有限公司（下稱“鄂州鄂清”）170萬(wàn)元等。

而上述多家公司與桑德環(huán)境有著密切的業(yè)務(wù)關(guān)系，其中，大慶龍清在2009-2011年分別為桑德環(huán)境貢獻(xiàn)了1.35億元、8197萬(wàn)元、8252萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)收入；德州綠能在2009-2011年為桑德環(huán)境貢獻(xiàn)了3660萬(wàn)元、6529萬(wàn)元、1.08億元的營(yíng)業(yè)收入；而青州魯青在2011年給桑德環(huán)境帶來(lái)的營(yíng)業(yè)收入為8225.39萬(wàn)元，天門(mén)凈源則在2010年為桑德環(huán)境貢獻(xiàn)了4129萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)收入。

武漢通衢投資的公司中，除了部分成為桑德環(huán)境的重要客戶外，有些公司自身與桑德環(huán)境、桑德集團(tuán)有著千絲萬(wàn)縷的股權(quán)關(guān)系。

如，康保華源位于河北康保，注冊(cè)資本為1億元，與桑德環(huán)境一道同受桑德集團(tuán)控制；鄂州鄂清則是桑德環(huán)境2013年3月自上海京科受讓而來(lái)的資產(chǎn)，桑德環(huán)境以3615.1萬(wàn)元的價(jià)格受讓了該公司100%的股權(quán)，而上海京科為青州魯青的股東以及發(fā)起人之一；咸寧甘源目前則是桑德環(huán)境的控股子公司，并于2013年4月7日將名稱變更為咸寧桑德甘源水務(wù)有限公司；桑德環(huán)境2013年半年報(bào)顯示，安達(dá)龍達(dá)目前是公司的100%控股子公司，注冊(cè)資本為2300萬(wàn)元。

此外，武漢通衢報(bào)表顯示，其還與桑德集團(tuán)下屬各子公司存在頻繁的業(yè)務(wù)往來(lái)，主要表現(xiàn)在其他應(yīng)付、應(yīng)收類(lèi)資產(chǎn)中。截至2012年底，該公司其他應(yīng)付款為2.41億元，其他應(yīng)收款約為735萬(wàn)元，其中大部分是與桑德集團(tuán)控股、參股的公司有關(guān)。

資料顯示，武漢通衢至少在大慶龍清、德州綠能、青州魯青三家公司中持有超過(guò)50%以上的股權(quán)，從桑德環(huán)境確認(rèn)收入的情況看，三家公司的固定資產(chǎn)和在建工程規(guī)模龐大，那么，控股這三家公司的武漢通衢的在建工程及固定資產(chǎn)的總額也應(yīng)規(guī)模龐大。

不過(guò)，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，截至2012年底，武漢通衢報(bào)表顯示的在建工程、固定資產(chǎn)期末余額為零，武漢通衢似乎并沒(méi)有將這三家公司納入合并報(bào)表范圍內(nèi)。

桑德環(huán)境各業(yè)務(wù)毛利率也與行業(yè)正常水平相背離。極低的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率背后是資金的體系外循環(huán)。大股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)也是一個(gè)揮之不去的話題。

毛利率背離行業(yè)水平

據(jù)桑德環(huán)境年報(bào)，公司2012年?duì)I業(yè)收入約為21億元，其中具有EPC（類(lèi)似于工程總承包）特征的污水固廢工程收入15.72億元，設(shè)備與技術(shù)咨詢2.3億元，污水運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)為2.03億元，自來(lái)水運(yùn)營(yíng)為0.93億元。

其中，固廢工程與固廢運(yùn)營(yíng)、水務(wù)工程與污水運(yùn)營(yíng)分別構(gòu)成上下游關(guān)系。桑德環(huán)境主營(yíng)固廢工程和污水運(yùn)營(yíng)（局限部分地區(qū)），桑德集團(tuán)有部分固廢運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目及污水運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，而后者控股的桑德國(guó)際（00967.HK）主營(yíng)水務(wù)工程業(yè)務(wù)及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，其關(guān)系是：桑德環(huán)境的水務(wù)工程項(xiàng)目不少由桑德國(guó)際承建，桑德集團(tuán)的固廢工程項(xiàng)目及水務(wù)工程項(xiàng)目分別由桑德環(huán)境、桑德國(guó)際來(lái)承建。

三者構(gòu)成了上下游業(yè)務(wù)，但部分業(yè)務(wù)的毛利率卻與行業(yè)存在反差。

先看污水運(yùn)營(yíng)，這是桑德環(huán)境各業(yè)務(wù)板塊中收入占比第三大的板塊。

與同行比較，桑德環(huán)境污水運(yùn)營(yíng)的毛利率幾乎是最低（表2），除了2008年、2009年的毛利率達(dá)到50%左右外，近三年直線下降，目前已經(jīng)跌至35%的水平。

以水務(wù)工程為主的桑德國(guó)際，卻表現(xiàn)出了高毛利率特征的情況，自2008年以來(lái)，公司的毛利率維持在了30%的水平。

水務(wù)工程占桑德國(guó)際的收入80%以上，由于桑德國(guó)際未披露各子板塊的毛利率，《證券市場(chǎng)周刊》推算出桑德國(guó)際過(guò)去五年的水務(wù)工程的毛利率至少在25%以上，而且穩(wěn)定維持在一個(gè)較高水平。

桑德國(guó)際水務(wù)工程的高毛利率，與不少業(yè)務(wù)來(lái)自關(guān)聯(lián)方桑德環(huán)境可能不無(wú)關(guān)系。

配股說(shuō)明書(shū)顯示，2009-2011年度，桑德環(huán)境與關(guān)聯(lián)方北京桑德環(huán)境工程有限公司（下稱“桑德工程”）分別結(jié)算污水處理工程相關(guān)款項(xiàng)26244.88萬(wàn)元、1963.67萬(wàn)元、357.11萬(wàn)元，占當(dāng)期同類(lèi)交易的比例分別為50.74%、7.80%、4.45%。而桑德工程隸屬于桑德國(guó)際。

這在桑德環(huán)境的固廢工程業(yè)務(wù)中也有類(lèi)似的情況，2009-2012年，該業(yè)務(wù)的毛利率分別為35.32%、32.93%、34.58%、35.80%，2013年上半年，毛利率為37.46%，基本穩(wěn)定的維持在33%以上的水平，且有逐年攀升的趨勢(shì)，這在以工程業(yè)務(wù)收入為主的上市公司中是非常罕見(jiàn)的。

不過(guò)，在上游的固廢工程業(yè)務(wù)盡享高毛利率之時(shí)，目前處于下游固廢運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的大股東的不少項(xiàng)目卻在忍受虧損，為桑德環(huán)境貢獻(xiàn)了1.39億元收入的北京國(guó)中生物科技有限公司（下稱“國(guó)中生物”）就是一個(gè)典型代表。

2013年4月，桑德環(huán)境與桑德集團(tuán)及其下屬公司簽訂協(xié)議，擬受托管理國(guó)中生物，每個(gè)月從國(guó)中生物收取10萬(wàn)元的管理費(fèi)。從公司披露信息看，已經(jīng)運(yùn)營(yíng)三年的國(guó)中生物業(yè)績(jī)并不理想，2010-2012年的收入只有2889萬(wàn)元、5427萬(wàn)元及5717萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別虧損2879萬(wàn)元、5774萬(wàn)元及4880萬(wàn)元，巨額的財(cái)務(wù)費(fèi)用是導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)困難的原因之一。

這些虧損的項(xiàng)目最終將由桑德環(huán)境接手。根據(jù)2010年4月簽訂的消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議，對(duì)于目前桑德集團(tuán)現(xiàn)有的固廢業(yè)務(wù)項(xiàng)目，在未來(lái)三年內(nèi)將以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上市公司。如今，三年大限早已過(guò)去，如按照協(xié)議執(zhí)行，上市公司將在未來(lái)面臨巨大的財(cái)務(wù)壓力和可能潛在的虧損。

資金體外循環(huán)

2013年下半年以來(lái)，桑德環(huán)境獲取的合同訂單開(kāi)始密集起來(lái)。

7月2日，公司宣布參與印尼萬(wàn)隆生活垃圾焚燒發(fā)電BOT（建設(shè)-經(jīng)營(yíng)-轉(zhuǎn)讓）項(xiàng)目的投標(biāo)公告，此后又分別于8月22日、10月7日宣布與湖北洪湖市、河北辛集市簽訂了垃圾焚燒BOT項(xiàng)目，合同金額合計(jì)約8億元。

龐大的訂單是桑德環(huán)境備受資本市場(chǎng)青睞的原因，據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2010年12月宣布獲得BOT大單以來(lái)，公司累計(jì)的合同金額接近40億元（表4）。

所謂BOT項(xiàng)目，就是由承辦方建設(shè)、經(jīng)營(yíng)和移交的工程，其會(huì)計(jì)處理是由在建工程至長(zhǎng)期應(yīng)收款、無(wú)形資產(chǎn)的過(guò)程，而從桑德環(huán)境報(bào)表在建工程、長(zhǎng)期應(yīng)收款的變動(dòng)看，近40億元的項(xiàng)目進(jìn)展緩慢。而EPC則是工程的總承包，在完成之后把項(xiàng)目交付委托方。

BOT與EPC一樣，均存在應(yīng)收較高的問(wèn)題，從而給上市公司帶來(lái)資金壓力。

山東臨朐邑清垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目，是桑德環(huán)境在2011年9月簽訂的項(xiàng)目，投資金額為3億元，根據(jù)當(dāng)時(shí)的合同協(xié)議，該項(xiàng)目擬定于2011年下半年開(kāi)工，工期為18個(gè)月。

該項(xiàng)目的執(zhí)行卻異常拖沓，根據(jù)桑德環(huán)境2011年末、2012年末的在建工程欄目，《證券市場(chǎng)周刊》記者無(wú)法找到臨朐環(huán)保項(xiàng)目的相關(guān)信息，而在2013年6月底在建工程科目余額顯示，該項(xiàng)目由期初的854萬(wàn)元增加至1470萬(wàn)元。

不過(guò)，《證券市場(chǎng)周刊》記者在2013年7月底去現(xiàn)場(chǎng)看到的情況卻與此不符，現(xiàn)場(chǎng)的運(yùn)維人員告訴記者，在短期內(nèi)不會(huì)建垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目，工作人員目前主要承擔(dān)的是垃圾場(chǎng)填埋任務(wù)。

至2013年半年報(bào)，上述大部分項(xiàng)目進(jìn)展緩慢，即便是在2012年下半年募集了近20億元的資金后，要完成項(xiàng)目的進(jìn)展，桑德環(huán)境仍面臨較大的資金壓力。

其中一個(gè)主要原因是固廢工程業(yè)務(wù)導(dǎo)致了巨大的應(yīng)收賬款。

財(cái)報(bào)顯示，桑德環(huán)境應(yīng)收賬款增長(zhǎng)迅速，從2008年底的3.75億元增加至2013年6月底的19.03億元，成為應(yīng)收賬款最快的環(huán)保公司之一。以2012年的數(shù)據(jù)為例，桑德環(huán)境的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率在幾家環(huán)保上市公司中處于較低水平（表5）。

考慮到自來(lái)水、污水運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)相對(duì)較好的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率實(shí)際可能比表面上更差。

在近年來(lái)的年報(bào)中，桑德環(huán)境均沒(méi)有披露公司的前五大客戶及應(yīng)收賬款的具體名字，2012年配股說(shuō)明書(shū)也只是披露了2009年至2011年前五大客戶及截至2012年6月底的應(yīng)收賬款前五大客戶。

不過(guò)，從配股說(shuō)明書(shū)披露的前五大客戶名字，可以推測(cè)出其前五大應(yīng)收款。以2009年為例，桑德環(huán)境第一大客戶為大慶龍清，確認(rèn)了1.35億元的營(yíng)業(yè)收入，而其第一大應(yīng)收款為1.31億元，為一年內(nèi)的應(yīng)收款，其第二名客戶只有0.4億元，顯然，其第一大應(yīng)收款客戶應(yīng)為大慶龍清。

依次類(lèi)推，2010年，大慶龍清、德州綠能分別為1年內(nèi)期限的前兩位，分別欠上市公司0.75億元、0.6億元；2011年，由于排名第二、三的客戶貢獻(xiàn)的收入比較接近，但可以推斷出第二、第三應(yīng)收款應(yīng)由德州綠能、青州魯清或者大慶龍清中的兩家所欠。

從2009年至2011年的數(shù)據(jù)來(lái)看，大股東桑德集團(tuán)參股的公司，是拖欠上市公司資金的重要力量。

那么這些項(xiàng)目公司是沒(méi)有收到政府的錢(qián)還是其他原因呢？或許從桑德集團(tuán)的合作方武漢通衢的報(bào)表可見(jiàn)端倪。

武漢通衢財(cái)報(bào)顯示，截至2012年末，公司的其他應(yīng)付款高達(dá)2.41億元，其中應(yīng)付大慶龍清其他款項(xiàng)1.08億元，應(yīng)付桑德環(huán)境旗下的湖北合加環(huán)境設(shè)備有限公司（下稱“合加設(shè)備”）2000萬(wàn)元，應(yīng)付桑德集團(tuán)6339萬(wàn)元。

通常情況下，其他應(yīng)付款的核算企業(yè)應(yīng)付暫收其他單位或個(gè)人的款項(xiàng)，如應(yīng)付租入固定資產(chǎn)或包裝物的租金，存入保證金、應(yīng)付、暫收所屬單位、個(gè)人的款項(xiàng)管轄區(qū)內(nèi)業(yè)主裝修存入保證金；應(yīng)付職工統(tǒng)籌退休金，以及應(yīng)收暫付上級(jí)單位、所屬單位的款項(xiàng)。

財(cái)報(bào)顯示，武漢通衢2011年、2012年連續(xù)兩年?duì)I業(yè)收入為零。在銷(xiāo)售收入為零的情況下，武漢通衢與合加設(shè)備、大慶龍清及桑德集團(tuán)的大額其他應(yīng)付款（其他應(yīng)收應(yīng)付見(jiàn)表），很有可能是資金的往來(lái)。從武漢通衢報(bào)表也可以看出，該公司的大部分其他應(yīng)付款是桑德環(huán)境及其關(guān)聯(lián)方（表6）。

涉嫌違背同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾

2010年3月，為了避免桑德環(huán)境與關(guān)聯(lián)法人的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略在業(yè)務(wù)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的局面，桑德環(huán)境與大股東桑德集團(tuán)簽訂協(xié)議：桑德集團(tuán)將專注于經(jīng)營(yíng)中國(guó)境內(nèi)外的固廢處理業(yè)務(wù)，桑德集團(tuán)、桑德國(guó)際及其各自直接或者間接控股的公司將不會(huì)直接或間接經(jīng)營(yíng)或參與任何中國(guó)境內(nèi)外的與固廢處置工程的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)及固廢處置設(shè)備制造業(yè)。

對(duì)于涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，本刊多次打電話采訪桑德環(huán)境，不過(guò)，公司電話一直處于無(wú)人接的狀態(tài)。

如今三年過(guò)去了，桑德集團(tuán)不僅未將相關(guān)的資產(chǎn)注入，期間還在增資或者收購(gòu)與桑德環(huán)境經(jīng)營(yíng)類(lèi)似的固廢業(yè)務(wù)。

2012年配股說(shuō)明書(shū)披露了桑德集團(tuán)暫未被上市公司收購(gòu)的項(xiàng)目并給出了原因，項(xiàng)目分別為國(guó)中生物、通遼蒙東固體廢棄物處置有限公司、湖北匯楚危廢處置公司、湖北竹清環(huán)境環(huán)境工程有限公司、湖北文峪環(huán)境工程有限公司。

大股東涉足的固廢業(yè)務(wù)僅限于此嗎？事實(shí)恐怕不是如此。

德州綠能年檢資料顯示，該公司成立于2009年7月，自2010年7月開(kāi)始一共進(jìn)行了5次股權(quán)變更，而桑德集團(tuán)均參與了5次增資，對(duì)該公司的貨幣資金投入也由最初的50萬(wàn)元上升至1000萬(wàn)元。該公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：城市生活垃圾處理焚燒發(fā)電、綜合處理、綜合利用、市政環(huán)境基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)及相關(guān)業(yè)務(wù)的籌建。

也就是說(shuō)，在2010年4月之后，對(duì)德州綠能的5次增資說(shuō)明了桑德集團(tuán)仍在涉足固廢業(yè)務(wù)，存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的嫌疑。

此外，2013年7月，桑德環(huán)境發(fā)布關(guān)聯(lián)交易的公告稱，擬以312萬(wàn)元收購(gòu)淮南康德醫(yī)療廢物處置有限公司100%的股權(quán)。只不過(guò)，這其中60%的股權(quán)，是大股東在2013年1月受讓而來(lái)，既然這部分業(yè)務(wù)最終要由上市公司收購(gòu)，為何不是一開(kāi)始就由后者來(lái)執(zhí)行。

同樣的情況出現(xiàn)在國(guó)中生物的收購(gòu)上。2012年11月，桑德集團(tuán)從北京產(chǎn)權(quán)交易所競(jìng)得國(guó)中生物37%的股權(quán)，對(duì)于這部分資產(chǎn)，桑德環(huán)境并沒(méi)有參與競(jìng)拍。