聚焦國(guó)有企業(yè)規(guī)范的董事會(huì)制度

鄧 瑤

推動(dòng)建立規(guī)范的董事會(huì)制度，是國(guó)務(wù)院國(guó)資委成立十余年來(lái)最大的改革舉措。

推動(dòng)建立規(guī)范的董事會(huì)制度，是國(guó)務(wù)院國(guó)資委成立十余年來(lái)最大的改革舉措。

2003年，國(guó)務(wù)院國(guó)資委掛牌不久，就成立了國(guó)務(wù)院國(guó)資委董事會(huì)試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組，設(shè)立了董事會(huì)試點(diǎn)辦公室，并決定選擇部分企業(yè)開(kāi)展完善國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)建設(shè)試點(diǎn)工作。

2004年6月，國(guó)務(wù)院國(guó)資委下發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知》，從此，央企董事會(huì)試點(diǎn)工作正式拉開(kāi)序幕。

這項(xiàng)改革被外界寄予厚望，認(rèn)為其將有助于破解中國(guó)國(guó)企改革這個(gè)世界性難題，讓中國(guó)國(guó)企從“一把手負(fù)責(zé)制”向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)變。

首任國(guó)務(wù)院國(guó)資委主任李榮融也很重視此項(xiàng)改革，稱(chēng)之為“國(guó)企改革的生命線”、“比神舟六號(hào)還具有革命性”、“國(guó)資委成立以來(lái)最大的新聞”。

然而，董事會(huì)制度在央企推行十年來(lái)依然處于試點(diǎn)階段。用李榮融的話來(lái)說(shuō)，“央企建設(shè)規(guī)范的董事會(huì)還處于起步階段”。

目前，推進(jìn)落實(shí)這項(xiàng)改革依然存在較大難度。北京科技大學(xué)教授劉澄認(rèn)為，建立董事會(huì)制度就是要真正找到能對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)的人，但目前國(guó)務(wù)院國(guó)資委面臨的一大難點(diǎn)是，一些央企負(fù)責(zé)人并不是由國(guó)務(wù)院國(guó)資委任命，也不是由董事會(huì)來(lái)任命，所以要真正在央企推進(jìn)落實(shí)董事會(huì)制度改革并非易事。

分權(quán)制衡

企業(yè)改制過(guò)程中沒(méi)有真正達(dá)到所有權(quán)、決策權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離。

1994年，國(guó)務(wù)院決定選擇一批國(guó)有大中型企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)，非常明確地提出，“國(guó)有企業(yè)實(shí)行公司制，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索。公司制企業(yè)以清晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)，以完善的法人制度為核心，以有限的責(zé)任制度為主要特征?！?/p>

這意味著由政府放權(quán)、企業(yè)家主演的改革，將進(jìn)入到制度化的軌道。然而，現(xiàn)代企業(yè)制度要面對(duì)的，是“內(nèi)部人控制”這一頑疾?！皟?nèi)部人控制”，即資產(chǎn)使用者利用信息不對(duì)稱(chēng)的優(yōu)勢(shì)，通過(guò)種種不正當(dāng)手段謀取自身效益最大化，侵犯所有者權(quán)益。

與廠長(zhǎng)（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制模式有本質(zhì)區(qū)別的現(xiàn)代企業(yè)制度，核心理念是“分權(quán)制衡”，即確立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)三權(quán)分立且相互制衡的權(quán)力構(gòu)造機(jī)制，這樣的機(jī)制可以有效解決“內(nèi)部人控制”問(wèn)題。

遺憾的是，當(dāng)時(shí)社會(huì)各界普遍重視現(xiàn)代企業(yè)制度在企業(yè)投資主體多元化、改革勞動(dòng)用工制度、分流富余人員和企業(yè)辦社會(huì)職能、完善社會(huì)保障體系、資減債等方面的工作，而忽視了企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的重要作用。

因此，直到國(guó)務(wù)院國(guó)資委成立時(shí)，國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)體制依然是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。少數(shù)有董事會(huì)的國(guó)有獨(dú)資公司，董事會(huì)由于完全由內(nèi)部人組成，也形同虛設(shè)。廠長(zhǎng)（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制的正面效應(yīng)日益衰減，而其長(zhǎng)期遺留的“一把手負(fù)責(zé)制”、“內(nèi)部人控制”頑疾越來(lái)越嚴(yán)重。

新成立的國(guó)務(wù)院國(guó)資委不得不思考，游走在政府與企業(yè)“放權(quán)”、“收權(quán)”之間的中國(guó)國(guó)有企業(yè)改革，最終找到現(xiàn)代企業(yè)制度這一良藥后，為何并未很快取得成效？

在董事會(huì)作用沒(méi)有被認(rèn)識(shí)的時(shí)候，國(guó)務(wù)院國(guó)資監(jiān)管部門(mén)派出稽查特派員進(jìn)駐企業(yè)監(jiān)督，為了讓稽查體現(xiàn)出長(zhǎng)期性，于是把稽查特派員改名為監(jiān)事會(huì)主席。

經(jīng)過(guò)稽查特派員、監(jiān)事會(huì)的兩步嘗試后，董事會(huì)制度繞了一圈又重新回歸實(shí)踐視野。

實(shí)際上，現(xiàn)代企業(yè)制度的分權(quán)制衡設(shè)計(jì)中，董事會(huì)是個(gè)重要因素。據(jù)李榮融介紹，國(guó)務(wù)院國(guó)資委推行董事會(huì)制度之初，很多人，包括上層領(lǐng)導(dǎo)，對(duì)于董事會(huì)的作用是非常懷疑的。

國(guó)企改革專(zhuān)家周放生表示，這種觀念實(shí)際上是把董事和股東的概念搞混淆了，以為董事就是“股東的代表”，這反映出我們對(duì)現(xiàn)代公司制度的認(rèn)識(shí)是何等欠缺。

在制度設(shè)計(jì)中，國(guó)務(wù)院國(guó)資委為保證董事會(huì)構(gòu)成合理規(guī)范，實(shí)現(xiàn)決策層與執(zhí)行層在人員、機(jī)構(gòu)方面分開(kāi)?；驹瓌t是引入外部董事，并使外部董事超過(guò)董事會(huì)全部成員的半數(shù)。

為體現(xiàn)改革的穩(wěn)健性，國(guó)務(wù)院國(guó)資委從一批實(shí)力較小或制度較完善的央企開(kāi)始試點(diǎn)董事會(huì)。2005年10月17日，以寶鋼董事會(huì)作為啟動(dòng)試點(diǎn)工作為標(biāo)志，董事會(huì)試點(diǎn)工作穩(wěn)步推進(jìn)，截至2012年底，51家央企建立了董事會(huì)制度。

然而，董事會(huì)制度改革并不像產(chǎn)權(quán)改革那樣引人注意。對(duì)此，周放生表示，只有身處改革中的人才能有深刻體會(huì)。

外部董事

外部董事作為制衡固有體系的力量，起了很大作用。周放生表示，擴(kuò)大董事會(huì)試點(diǎn)改革，其意義之所以被外界低估，是因?yàn)殚L(zhǎng)期以來(lái)，人們不看好董事會(huì)的作用。一些人甚至認(rèn)為董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事、股東等等，有疊床架屋的感覺(jué)，白白增加了管理層次。

其實(shí)，現(xiàn)代企業(yè)制度和《公司法》對(duì)于董事會(huì)和經(jīng)理層有著嚴(yán)格的區(qū)別，一個(gè)負(fù)責(zé)決策，一個(gè)負(fù)責(zé)執(zhí)行。這么多年沒(méi)有運(yùn)行好，是因?yàn)槿藛T重疊。

對(duì)于過(guò)去的董事會(huì)制度，國(guó)務(wù)院國(guó)資委原主任李榮融的說(shuō)法是“三會(huì)不分”:一個(gè)人既是董事長(zhǎng)，又是總經(jīng)理，又是黨委書(shū)記，身兼三職甚至更多職；副總經(jīng)理又是董事會(huì)成員，又是黨委委員，職責(zé)鬧不清，“開(kāi)會(huì)都是同一撥人，無(wú)論董事會(huì)，總經(jīng)理會(huì)，還是黨委會(huì)。在這樣的體制下，我們清產(chǎn)核資以后，就發(fā)現(xiàn)了許多問(wèn)題。這是因?yàn)闆](méi)有制衡?！?/p>

國(guó)務(wù)院國(guó)資委2005年的董事會(huì)試點(diǎn)，與以往的區(qū)別是“引進(jìn)外部董事，并且外部董事要占多數(shù)”。并且，此次試點(diǎn)企業(yè)的董事構(gòu)成中，一般情況下是9個(gè)董事，5個(gè)外部董事，4個(gè)內(nèi)部董事。外部董事制度基本建立。

外部董事是從發(fā)達(dá)國(guó)家引進(jìn)的一種制度。美國(guó)1000家大公司中，如果董事是11名的話，其中就有10名或者9名是外部聘請(qǐng)的，也就是說(shuō)外部董事占絕大多數(shù)。

李榮融說(shuō)，引入外部董事時(shí)，“有企業(yè)剛開(kāi)始不服氣，后來(lái)開(kāi)了幾次董事會(huì)就服氣了。寶鋼第一次開(kāi)董事會(huì)，中層干部可以來(lái)旁聽(tīng)，一聽(tīng)就知道了，這撥人跟原來(lái)的董事會(huì)水平大大不一樣，慢慢都服了，還要求再多派兩個(gè)外部董事?！?/p>

引入外部董事后，試點(diǎn)企業(yè)開(kāi)始由過(guò)去實(shí)際上的“一套班子”的領(lǐng)導(dǎo)體制即“一把手負(fù)責(zé)制”，轉(zhuǎn)向董事會(huì)決策、經(jīng)理層執(zhí)行、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的公司法人治理結(jié)構(gòu)，決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)初步分開(kāi)。

國(guó)務(wù)院國(guó)資委面臨的直接問(wèn)題是:合格的外部董事資源很少。為吸取上市公司利用薪金收買(mǎi)獨(dú)立董事的教訓(xùn)，國(guó)資委規(guī)定，外部董事除了國(guó)資委確定的報(bào)酬、會(huì)議津貼和辦公待遇外，在企業(yè)沒(méi)有任何自身的利益。

為遵循這一原則，李榮融啟用了一批從央企退休的老領(lǐng)導(dǎo)。為此，國(guó)務(wù)院國(guó)資委承受不少壓力，包括來(lái)自央企在職管理層的直接阻撓。

與合格的外部董事稀缺相比，國(guó)務(wù)院國(guó)資委在人事任命權(quán)上的缺位，也使得董事會(huì)制度舉步維艱。“主要的阻力還是觀念，并且這個(gè)阻力不是來(lái)自底下，而是來(lái)自上層?！崩顦s融表示。

另外，來(lái)自國(guó)務(wù)院國(guó)資委企業(yè)改組局的消息，截至目前，建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)的中央企業(yè)已經(jīng)達(dá)到52家。