●中南財經政法大學 熊 鐸

隨著無形資產對企業(yè)的重要性逐步提升和企業(yè)并購業(yè)務的日益增多，會計實務和學術界對于商譽問題的關注與日俱增。商譽是一個持續(xù)存在爭議的研究課題。對于商譽本質的爭議，直接導致了對商譽構成要素和確認計量方面的研究。本文嘗試性商譽的本質進行了探討，并由此引出對其構成要素和確認問題的分析，旨在為商譽會計理論添磚加瓦，以供實務及學術界參考。

一、商譽的本質分析

商譽的本質決定了商譽的構成要素和確認計量，只有明確了其本質，后續(xù)的研究才能更有意義地進行下去。在當代會計學界，對商譽本質的認識主要存在以下幾種觀點。

有一種觀點認為商譽是能給企業(yè)帶來超額盈利的能力。當前會計學界對商譽的研究大多支持這種觀點，該觀點認為商譽可以通過企業(yè)未來獲得的超額利潤的貼現值來計算。并且，同其他能夠為企業(yè)帶來利潤的資產一致，商譽也應當確認為資產。但是，該觀點所認為的企業(yè)的超額利潤全部由商譽產生這一點難以將商譽與無形資產等區(qū)分開來。另一種觀點從商譽計量角度將商譽定義為企業(yè)整體價值減去可辨認凈資產公允價值總和的差額。這就是將商譽確認為企業(yè)的一種總計價賬戶，并不作為企業(yè)的單項資產來確認。這種觀點僅僅只定義了商譽的計量方式，并沒揭示商譽的本質。還有一種觀點認為商譽是由企業(yè)所具有的良好的外部形象、優(yōu)越的地理位置和顧客對企業(yè)的好感和忠誠度等因素組成的。這種觀點在揭示商譽本質這方面似乎有本末倒置的嫌疑，只揭示了商譽的果，而沒有揭示商譽的因。

商譽的本質應當是能為企業(yè)帶來超額盈利的能力中不可辨認的那部分能力。在企業(yè)中，如若存在優(yōu)越的地理位置、獨特的生產技術還有專營專賣特權等，同樣也可以獲得未來超額盈利的能力。但是優(yōu)越的地理位置，獨特的生產技術還有專營專賣特權基本符合資產的可定義性、可計量性、相關性和可靠性，可以作為無形資產來確認，不應當確認為商譽。所以商譽應當是能夠為企業(yè)帶來超額盈利的能力中排除這些可辨認部分的能力。

二、商譽的構成要素

如上述所述，商譽的本質是為企業(yè)帶來超額盈利能力中不可辨認的那部分能力，所有能為企業(yè)帶來超額盈利能力的不可辨認要素均應包括在商譽的構成要素之中。從理論和現實角度來看，商譽應當包括以下五個部分：優(yōu)秀的人力資源、科學的管理制度、融洽的公共關系、優(yōu)良的資信級別、良好的社會形象（楊樞榮，2011）。

擁有優(yōu)秀的人力資源和科學的管理制度的企業(yè)，往往擁有較為完善的公司治理體系，并在降低公司成本、研發(fā)特殊的生產工藝等方面更有優(yōu)勢。融洽的公共關系、優(yōu)良的資信級別和良好的社會形象都是企業(yè)在通過與外界誠信交往的過程中建立起來的，企業(yè)只有一直保持持續(xù)的生產經營、健康的現金流量和誠信的外交政策才能夠獲得這些至關重要的商譽要素。擁有融洽的公共關系、優(yōu)秀的資信級別和良好的社會形象的公司會給外界傳達一種十分積極的信號，使外部投資者、債權人對企業(yè)充滿信心，更有利于企業(yè)的快速發(fā)展和市場份額的占領，從而獲得企業(yè)期盼的超額收益。

在這幾項構成要素中，科學的管理制度、融洽的公共關系、優(yōu)秀的資信級別和良好的社會形象可以說都是由優(yōu)秀的人力資源決定的，所以說，商譽的核心構成要素就是優(yōu)秀的人力資源。優(yōu)秀的人力資源作為商譽的核心構成要素，很好地驗證了本文給出的商譽是企業(yè)帶來超額盈利的能力中不可辨認的那部分這一本質?？梢哉f，優(yōu)秀的人力資源就是商譽得以產生的源泉。只有存在優(yōu)秀的人力資源，其他幾乎所有的商譽要素才可能得以創(chuàng)造和產生?？茖W的管理制度依靠企業(yè)內杰出的管理人員制定和實施，融洽的公共關系和優(yōu)秀的資信級別均是對外人員杰出工作的結果，良好的社會形象是由企業(yè)員工生產的優(yōu)質產品、提供的完善服務等帶來的。

只有將優(yōu)秀的人力資源定義為商譽的核心構成要素，商譽這一概念才能為企業(yè)發(fā)展提供參考和帶來價值。通過這一核心要素企業(yè)了解到，只有不斷地提升企業(yè)管理層的水平、完善企業(yè)公司治理、招納培養(yǎng)優(yōu)秀杰出的員工才能夠產生企業(yè)夢寐以求的獲取超額利潤的能力，即商譽，這就給企業(yè)提供了一個指引。如今企業(yè)之間的競爭，就是人才的競爭，人力資源管理在企業(yè)中愈發(fā)重要。一個企業(yè)，只有擁有優(yōu)秀的人才，才能夠長期持續(xù)地在行業(yè)中生存發(fā)展，才能取得比其他企業(yè)更優(yōu)的業(yè)績。

三、商譽的確認

企業(yè)商譽是由優(yōu)秀的人力資源、科學的管理制度等不可辨認的要素構成，這就導致了企業(yè)商譽的確認計量是十分困難的。企業(yè)商譽不僅僅包括如今被廣泛探討研究的外購商譽，還包括自創(chuàng)商譽。本質上來說，外購商譽就是自創(chuàng)商譽的一種表現形式，即在企業(yè)合并中，被并購方通過自身的優(yōu)良管理等所獲得的自創(chuàng)商譽，通過并購方對被并購方的評估而得到外在顯示且被計量。但是既然是兩種不同的商譽表現形式，就存在著這兩種形式商譽的確認、計量問題。

（一）外購商譽確認。外購商譽是企業(yè)實行控股合并時，預期被并購企業(yè)存在的優(yōu)越條件和無形資源的未來能使合并后的企業(yè)獲取超額利潤而由并購企業(yè)確認的一項資產。一般來說，在企業(yè)并購過程中,并購企業(yè)通常愿意支付超過被并購企業(yè)凈資產公允價值的金額來獲取被并購企業(yè)優(yōu)秀的人力資源、科學的管理制度、融洽的公共關系等要素，這些要素正是商譽的構成要素。

在實務中，外購商譽通常用并購企業(yè)支付給被并購企業(yè)超過其凈資產公允價值的差額來確認，但是這種確認方式實質上存在著很多的問題。首先，在現行的財務會計報告模式的約束下，企業(yè)有一部分不符合資產確認定義但卻可以為企業(yè)帶來預期利益的要素并不能被確認為企業(yè)資產，這就會導致企業(yè)公允價值被低估，由這種方法計算得來的商譽則會被高估。其次，外購商譽只有在企業(yè)合并中才會出現，企業(yè)合并就意味著要對企業(yè)的資產負債進行評估，由于企業(yè)內部人員與外部人員信息的不對稱性以及評估對職業(yè)判斷的需要，這種估計與真實價值很有可能存在著或多或少的誤差，從而影響商譽確認的準確性。再次，企業(yè)商譽的核心是其人力資源，在企業(yè)并購中，時常會發(fā)生員工離職或更換等事項，如果是這樣，在企業(yè)的商譽核心要素已經不復存在的時候，企業(yè)的商譽是否還能夠存在，這時對商譽的計量是否有價值，這個問題是非常值得思量的。并且，并購企業(yè)愿意支付超出公允價值的金額并不一定都是因為被并購企業(yè)中存在這么多的商譽，而可能是由于在當時的市場條件下，被并購企業(yè)的超額盈利能力并沒有完全得到展現，在企業(yè)并購完成后，通過一定的資產重組被并購企業(yè)的超額盈利能力得到適當的發(fā)揮，那商譽的價值則與該金額相去甚遠。最后，有的時候企業(yè)的投資者會因為特殊原因要快速出售公司，這樣的話，他們就會以較低的價格出售公司，很顯然，在這種情況下，商譽的計量也是不準確的。

針對這些問題，杜興強等（2011）將商譽的公式進行了補充和細化，在傳統(tǒng)公式“商譽等于購買價格減去資產的公允價值與負債的公允價值之差”的基礎上，排除了未被確認的資產和負債、管理層做出的估計錯誤、高管由于過分樂觀或者私人利益等因素導致購買價格偏高的部分。這個公式盡可能地剔除了幾乎所有會影響外購商譽確認計量的影響因素，排除了這些因素以后，就僅僅只剩下了企業(yè)并購發(fā)生時應當確認的純粹外購商譽。但此公式在實務中存在著操作性較差的問題。在實務中，除了購買價格，資產負債的公允價值是可以較為準確取得的，其他的未確認資產負債、估計錯誤等等均沒有一個可靠的取得途徑，對這些部分的計量大部分依賴職業(yè)判斷，這將會導致不同人對公式運算得到的結果差異巨大。

雖然如此，本文仍然認為該公式優(yōu)于傳統(tǒng)公式，適當地剔除了可以為企業(yè)帶來超額利潤能力中可以辨認的那一部分，也剔除了在并購過程中因為各種主、客觀原因影響商譽價值的因素，公式中最后剩余的外購商譽即為前文所述的商譽構成要素帶來的部分。此公式十分準確地界定了企業(yè)并購過程中應計量的外購商譽，可以盡可能地保證外購商譽確認計量的可靠性。對于公式中需要依賴職業(yè)判斷進行估計的部分，應當聘請專門的機構來進行評估，盡量保證評估結果合理且接近真實價值。同時，本文在該公式的基礎上，針對高管離職、投資者快速出售公司等特殊情況，提出對商譽確認的細化。當被并購企業(yè)的高管離職或被解雇時，在該公式計算出的外購商譽的基礎上，還應減去高管離職所帶來的商譽損失，此損失應由被并購企業(yè)運用過去高管的業(yè)績等變量來進行合理估計。當投資者處于私人或特殊原因急于出售公司時，該公式所計算出的商譽應當加上投資者報價低于正常報價的部分，來排除投資者低報價對商譽確認的影響。

（二）自創(chuàng)商譽確認。自創(chuàng)商譽是企業(yè)在經營過程中積累起來的，不需要一次性支付任何款項的、能使企業(yè)獲得未來超額利益的無形經濟資源。因為自創(chuàng)商譽沒有一個很優(yōu)良的評價體系，如果管理層可以自行評價自創(chuàng)商譽，則會存在管理層通過自創(chuàng)商譽來操縱企業(yè)利潤的可能。因此有人認為不可以將自創(chuàng)商譽納入資產入賬。自創(chuàng)商譽在未來期間帶來的經濟利益和所耗費的成本沒有辦法計量，不符合資產確認的定義（張鳴、王明虎，1998）。不過，有學者認為自創(chuàng)商譽和外購商譽并沒有本質性的區(qū)別，外購商譽僅僅是通過并購行為使得被并購企業(yè)已經存續(xù)的自創(chuàng)商譽得以顯露，自創(chuàng)商譽同外購商譽一樣，能夠為企業(yè)帶來超額利潤，如若只確認外購商譽不確認自創(chuàng)商譽，則不符合會計的一致性原則。

對于自創(chuàng)商譽的確認，本文認為上述兩種觀點均有可取之處，但也同樣有其缺陷。不確認自創(chuàng)商譽是為了實務上的可操作性和與財務信息所要求的可靠性原則相符，確認自創(chuàng)商譽遵循了一致性原則，但是在實務中可操作性很低。綜合考慮這些因素，本文提出了自創(chuàng)商譽確認計量的相關看法。如果要將商譽確認為無形資產，應當滿足無形資產的四個確認條件：由企業(yè)擁有或者控制并能帶來未來經濟利益、不具有實物形態(tài)、具有可辨認性和屬于非貨幣性資產。商譽雖然符合不具有實物形態(tài)和屬于非貨幣性資產這兩項，卻在是否能夠被企業(yè)控制并帶來未來經濟利益和具有可辨認性這兩方面存在爭議和疑問，故不能確認為無形資產。并且由于商譽要素難以準確定義，商譽發(fā)生的成本無法與收益相對應，企業(yè)未來所能獲得的超額利潤也無法被有效計量，這并不符合資產的確認條件，商譽也不能夠被確認為資產入賬。以人力資源為例，優(yōu)秀的人力資源作為商譽的核心構成要素不應當作為資產入賬。首先，在如今社會人才流動頻繁，企業(yè)擁有的優(yōu)秀員工并不一定能夠一直存續(xù)于企業(yè)中，企業(yè)無法控制這些人才（于越冬，2000）。企業(yè)也無法準確辨認哪些人力資源屬于優(yōu)秀的人力資源，員工對企業(yè)作出的貢獻并不一定會立即得到顯現，大多數工作也是通過很多員工相互配合得以完成的，這就使得企業(yè)很難辨認哪些員工是優(yōu)秀的。其次，由優(yōu)秀的人力資源所帶來的未來獲取的超額利潤無法可靠的計量。再次，公司員工特別是管理人員的轉出價值也沒有辦法衡量。企業(yè)所擁有的高的客戶忠誠度和好的公眾形象是無法被準確衡量和長期保持的，公眾偏好的改變和市場上出現的強有力的競爭者，都有可能將企業(yè)長期積攢的客戶忠誠度毀滅殆盡。對這種商譽構成要素的確認毫無意義，企業(yè)無法控制也無法對其進行準確計量。因此，商譽不應作為資產入賬，即不對企業(yè)中包含的自創(chuàng)商譽進行確認。

即使不確認企業(yè)中包含的自創(chuàng)商譽，也不會對企業(yè)的財務報表使用者的決策產生很大的影響。像企業(yè)所擁有的科學的管理制度、融洽的公共關系、優(yōu)秀的資信級別和良好的社會形象均可以從外部得知，作為一個具有這些要素的企業(yè)，其自身就給外在傳達出良好的信號和預期，即該企業(yè)未來能夠產生超額利潤的預期，也就是商譽。故即使不確認自創(chuàng)商譽，財務報告使用者也能較為客觀地評價企業(yè)?！?/p>

1.杜興強、杜穎潔、周澤將.2011.商譽的內涵及其確認問題探討.會計研究，1。

2.楊樞榮.2011.商譽會計相關問題淺析.財會研究，16。

3.于越冬.2000.人力資本與企業(yè)商譽的經濟實質.會計研究，2。

4.張鳴、王明虎.1998.對商譽會計理論的反思.會計研究，4。