周子崴

10月23日，華芳紡織股份有限公司（下稱“華芳紡織”，600273.SH）與張家港華天新材料有限公司（下稱“華天公司”）在江蘇省高級人民法院（下稱“江蘇高院”）進行了法院詢問質(zhì)證。而至此時，這場涉及1200萬元債務的訴訟已歷時兩年。

2011年10月12日，華芳紡織在張家港市法院以“拒絕歸還所剩借款本息并要求退還400萬元保證金及解除股權(quán)質(zhì)押協(xié)議”為由，起訴華天公司及其董事長肖兆亞。本案初審、二審判決華芳紡織勝訴之后，華天公司卻并不服從判決，并已申請至江蘇高院再審。

10月28日，華天公司董事長肖兆亞接受《證券市場周刊》記者采訪時透露，1200萬元的訴訟實為華天公司與華芳紡織糾紛的冰山一角，自己已經(jīng)另行起訴華芳紡織，請求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和返還股權(quán)受讓款和賠償損失，標的4834萬元。目前，蘇州市中院已經(jīng)立案。

華芳紡織在同肖兆亞的官司拉鋸戰(zhàn)中，肖兆亞指控華芳紡織偽造關鍵證據(jù)，并在訴訟過程中行賄法官。曾經(jīng)因為注入鋰電池業(yè)務，華芳紡織成為大牛股，現(xiàn)如今，虧損中的華芳紡織正進行新一輪的重組。關鍵時期，華芳紡織高管對肖兆亞的指控不愿多說，只讓記者以法院判決為準。

股權(quán)恩怨

華天公司由華芳紡織股份有限公司和肖兆亞兩個股東于2010年7月8日在張家港保稅區(qū)工商局注冊成立，注冊資本5000萬元，其中華芳紡織出資3500萬元，實際出資1633萬元，占注冊資本的70%；肖兆亞出資1500萬元，實際出資700萬元，占注冊資本的30%。

據(jù)華芳紡織公告，華芳紡織與肖兆亞于2011年8月16日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華芳紡織將其持有華天公司70%股份轉(zhuǎn)讓給肖兆亞，轉(zhuǎn)讓價格為814萬元。公告顯示，華天公司尚欠華芳紡織17250468.04元借款（本息合計額）未歸還，而受讓方承諾“自本協(xié)議簽訂起60日內(nèi)遵照當初‘借款合同約定內(nèi)容歸還該借款”。同時，肖兆亞將其持有華天公司全部股權(quán)質(zhì)押給華芳紡織，作為對該項借款的擔保。

然而，肖兆亞卻有不同的說法。肖兆亞稱，其與華芳紡織簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的時間為2011年8月2日；2011年8月11日，華芳紡織才提出其借華天公司1700多萬的借款未還，并要求華天公司以公司股權(quán)進行質(zhì)押擔保，在此情況下，肖兆亞與華芳紡織簽訂股權(quán)質(zhì)押擔保。

據(jù)肖兆亞的說法，華天公司2010年虧損819萬元，截至2011年7月31日，華天公司凈資產(chǎn)914萬元。2011年8月16日，肖兆亞與華芳紡織簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議，華芳紡織將2011年8月2日簽訂的華天公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議日期變更為2011年8月16日。記者查閱了華芳紡織公告，并未找到關于8月2日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的記錄。就此問題，記者致電華芳紡織董事會秘書趙江波，但其電話一直占線無法接通。

其實，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，肖兆亞與華芳紡織的股權(quán)紛爭已然發(fā)生。

2011年5月31日，華芳紡織公告稱，華天公司成立后，肖兆亞任該公司總經(jīng)理，由于其與華芳紡織派駐副總經(jīng)理施衛(wèi)新“在工作上的分歧與爭執(zhí)嚴重影響了華天公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營”，2010年11月15日，公司通過董事會無記名投票的形式，重新選舉施衛(wèi)新為華天公司總經(jīng)理。

與此同時，肖兆亞提出退出要求，華芳紡織同意收購肖兆亞持有的華天公司30%的股份，然而由于收購價格上的分歧，該項交易并未繼續(xù)進行，此時距離華天公司成立僅僅過去4個月。而一年之后，針對華天公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻順利進行了，只是華芳紡織從當初的受讓方變成了出讓方。

肖兆亞告訴本刊記者，2010年10月初，華芳紡織要求肖兆亞將其所持華天公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華芳紡織，因肖兆亞不同意，雙方產(chǎn)生糾紛，肖兆亞因此失去了總經(jīng)理一職。2011年2月初，肖兆亞在蘇州市中院起訴華芳紡織，并請求法院同意肖兆亞將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“兩個日本人”。2011年7月27日，蘇州市中院宣判肖兆亞向華芳紡織以外的第三人轉(zhuǎn)讓華天公司股份合法有效。

肖兆亞稱，當天下午，華芳紡織法人代表戴云達致電肖兆亞稱，華芳紡織不愿與外資合作，此時華天公司共虧損1170萬元，華芳紡織愿承擔其中819萬元的虧損，并將華天公司70%的股權(quán)以814萬元的價格轉(zhuǎn)讓給肖兆亞，而華天公司則需要從法院撤訴，并先交納400萬元的保證金。肖兆亞同意該方案，雙方于8月2日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

財務疑云

談及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，肖兆亞頻頻叫屈。2011年9月3日，華芳紡織將華天公司的財務專用章及部分財務資料移交與肖兆亞。肖兆亞稱，其在接收華天公司后，發(fā)現(xiàn)在華芳紡織管理華天公司期間，存在財務違法、做假賬等一系列問題，在發(fā)現(xiàn)問題后，肖兆亞連續(xù)發(fā)函給華芳紡織。

肖兆亞向記者介紹，華天公司庫存賬面顯示，公司存貨1400余萬元，而在接收華天公司后，卻發(fā)現(xiàn)公司剩余庫存量為200萬元。肖兆亞認為，華芳紡織在掌管華天公司賬務時，存在偷稅漏稅的行為，并因此虛增庫存，在肖兆亞接收華天公司后，公司“趕緊補繳了稅款”。

除此之外，肖兆亞稱，其在拿到公司財務資料以后，發(fā)現(xiàn)之前上海上會會計師事務所出具的《審計報告》為假，該報告中稱華天公司累計虧損1400萬元，而肖兆亞認為這個數(shù)字與華天公司實際賬目不符。肖兆亞向記者表示，2011年上半年，華天公司實有盈利，累計虧損不可能達到1400萬元。

記者向華天公司前總經(jīng)理施衛(wèi)新求證此事，施衛(wèi)新稱，“電話里說不清楚，一切以法律判決為準?！庇浾卟殚喠巳A芳紡織2010年年度報告以及2011年年度報告，公告顯示華天公司2010年虧損819萬元，2011年年初截至2011年8月16日簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華天公司虧損598萬元，該數(shù)字與上會會計師事務所出具審計報告一致。

面對華芳紡織公告的數(shù)據(jù)，肖兆亞不以為然。肖兆亞在接受記者采訪時稱，2011年7月27日，華芳紡織與肖兆亞商榷股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時，稱華天截至7月份共虧損1170萬元，按照投資比例華芳紡織承擔819萬元的虧損，因而確定轉(zhuǎn)讓價格為814萬元。

肖兆亞認為，在華芳紡織實際管理華天公司時，華天公司財務管理有諸多違規(guī)違法之處，而華芳紡織應當為此負責。肖兆亞告訴記者，華天公司成立以來，管理公司財務的均為華芳紡織的班子，其稱華天公司原財務負責人為陳惠娟，而陳惠娟也是華芳紡織的財務負責人。

漫長的訴訟

2011年10月12日，華芳紡織在張家港市法院起訴肖兆亞，其向法院提交的證據(jù)為2010年10月12日1200萬元《借款協(xié)議》復印件和2011年3月12日的800萬元《借款協(xié)議》復印件。肖兆亞堅稱，華芳紡織出具的上述兩份協(xié)議均為偽造。

華芳紡織起訴狀中稱：“2010年10月12日和2011年3月12日，華芳紡織與華天公司簽訂兩份《借款協(xié)議》，截至至2011年7月31日，華天公司實際向原告借款本息金額17250468.04元。”2010年10月12日的借款協(xié)議中稱，“借款利率按銀行一年期基準利率加4.19%結(jié)算（現(xiàn)行農(nóng)行銀行基準利率為5.81%，則借款利率為10%）”，然而2010年10月12日執(zhí)行的一年期基準利率為5.31%，與起訴書中表述不符。

令人詭異的是，在一審過程中，華芳紡織稱無法提供前述兩份借款協(xié)議原件，并另外拿出2011年1月12日的1200萬元的兩份借款協(xié)議和2011年3月31日的800元借款協(xié)議作為訴訟證據(jù)。肖兆亞將2011年3月12日的借款協(xié)議同3月31日的進行對比，發(fā)現(xiàn)文字內(nèi)容、格式等均一模一樣，不同的是3月12日的落款日期為手寫， 3月31日的為打印版。肖兆亞質(zhì)疑3月12日、31日的借款協(xié)議都為華芳紡織偽造。

在一審、二審敗訴后，華天公司則拿出了一組公司內(nèi)部的報銷憑證單作為證據(jù)，稱華芳紡織涉嫌在一審、二審及此前其他相關案件中行賄法官。據(jù)肖兆亞向記者提供的材料顯示，2011年3月初，肖兆亞在蘇州市中級人民法院起訴華芳紡織，同期，華芳紡織在張家港市人民法院起訴肖兆亞。兩起案件，前者主審法官為李曉瓊，后者主審法官為劉明剛。而2011年10月12日，華芳紡織起訴肖兆亞和華天公司，一審則是由劉明剛擔任主審法官，二審主審法官為李曉瓊，華天公司申請兩位法官回避，但并未得到批準。

在華芳紡織與華天公司的諸多糾紛背后，華芳紡織的股價猶如過山車。2010年，華芳紡織借鋰電池業(yè)務推高股價，其股價曾高達18.79元/股。而截至2013年6月30日，華芳紡織總資產(chǎn)12.75億元，總負債6.91億元，上半年虧損至1487萬元。近日，華芳紡織正在緊張籌備資產(chǎn)重組工作，擬注入嘉化能源100%股權(quán)。

頭疼的不止是華芳紡織。

肖兆亞告訴記者，在一審反訴受阻后，自己另外提出一審訴訟，要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并返還1214萬元的受讓款，同時賠償其損失。據(jù)了解，肖兆亞已將本案訴訟標的增加到4834萬元，本案已由張家港市人民法院移至蘇州市中級人民法院立案。關于本案的進展，施衛(wèi)新稱，華芳紡織目前并未收到法律文書，而肖兆亞方面則稱，早在9月份已經(jīng)收到法院關于本案訴訟費用等的相關通知。