尹波
【摘 要】企業(yè)并購是現(xiàn)代企業(yè)制度下的重要產(chǎn)物,也是企業(yè)發(fā)展的一種重要方式。通過適當并購,企業(yè)能迅速實現(xiàn)低成本的擴張,增強企業(yè)市場競爭能力。由于企業(yè)并購的多樣性和復雜性,并購過程存在極大風險,只有認識風險,才能更好的防范和管控風險。本文將以企業(yè)并購存在的風險為研究點,并對后續(xù)的管控工作進行論述和分析。
【關鍵詞】企業(yè)并購;風險;后續(xù)管控
在市場經(jīng)濟條件下,企業(yè)競爭日益激烈。企業(yè)為在競爭中發(fā)展壯大,可以采用并購的形式,迅速擴大規(guī)模,增加市場競爭力。由于企業(yè)并購涉及的影響因素復雜多樣,注定并購是一種高風險投資活動。為了順利實現(xiàn)并購的戰(zhàn)略目標,并購企業(yè)必須做好并購過程的風險防范,以及對并購后續(xù)風險的管控工作。
一、當前企業(yè)并購存在的風險
企業(yè)并購類型復雜多樣,涉及行業(yè)也是千差萬別,在并購過程中容易出現(xiàn)的風險也不盡相同。以下對企業(yè)并購可能存在的常見風險類型進行分析。
1.融資風險
企業(yè)在并購過程中需要大量的資金支持,即使是承債并購,也只是將現(xiàn)有的資金支付義務后移。短期并購可以選擇適當?shù)闹Ц豆ぞ撸浞掷帽酒髽I(yè)現(xiàn)有的節(jié)余資金或者股票。但無論應用哪種并購方式,都承擔一定的融資風險。首先由于并購活動占用的資金比較多,會嚴重影響企業(yè)流動資金的應用,減少企業(yè)外部環(huán)境的適應能力,進而增加企業(yè)的運營風險。其次如果企業(yè)采用舉債收購的方式,在收購中承擔的代價更高,導致舉債過重,債務比例大,資本結構惡化。惡化的最壞結果就是出現(xiàn)財務危機,最終導致企業(yè)破產(chǎn)。
2.流動性風險
并購會使企業(yè)運營資金需求增加,可能導致沒有足夠現(xiàn)金滿足企業(yè)的日常需要,產(chǎn)生流動性“斷流”的風險。流動性的惡化會導致企業(yè)短期償還債務的能力下降,或者對資金成本的控制能力下降。另外,流動性風險會對企業(yè)資產(chǎn)結構和收益產(chǎn)生影響,主要表現(xiàn)在兩個方面,其一是營運資金的持有量,如果企業(yè)的運行資金和持有量比較高,流動的資產(chǎn)就比較多;其二是流動資產(chǎn)的收益,流動資產(chǎn)收益一般比固定資產(chǎn)低。
3.人力資源風險
人力資源是生產(chǎn)力各要素中最為活躍的部分,并購是企業(yè)人力資源的一種延續(xù),會涉及留用職工和安置離退休人員。一般被并購公司的管理人員與職工通常把并購看成是一種威脅,并購對他們來說充滿了不確定性和不安全感。尤其在并購過程中,有些企業(yè)實行暗箱操作,職工缺乏知情權,更加容易引起職工的反感和不安情緒。這種情緒會成為并購過程的一種障礙,甚至會彌漫到并購后,表現(xiàn)為留用的企業(yè)員工對新企業(yè)產(chǎn)生文化隔閡和對管理層的不信任。安置離退休人員,對于并購企業(yè)來說一種巨大風險承擔行為。因為承擔被并購企業(yè)的虧損是有限的,但對離退休工人的負擔往往是無法預計的,要對一些無技術、文化素質(zhì)不高的離退休工人進行安置,絕對是一潛在的財務負擔。
4.盡職調(diào)查及估值風險
企業(yè)并購是一項高風險的投資活動,針對并購風險的多樣性和復雜性,應聘請會計師事務所、資產(chǎn)評估機構等專業(yè)的中介機構進行盡職調(diào)查和價值評估。但應當防范盡職調(diào)查不充分、估值偏高,甚至中介機構和被并購單位里外串通舞弊的風險。
并購企業(yè)應有自身管理團隊的積極參與。事實證明,公司內(nèi)部管理團隊在盡職調(diào)查中所起的作用是不容忽視的。以價值評估為例,使用的估值方式和相關系數(shù)稍不相同,得出的估值結論就會存在很大的差異。因此并購企業(yè)應該擁有一套符合自身特點的獨立評估方式及相關評價體系。一方面可以此對外聘機構的盡職調(diào)查結果進行驗證,另一方面在某些細節(jié)問題上,相比大而全的審計機構可更敏銳地進行判別。盡管外聘審計機構具有大而全且經(jīng)驗豐富的優(yōu)勢,但大而全并不意味著更加專業(yè)。尤其在很多技術性很強的行業(yè)里,行業(yè)內(nèi)的專業(yè)審計機構往往更有發(fā)言權。通過將內(nèi)部與外部機構的盡職調(diào)查結論和估值結論進行比較驗證,可以盡量減少盡職調(diào)查的盲區(qū)和對被并購企業(yè)估值的偏差。
二、企業(yè)并購風險的后續(xù)管控工作
企業(yè)并購,取得被并購企業(yè)的控制權,還只是走完了并購萬里長征的第一步。并購后風險依然存在,對任何重大風險的疏忽,都可能造成不能實現(xiàn)并購目的的后果,甚至適得其反,造成重大投資損失。為了保證達到并購目的,必須加強對后續(xù)風險的管控,建立安全防范體系。以下將對企業(yè)并購風險的后續(xù)管控工作進行分析。
1.加強對營運資金的風險管控
流動性風險是并購后續(xù)風險中影響較大的一種。并購后,由于業(yè)務的變化,企業(yè)資金投放與回籠的時間、節(jié)奏也會相應變化。在日常管理方面,需要對運營資金進行合理規(guī)劃,充分考慮流動性的需求和時間變化,降低流動性風險。在營運資金籌措方面,需要考慮到收益和風險的雙重影響,選擇適當?shù)臓I運資金管理政策,合理運用現(xiàn)有的資金,對流動資產(chǎn)進行組合管理,達到降低短期償債風險的目的。在建立資金營運組合過程中,需要應用配合型籌資政策,采用多種資金管理政策,發(fā)揮流動性債務自發(fā)性籌借的作用,降低流動風險。
2.確保戰(zhàn)略目標的一致性
資本經(jīng)營的風險是很大的,麥肯錫曾經(jīng)做過統(tǒng)計,兼并收購的成功率大概不到50%。如果不能實現(xiàn)開始預定的并購目的,讓被并購企業(yè)與并購企業(yè)的戰(zhàn)略目標一致,那么這種并購就是失敗的。并購企業(yè)的戰(zhàn)略整合可以有多種模式,包括命令、變革、協(xié)作、文化等模式,各種模式都有適用的范圍,但是不管采用何種模式,前提就是均需取得被并購企業(yè)對戰(zhàn)略的支持,管理層能夠駕馭被并購企業(yè)。被并購企業(yè)往往會沿襲以往的做法,不能自覺服從新的戰(zhàn)略。因此,并購企業(yè)需要在并購后定期對并購戰(zhàn)略的執(zhí)行進行回顧,對執(zhí)行的結果進行分析,根據(jù)情況調(diào)整執(zhí)行方案,確保戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。
3.加強企業(yè)的文化融合
企業(yè)文化的融合有利于戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。企業(yè)文化是影響企業(yè)長遠發(fā)展的重要因素,需要在并購后對本企業(yè)組織及資源進行優(yōu)化和改造管理,提升本企業(yè)的核心競爭力。并購后會涉及到企業(yè)人事關系的調(diào)整,如果人事關系處理不當會加劇企業(yè)管理的沖突和矛盾。人事沖突是造成優(yōu)秀管理人才流失的重要因素,嚴重者會演變成文化沖突。因此需要重組企業(yè)文化,將兩個企業(yè)的組織形式、文化政策進行實時的調(diào)整,實現(xiàn)文化的整合。從企業(yè)分支結構和基層入手,逐漸擴展到整個企業(yè)和上層中,減少人事沖突,塑造優(yōu)秀的文化。建立完整的人事管理制度,穩(wěn)定現(xiàn)有的人力資源,從經(jīng)營方針、管理體制及資產(chǎn)管理等方面進行協(xié)調(diào),減少企業(yè)的并購風險,達到提升企業(yè)價值有效性的目的。
4.剝離資產(chǎn)風險管控
并購企業(yè)中,因各種原因可能導致存在剝離資產(chǎn)。剝離資產(chǎn)一般在財務報表上與被并購企業(yè)沒有關聯(lián)了,但是在財務報表外還有扯不斷的聯(lián)系。比如,并購一個建筑公司,把基準日之前的項目剝離給原股東單位,則基準日后財務報表是獨立了,但是在基準日之前項目的質(zhì)量保證、安全生產(chǎn)、債權債務、稅務、行政處罰等方面,與被并購企業(yè)還有剝不掉的法律責任,盡管這些責任在并購協(xié)議中可能已經(jīng)要求原股東單位承擔。并購后特別要對涉訴、稅務等方面進行風險管控。要專人關注剝離資產(chǎn)的涉訴事項,因為法院執(zhí)行涉訴事項就可能凍結公司賬戶,導致資金劃走、損失的風險,并且嚴重影響企業(yè)的正常經(jīng)營。稅務方面,對剝離資產(chǎn)的納稅安排要獲得稅局的同意,剝離資產(chǎn)的納稅申報資料要收集歸檔,在稅務稽核中以備不時之需。
三、結束語
企業(yè)并購是企業(yè)抓住外部機遇,提升競爭力,優(yōu)化資源配置,促進企業(yè)發(fā)展的重要途徑。在實踐中由于并購受到多種因素影響,為了實現(xiàn)并購目的,既要在并購時評估和控制風險,并購后也要加強對后續(xù)風險的管控。只有管理好了并購風險,才能保證并購成功,最終保證企業(yè)的長遠發(fā)展。
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