常海霞，牛永軍，劉建輝

（1.河北北方學院 法政學院，河北 張家口075000；2.張家口市第七中學，河北 張家口075000）

企業(yè)成長和價值增加的方式有兩種：一種是有機生長，依靠企業(yè)自身現(xiàn)有的架構，一步一步發(fā)展，慢慢做大做強；另一種方式是通過并購，快速擴張，實現(xiàn)企業(yè)的跨越式發(fā)展。至今全球已經(jīng)歷過6次企業(yè)并購浪潮，每次都使企業(yè)結構和規(guī)模發(fā)生巨大的變化，并對世界經(jīng)濟發(fā)展的方向產(chǎn)生深遠的影響。

通過并購，尤其是跨國并購，企業(yè)可以在世界范圍內(nèi)進行資源的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)重組。具體而言可以利用目標企業(yè)的設備、原料供應體系、銷售網(wǎng)絡等有形資源，專利、品牌、人力資源、管理經(jīng)驗、核心能力等無形資產(chǎn)，這一點對于發(fā)展中的中國企業(yè)尤為重要；還可以有效降低進入新市場和新行業(yè)的壁壘；可以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，維持較高的利潤率。但跨國并購同時也是高風險的商業(yè)活動，著名的“七七定律”表明70%的并購沒有實現(xiàn)最初的商業(yè)設想。如何降低并購風險，實現(xiàn)協(xié)同效應是企業(yè)并購面臨的主要問題。

一、中國企業(yè)跨國并購中存在的主要問題

21世紀以來，中國企業(yè)海外投資并購日漸增長，2013年跨國并購資金500多億美元，但中國企業(yè)海外并購的成功率還有待提高，中國企業(yè)海外并購存在的主要問題有：

（一）制定正確戰(zhàn)略目標的能力有待提高

正確的戰(zhàn)略目標是并購成功的前提。中國還是一個發(fā)展中國家，產(chǎn)品市場需求層次低，資本市場發(fā)展滯后，中介機構發(fā)育程度低，法律法規(guī)尚待完善，行政管理水平、管理效率低，這些都影響了中國企業(yè)的發(fā)展壯大。在國內(nèi)很多企業(yè)基本上是粗放的發(fā)展模式和規(guī)?；陌l(fā)展思維，忽視了發(fā)達國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展階段和運作模式不同于國內(nèi)，容易犯經(jīng)驗主義的錯誤。另一方面，由于國內(nèi)企業(yè)資金能力有限，并購的時候，往往容易受目標企業(yè)低價格的誘惑，選擇經(jīng)營業(yè)績不佳甚至是虧損倒閉的企業(yè)，這些都影響到了跨國并購正確戰(zhàn)略目標的制定。以TCL為例，其在國內(nèi)異軍突起的制勝法寶就是通過并購擴大規(guī)模，在對歐美企業(yè)的并購中，TCL沿用了這種規(guī)模化的發(fā)展思維，結果歐美傳統(tǒng)制造業(yè)高昂的人力成本使得并購后的企業(yè)丟掉了規(guī)模所賴以依存的低成本優(yōu)勢，導致規(guī)模越大虧損越嚴重，同時由于并購并沒有以引進核心技術和相應的研發(fā)體系為主要目標，失去了通過跨國并購獲取資源和技術變規(guī)模發(fā)展為技術推動的時機［1］。經(jīng)歷幾次對歐美企業(yè)的并購后，企業(yè)運營成本大增，加之沒能掌握液晶方面的高端技術，無法應對市場需求的急速逆轉(zhuǎn)，企業(yè)虧損嚴重，并購失敗。

（二）目標公司選擇方面存在缺陷

在跨國并購中，中國企業(yè)的優(yōu)勢一般體現(xiàn)為低成本勞動力優(yōu)勢和本土市場優(yōu)勢，而在研發(fā)能力、管理經(jīng)驗、銷售渠道等方面存在不足［2］。因此，中國企業(yè)在跨國并購目標企業(yè)的選擇方面，首先注重的應當是對方在技術上是否具有優(yōu)勢，另一方面要考慮并購后是否能發(fā)揮自身低成本優(yōu)勢，而后才是渠道優(yōu)勢、管理優(yōu)勢。TCL并購湯姆遜、阿爾卡特失敗的原因很大程度上在于其并購的主要目的是獲得目標企業(yè)在歐美的銷售渠道，但購買到的是沒落的品牌和沒有前景的技術，預示了目標企業(yè)實際是無法盈利的包袱，即使并購后母公司注入大量資金，還是無法使合并的公司扭虧為贏，利用銷售渠道的最初目標也沒有達到，并購失敗。

（三）支付手段和融資手段比較單一

并購的成本包括3個部分：第1部分是并購之前的各種咨詢費、評估費等；第2部分是并購交易對價；第3部分是并購后企業(yè)整合的成本。前期的咨詢費以及交易對價無論高低都可以量化，但整合的成本難以估算。以吉利并購沃爾沃為例，并購交易對價是15億美元，并購后預計2015年的研發(fā)投入是100多億美元，此外，吉利還需要投入上億元的資金維持舉辦多年的沃爾沃高爾夫公開賽和環(huán)球帆船賽，但吉利還沒有啟動實質(zhì)性的整合。并購后巨額的資金投入考驗著中國企業(yè)的現(xiàn)金流，但中國的資本市場并不是一個完全開放的市場，股票不能在國際上被接受作為交易對價，不少企業(yè)利用香港的資本市場籌集資金，但香港市場和美國相比仍是不發(fā)達的債券市場［3］。因此，中國企業(yè)跨國并購的大部分資金來源于自有資金或者是銀團貸款，融資成本高、財務風險大，也影響到并購整合資金的投入。

（四）并購后整合能力不足

跨國并購就如同跨國婚姻，并購交易完成僅僅是婚姻的開始，能否實現(xiàn)1＋1大于2，能否長久走下去還在于并購后恰當?shù)恼戏绞降倪x擇。中國企業(yè)相對于西方企業(yè)并購整合面臨雙重困難，既有國家層面的不同，也有企業(yè)層面的差異，而中國企業(yè)大部分不是真正國際化的企業(yè)，跨國經(jīng)營管理人才和跨國管理經(jīng)驗不足。正如世界第一CEO杰克·韋爾奇評論吉利并購沃爾沃之后暫緩整合的辦法時所言：每個公司都有自己的風格，或許中國公司認為他們沒有足夠的人才來維持沃爾沃的品牌，因此他們決定讓沃爾沃來做。

二、跨國并購的策略分析

正確的并購策略可以降低跨國并購的風險，提高中國企業(yè)并購的成功率。

（一）并購出發(fā)點：企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的需要

企業(yè)是否進行并購主要應當基于企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展，并購企業(yè)需要明確并購的目的、并購的結果、并購的風險以及對風險的把控。這種戰(zhàn)略性并購是以價值創(chuàng)造為目的，以并購方和目標企業(yè)各自的核心能力為基礎，通過優(yōu)化資源配置的方式在適度的范圍內(nèi)繼續(xù)強化主營，從而達到產(chǎn)業(yè)一體化協(xié)同效應和資源互補效應，創(chuàng)造資源整合后實現(xiàn)新增價值的目的。并購雙方在經(jīng)營戰(zhàn)略上是否具有互補性是戰(zhàn)略性并購能否成功的關鍵因素。

聯(lián)想并購IBM之前，在中國市場已經(jīng)占到了30%的市場份額，這種情況下，繼續(xù)再增大份額投入和產(chǎn)出，相比而言都不是很合適，國內(nèi)發(fā)展空間受到限制，2003年聯(lián)想確立國際化發(fā)展戰(zhàn)略。同年IBM基于企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的需要決定出售PC部門，聯(lián)想經(jīng)過長時間的盡職調(diào)查和反復論證后，決定并購IBM的PC事業(yè)部，獲得國際一流品牌，加速海外業(yè)務擴展，實現(xiàn)企業(yè)國際化發(fā)展戰(zhàn)略。作為同樣成功案例的中聯(lián)重科并購CIFA，也是基于企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的考慮。2007年當世界第三大混凝土制造企業(yè)意大利CIFA準備出售時，中聯(lián)重科基于對國內(nèi)制造業(yè)競爭加劇考慮以及進行全球產(chǎn)業(yè)布局的戰(zhàn)略需求，決定并購并志在必得。正如中聯(lián)重科副總裁孫昌軍所言：“從公司戰(zhàn)略來看，中聯(lián)必須要完成這樁收購……如果中聯(lián)的競爭者收購了，中聯(lián)將要面臨的整個行業(yè)格局就是兩個概念。”而吉利并購沃爾沃也是基于開拓高端車市場的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型目標的需要。

（二）尋找合適的并購對象

跨國并購可以將企業(yè)送入國際化的快車道，也可能讓企業(yè)背上沉重的包袱，關鍵在于是否選擇了合適的并購對象。

依照戰(zhàn)略目標的不同，企業(yè)并購大體上可以分為兩類：一類是戰(zhàn)略資源類并購，以獲取能源礦產(chǎn)等不可再生自然資源為直接目標；另一類是創(chuàng)造性資產(chǎn)類并購，以發(fā)達國家的先進技術、知名品牌以及與此相伴的國際營銷渠道（市場）為目標的并購［4］。資源類并購除外，對于中國企業(yè)，目標企業(yè)的先進技術和知名品牌，以及雙方是否能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補是選擇的重要標準。以聯(lián)想并購為例，在并購前聯(lián)想主要是臺式機、中低端客戶和好的成本控制管理，IBM擁有全球業(yè)務、高端筆記本、高端客戶及雄厚的技術研發(fā)能力，PC部門虧損的主要原因在于其高昂的成本，雙方在各方面具有很強的互補性。并購后聯(lián)想降低了IBM的制造成本，并找到了新的業(yè)務增長機會作為戰(zhàn)略目標［5］，2013年聯(lián)想首次成為全球最大PC廠商。同樣中聯(lián)重科并購CIFA、吉利并購沃爾沃，目標企業(yè)不僅有好的品牌，其技術也是行業(yè)內(nèi)最先進的，是中國企業(yè)依靠自身實力和努力在短期內(nèi)難以達到的，一旦并購成功，中國企業(yè)將擁有世界高端品牌和核心技術，將站在巨人肩膀上發(fā)展。

（三）做好并購的競爭博弈準備

跨國并購需要巨額資金投入，同時還會遇到來自目標企業(yè)和目標國的各種阻力，包括來自股東和管理層的反對；搶購者的競爭；法律訴訟；媒體輿論的反對和質(zhì)疑；政治、政策和外交的壓力；工會的阻力等。因此，做好充分的競爭博弈準備是并購成功的關鍵。

1.恰當?shù)娜谫Y支付方式

并購交易本身需要巨額資金，后期整合也需要大量資金的不斷注入，并購企業(yè)需要根據(jù)自身的資本結構和國際資本市場的環(huán)境找到恰當?shù)娜谫Y和支付方式。目前主要的方式是綜合運用多種融資方式以及綜合證券支付方式并購。

吉利并購沃爾沃，洛希爾公司為吉利設計了一套全球性的戰(zhàn)略聯(lián)盟融資，借助了國內(nèi)國外雙重力量：既有作為戰(zhàn)略投資者的私募股權基金，高盛旗下的GSCP，又有國內(nèi)外地方政府如大慶、上海、成都和比利時弗拉芒；更有相關國家政府如中國政府和瑞典政府；既有大量銀行低息貸款又有出售方福特融資。同時，吉利還專門成立吉利萬源作為此次并購的運作公司，為自己打造了一條風險隔離帶，即使沃爾沃出現(xiàn)虧損，吉利也能全身而退［6］。恰當?shù)娜谫Y和支付方式能夠幫助企業(yè)及時籌集到并購所需的大量資金，戰(zhàn)略投資者的引入分散了企業(yè)的并購風險，降低企業(yè)的財務風險，同時能夠避免由并購引起的營運資金的困難，保障了并購的成功。

2.好的合作伙伴和專業(yè)的顧問公司

中國絕大部分企業(yè)缺乏國際并購經(jīng)驗，公司本身的國際化程度也不高，而目標企業(yè)的很多知識都是非常本土化的，面對跨國并購的各種風險和不確定性，以及很高的失敗率，牽手好的合作伙伴無疑是企業(yè)的明智選擇。

好的合作伙伴可以幫助企業(yè)在有限的時間作出比較正確的判斷和采取比較正確的措施，可以解決企業(yè)自身不能解決的很多并購中的未知問題，分擔風險的同時增加企業(yè)并購的底氣和成功的機會。聯(lián)想并購IBM和國際著名PE公司TPG結成了同盟。中聯(lián)重科并購CIFA不僅有國內(nèi)PE公司弘毅投資，為了了解CIFA的真實情況和解決裁員問題，攜手了意大利當?shù)氐穆_林基金，還有著名的國際投行高盛參與。這些合作伙伴既熟悉當?shù)厍闆r，又具有豐富的跨國并購經(jīng)驗，能夠帶來充裕的資金和跨國的人脈網(wǎng)絡，幫助中聯(lián)重科及時找到并購成功的關鍵因素，完成并購，并在一定范圍內(nèi)參與并購重組后公司的管理。

專業(yè)的顧問公司是中國企業(yè)跨國并購不可缺少的。聯(lián)想并購IBM聘請麥肯錫為戰(zhàn)略顧問全面了解IBM的PC業(yè)務和整合的可能，聘請高盛作為財務顧問協(xié)助獲得銀團貸款，吉利的系列并購案都有洛希爾公司的身影。這些國際化的專業(yè)公司能夠幫助企業(yè)完成對目標企業(yè)的盡職調(diào)查，解決并購面臨的諸多法律問題和社會問題，做好媒體、政府等的公關工作。

（四）做好并購后的整合工作

成功購買只是并購的第一步，并購之后整合是否成功決定了并購的最終成敗。相對于經(jīng)營整合、技術整合和產(chǎn)品整合，人力資源整合和文化整合涉及個體心理、價值觀念、文化風俗以及法律法規(guī)等多方面的無形因素，是整合的關鍵。

1.人力資源整合的關鍵：“穩(wěn)定人心”

人才的大量流失無疑會降低目標企業(yè)的核心競爭力，損失并購的價值。如何吸引和留住核心人才，穩(wěn)定原有的管理團隊是并購企業(yè)面臨的第一道難題。通常新的企業(yè)會留用目標公司的經(jīng)理人員作為穩(wěn)定的過渡。即便如此，管理團隊中的主要人員離開也可能只是時間早晚的問題。并購企業(yè)可以在并購協(xié)議中具體約定這些主要人員在新公司工作的時間，對于高級管理人才可以采取國際通用的期權激勵制度，穩(wěn)定團隊的同時為培養(yǎng)新的人才爭取時機。聯(lián)想并購IBM后，原IBM高級副總裁兼IBMPC事業(yè)部總經(jīng)理斯蒂芬·沃德依然擔任新聯(lián)想的CEO，同時新聯(lián)想和20名高級員工簽署了1～3年的工作協(xié)議，用價值3 500萬的聯(lián)想股票置換原來IBM高級管理團隊手中的IBM的股票，并承諾了不裁員的期限。整合第一階段結束后，原IBM全球電腦業(yè)務員工離職率不到2%，實現(xiàn)了平穩(wěn)過渡。除了管理團隊的穩(wěn)定，組織結構的合理性，激勵制度的整合，管理風格的適應，跨國管理人才的培養(yǎng)，國外冗員的裁減等都需要隨著整合的深入逐漸解決。

2.文化整合是根源

在跨國并購中，70%的并購沒有實現(xiàn)預期的商業(yè)價值，其中的70%失敗于并購后的文化整合。文化整合決定了雙方員工能否認同并購后企業(yè)新的價值觀和文化，而文化的差異影響人力資源在一個組織中的產(chǎn)出效率，而人力資源的產(chǎn)出效率已成為公司競爭力的核心［7］。文化整合的實質(zhì)正如柳傳志所言：“最實質(zhì)的問題就是中西方的人能不能在一起工作?！辈①忞p方對彼此文化的認同和接受程度是文化整合的關鍵因素，隨著文化信息量的增加，信息不對稱程度逐漸降低，企業(yè)可以逐漸選擇出合適的文化整合方式。

根據(jù)麥肯錫2010年的研究成果發(fā)現(xiàn)，為了減少風險，越來越多的亞洲企業(yè)并購后不會立即進行整合。吉利并購沃爾沃后，沒有啟動文化融合工程，而是暫時采取了投資控股的戰(zhàn)略模式?；谥袊髽I(yè)和外國企業(yè)之間文化上存在的巨大差異，以及中國企業(yè)國際化程度低，并購經(jīng)驗少，收購之后不做真正的整合，在短期之內(nèi)可能是更好的選擇。但如果長期不融合會錯過技術整合、公司財務收益融合及人才發(fā)展的機會。

文化整合的契機往往是新公司出現(xiàn)虧損的時候。如果新公司經(jīng)營沒有問題，文化融合可以也可能暫緩，但如果新公司出現(xiàn)虧損，文化整合就不可避免。2008年聯(lián)想巨虧暴露出新聯(lián)想管理文化的沖突，柳傳志重新出山，首先解決的就是企業(yè)文化的建設問題。文化雖然相對穩(wěn)定卻是一個開放的系統(tǒng)。文化的相互接受、了解是可能的，文化的交融也在潛移默化地發(fā)生著。一個組織中兩種或數(shù)種勢力相當而毫不妥協(xié)的文化是不可能長期存在的，這種不穩(wěn)定的狀態(tài)遲早會為統(tǒng)一的組織文化所替代［7］。

中國已是全球最大的發(fā)展中國家、世界第二大經(jīng)濟體，但中國企業(yè)的規(guī)模和整體實力和世界知名企業(yè)相比還相差很遠，中國目前擁有的跨國公司的數(shù)量也非很多，在跨國并購的行程中中國企業(yè)任重而道遠。

［1］陸鵬宇.TCL跨國并購敗鑒［J］.經(jīng)理人，2005，（9）：84－85.

［2］蘇立峰，張子龍.TCL的跨國并購：為國際化而國際化［J］.經(jīng)濟與管理，2007，（9）：41.

［3］胡海巖.TCL、聯(lián)想、京東方海外并購中的財技比較［J］.中國企業(yè)家，2005，（12）：65.

［4］邵新建，巫和懋，肖立晟，等.中國企業(yè)跨國并購的戰(zhàn)略目標與經(jīng)營績效：基于A股市場的評價［J］.世界經(jīng)濟，2012，（5）：81.

［5］武勇，譚力文.聯(lián)想并購IBM PC的動機、整合與啟示［J］.經(jīng)濟管理，2006，（12）：30－33.

［6］江乾坤，雷如橋.吉利控股集團系列跨國并購融資創(chuàng)新案例研究［J］.會計之友，2011，（6下）：33－37.

［7］趙曙明，張捷.中國企業(yè)跨國并購中的文化差異整合策略研究［J］.南京大學學報（哲學·人文科學·社會科學），2005，（5）：38.