王之棟/哈爾濱東安發(fā)動(dòng)機(jī)（集團(tuán)）有限公司

淺談參股子公司管理

王之棟/哈爾濱東安發(fā)動(dòng)機(jī)（集團(tuán)）有限公司

自改革開(kāi)放以來(lái)，我國(guó)在經(jīng)濟(jì)上取得突飛猛進(jìn)的發(fā)展。公司也有更多的資金進(jìn)行多元化投資，這些投入有的是企業(yè)獨(dú)家開(kāi)展；有的是為了減小風(fēng)險(xiǎn)與其他企業(yè)共同開(kāi)展；有的是為了使富余資金產(chǎn)生更大的效益，參股其他企業(yè)。這也就產(chǎn)生了大批的企業(yè)有下屬的子公司。公司對(duì)獨(dú)資、控股子公司的經(jīng)營(yíng)重大事項(xiàng)有決策權(quán)，掌控情況較好；對(duì)參股子公司管理難度則相對(duì)大得多，在實(shí)際管理中問(wèn)題也較多，投資初衷也較難實(shí)現(xiàn)。本文就對(duì)參股企業(yè)管理提如下認(rèn)識(shí)。

管理；公司；企業(yè)

一、國(guó)內(nèi)參股子公司管理現(xiàn)狀

1.參股子公司法人治理結(jié)構(gòu)不健全。法人治理結(jié)構(gòu)，狹義地講是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利等方面的制度安排；廣義地講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。這些安排決定了公司的目標(biāo)，決定了誰(shuí)在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等一系列控制的基本問(wèn)題。

2.股東代表或外派董事不能很好代表公司表決。股東代表或外派董事是代表公司履行股東權(quán)利，權(quán)利的形式主要體現(xiàn)在三個(gè)方面，一是公司重大事項(xiàng)的表決權(quán)，二是公司經(jīng)營(yíng)管理情況的知情權(quán)，三是公司管理的建議權(quán)。在這三項(xiàng)權(quán)利中，表決權(quán)是最為重要的股東權(quán)利，正是因?yàn)檫@樣的權(quán)利歸屬，股東代表或外派董事參與參股公司決策的表決權(quán)應(yīng)該嚴(yán)格代表公司整體意志，不能夾帶任何個(gè)人的意見(jiàn)。但是，由于多數(shù)企業(yè)缺乏對(duì)參股子公司股東會(huì)、董事會(huì)議題相應(yīng)的管理部門，股東代表、外派董事往往不能代表公司正確行使表決權(quán)，勢(shì)必導(dǎo)致母公司利益受損的情況出現(xiàn)。

3.委派至參股子公司董事的管理體制不健全。公司對(duì)外派董事的管理是股權(quán)管理的重要內(nèi)容，因?yàn)槎聲?huì)是連接母公司與子公司的重要載體，是母公司對(duì)子公司實(shí)施控制、影響的最主要手段。由于多數(shù)企業(yè)外派的董事主要是由企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)以及主要中層干部構(gòu)成，這些人日常工作較為繁忙，很難抽出時(shí)間顧及所任職公司的經(jīng)營(yíng)管理狀況，且一人身兼數(shù)家公司董事的現(xiàn)象較為普遍，從而導(dǎo)致外派董事不能高效地履行職責(zé)；另一方面，多數(shù)企業(yè)缺乏對(duì)外派董事業(yè)績(jī)考核機(jī)制，外派董事是否積極參加所任職公司董事會(huì)、是否積極關(guān)注所任職公司經(jīng)營(yíng)管理狀況、是否積極對(duì)所任職公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展提出建議等方面，未設(shè)置專門的部門進(jìn)行監(jiān)督和考核；再次，缺少對(duì)外派人員必要的任職培訓(xùn)，致使一些外派董監(jiān)事不具備履行職責(zé)所必須的專業(yè)知識(shí)。

4.參股子公司管理監(jiān)控機(jī)制不健全。雖然“三會(huì)”（股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)）是企業(yè)母公司對(duì)控、參股子公司實(shí)施管理的重要媒介，但對(duì)控、參股子公司的管理不能僅靠一年幾次的“三會(huì)”管理。必須建立起對(duì)控、參股子公司日常經(jīng)營(yíng)信息收集與管理的監(jiān)控機(jī)制，以動(dòng)態(tài)掌握所投資公司重大經(jīng)營(yíng)管理信息。這是股東對(duì)所投資公司經(jīng)營(yíng)管理情況知情權(quán)的重要組成部分。但很多公司對(duì)參股子公司經(jīng)營(yíng)狀況存在較大信息盲區(qū)，這些公司經(jīng)營(yíng)情況怎么樣，取得了哪些業(yè)績(jī)，存在哪些問(wèn)題，有無(wú)向其他股東輸送利益，產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)前景，行業(yè)地位等情況，對(duì)上述信息的掌握都存在著較大的缺陷。

5.參股子公司績(jī)效評(píng)價(jià)機(jī)制不健全。參股子公司給母公司帶來(lái)了什么，多年的經(jīng)營(yíng)績(jī)效到底怎么樣，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力如何，以往的對(duì)外投資能給母公司下一步對(duì)外投資提供哪些借鑒意義等等。內(nèi)部各部門之間往往看法不一，缺乏綜合性的績(jī)效評(píng)價(jià)機(jī)制，致使一些參股子公司已經(jīng)發(fā)展到嚴(yán)重虧損，瀕臨破產(chǎn)的境地時(shí)出資人仍懵然不知。

二、加強(qiáng)參股子公司管理理解

針對(duì)對(duì)參股子公司管理的了解及個(gè)人的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)提出如下個(gè)人想法：

1.明確并堅(jiān)決行駛股東權(quán)利、股東權(quán)利。按照《公司法》規(guī)定，股東包括大股東僅有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，無(wú)權(quán)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)予以干涉。

具體可包括：

（1）參加股東會(huì)，了解公司經(jīng)營(yíng)情況，聽(tīng)取董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)者的報(bào)告，并按照股權(quán)比例對(duì)重大事項(xiàng)形式表決權(quán)。

（2）按照章程約定推薦董事、監(jiān)事，董事和監(jiān)事參加相應(yīng)會(huì)議，按照在會(huì)議上對(duì)相應(yīng)議案形式表決權(quán)。

（3）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

只有賦予的權(quán)利得到行駛才算是真正的權(quán)利，否則就只能是一段文字而已。目前，很多公司尤其是中小公司的“三會(huì)”僅是按照法律要求和工商登記需要的組織機(jī)構(gòu)，對(duì)應(yīng)決議的事項(xiàng)也只是履行簽字手續(xù)而已，根本未行駛真正的表決。小股東的利益在這無(wú)形中有可能就在逐步被吞噬。

2.建立完善的管理制度。完善的管理制度是公司內(nèi)運(yùn)行的遵循的“法規(guī)”，有健全的制度才能是對(duì)參股子公司管理的各種業(yè)務(wù)流程固化下來(lái)。如東安公司從相關(guān)制度建立開(kāi)始，對(duì)參股子公司管理就發(fā)生了質(zhì)的變化，而每一次相關(guān)制度修訂，都會(huì)很大程度上彌補(bǔ)存在的不足。如建立股東會(huì)、董事會(huì)重大議案流程審批以來(lái)，基本上消除了參會(huì)股東代表、董事因?qū)I(yè)知識(shí)欠缺導(dǎo)致在相關(guān)會(huì)議上投出不符合公司利益表決票。

3.建立數(shù)據(jù)信息平臺(tái)和暢通信息共享體系。每一個(gè)公司都會(huì)有大量的信息需要記載，而且大部分信息都在時(shí)刻更新。對(duì)于一個(gè)擁有多家參股子公司來(lái)說(shuō)的公司，掌握所有參股子公司信息，而且能對(duì)相關(guān)信息及時(shí)更新是一個(gè)繁瑣、枯燥而又十分重要的工作。而只有這些信息不應(yīng)該被業(yè)務(wù)部門所獨(dú)享，應(yīng)成為母公司進(jìn)行決策的依據(jù)。

4.協(xié)助參股子公司完善法人治理結(jié)構(gòu)?！叭龝?huì)”便是保障中小股東此項(xiàng)權(quán)利的主要途徑。但是有些參股子公司的“三會(huì)”形同虛設(shè)，沒(méi)有承擔(dān)起應(yīng)有的職責(zé)，要么是這些公司長(zhǎng)期不召開(kāi)“三會(huì)”，要么是這些公司“三會(huì)”議事規(guī)則、召開(kāi)程序不合法理，更有甚者，對(duì)應(yīng)由董事會(huì)、股東會(huì)決策的事項(xiàng)亦不提請(qǐng)董事會(huì)或股東會(huì)決議便自行決策。沒(méi)有控制權(quán)的股東不可能按照自己的意愿去掌控公司，但是他們作為股東而享有的參與公司經(jīng)營(yíng)管理、重大決策的權(quán)利必須得到維護(hù)。因此小股東更應(yīng)該協(xié)助參股子公司建立起完善治理結(jié)構(gòu)，從而是切身利益得到保障。

5.強(qiáng)化退出機(jī)制。國(guó)內(nèi)公司小股東利益不能得到很好保障原因之一就是，經(jīng)營(yíng)期間有利潤(rùn)時(shí)分紅少，沒(méi)有收益時(shí)退出難。暢通的進(jìn)入和退出機(jī)制可以是大股東在侵占小股東利益時(shí)有更多的忌憚。

三、結(jié)論和建議

1.結(jié)論。目前，國(guó)內(nèi)企業(yè)大多存在“重投資、輕管理”的管理缺陷，缺乏對(duì)合資類型的控、參股子公司的宏觀股權(quán)管理，尤其是對(duì)參股子公司缺乏股權(quán)管理，使得利益不能得到充分保證。而這些損失是可以通過(guò)企業(yè)的自身努力來(lái)得到保障的。如可以完善相應(yīng)制度、對(duì)相關(guān)人員權(quán)責(zé)進(jìn)行明確、協(xié)助參股企業(yè)健全法人治理結(jié)構(gòu)等措施。

2.建議。建議母公司能對(duì)確實(shí)重視此項(xiàng)工作，能從切實(shí)的實(shí)際利益出發(fā)分析對(duì)參股子公司加強(qiáng)管理的意義，按照公司實(shí)際情況建立起一套完善且成熟有效的管理機(jī)制。

[1]曲曉軍：股權(quán)投資管理研究中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社.

[2]曲衛(wèi)彬：國(guó)有股權(quán)管理與運(yùn)營(yíng)北方交通大學(xué)出版社.

[3]張文魁：大型企業(yè)集團(tuán)管理體制研究：組織結(jié)構(gòu)、管理控制與公司治理.

[4]冉戎、何軍：大股東控制權(quán)私有收益中國(guó)經(jīng)濟(jì)出版社.

[5]李儉：如何建立有效的子公司管理體系。企業(yè)管理縱橫。2008.（7）：44～46

[6]百度百科網(wǎng)站.

[7]李海波：對(duì)戰(zhàn)略控股型企業(yè)集團(tuán)加強(qiáng)股權(quán)管理的探討。財(cái)會(huì)論.