宋鵬程，吳志國，趙 京

（1.中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司 博士后科研工作站，北京 100033；2.中國人民大學 財政金融學院博士后流動站，北京 100872；3.北京大學 光華管理學院博士后流動站，北京 100871；4.中國人民大學，北京 100872）

投融資效率與投資者保護的平衡：P2P借貸平臺監(jiān)管模式研究

宋鵬程1,2，吳志國3，趙 京4

（1.中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司 博士后科研工作站，北京 100033；2.中國人民大學 財政金融學院博士后流動站，北京 100872；3.北京大學 光華管理學院博士后流動站，北京 100871；4.中國人民大學，北京 100872）

P2P借貸行業(yè)在西方和我國都得到迅速發(fā)展，原因在于其提高投融資效率并將民間金融透明化。英、美等國已初步建立對該行業(yè)的監(jiān)管框架，而我國目前在此方面缺乏頂層設計。研究提出，有效率的P2P借貸監(jiān)管應當兼顧投融資效率和投資者保護，在維護投資者利益的同時盡量給平臺足夠的發(fā)展空間。首先，加快民間信貸和隱私保護等立法進程刻不容緩。其次，基于國情，P2P借貸行業(yè)應當有央行和銀監(jiān)會聯(lián)合監(jiān)管。再次，提出建立行業(yè)協(xié)會和促進行業(yè)自律的重要性。

P2P借貸；人人貸；投資者保護；監(jiān)管模式

一、引言

P2P借貸行業(yè)是協(xié)助出借人（投資人）和借款人實現(xiàn)直接借貸的中介行業(yè)。自世界第一家網(wǎng)上P2P借貸平臺Zopa 2005年于英國成立以來，這一互聯(lián)網(wǎng)金融子行業(yè)取得了長足發(fā)展。在英國，Zopa、Rate-Setter和FundingCircle形成行業(yè)三強。在美國，2007年成立的LendingClub成為美國乃至世界上交易規(guī)模最大的P2P網(wǎng)貸平臺。截至2013年10月，該平臺已經(jīng)累計撮合貸款26.4億美元（約162億元人民幣）并實現(xiàn)盈利。其他發(fā)達國家也有成熟的P2P網(wǎng)貸平臺，如Zopa在意大利的分公司Smartika和澳大利亞SocietyOne。

與西方P2P借貸行業(yè)創(chuàng)立伊始就全是純粹的網(wǎng)絡平臺不同，我國目前呈現(xiàn)線上、線下平臺共存的產(chǎn)業(yè)結構[1]。其根本原因在于社會征信體系不健全，使線上平臺無法有效地通過網(wǎng)絡進行借款人認證與信用評估。一些平臺不得不線下經(jīng)營以更好地實現(xiàn)信用風險控制，這就導致經(jīng)營成本過高，不利于盈利。線上運營雖然成本低，但面臨著信用評估困難和違約率高的問題，盈利能力也堪憂。我國P2P借貸行業(yè)起步早，發(fā)展迅速。據(jù)《中國P2P借貸服務行業(yè)白皮書2013》介紹，P2P借貸機構已經(jīng)由2009年的9家增長到了2013年第一季度的132家。這些機構的交易量也逐年上升。根據(jù)在132家機構中選取的21家活躍度較高的平臺的交易狀況，2008年這些機構的交易量小于1000萬元，2011年達到10.03億元，而2012年已經(jīng)達到104.13億元，交易筆數(shù)也由2011年的5.79萬筆增加到2012年的21.14萬筆。

西方政府對P2P借貸平臺經(jīng)歷了由不了解到鼓勵發(fā)展兩個階段，英國政府甚至在Zopa上投入資金，支持中小企業(yè)發(fā)展。雖然其監(jiān)管框架仍在搭建之中，還不成熟，但監(jiān)管機構、借貸平臺、律師和學界已經(jīng)在積極推進。目前我國對該行業(yè)的監(jiān)管缺乏頂層設計，但從上海、江蘇和山東等地看，地方金融監(jiān)管機構已經(jīng)對P2P借貸服務表現(xiàn)出一定的熱情。在此背景下，對該行業(yè)的監(jiān)管模式進行研究顯得尤為必要。

二、P2P借貸服務帶來投融資效率的改善

P2P借貸平臺之所以被市場和政府迅速接受并發(fā)展迅猛，根本原因在于其借力互聯(lián)網(wǎng)彌補傳統(tǒng)金融市場的空缺，提高借貸雙方的投融資效率。也因此，它是對傳統(tǒng)商業(yè)銀行的有效補充，不構成直接競爭，有巨大的行業(yè)發(fā)展空間。

（一）P2P借貸平臺為借貸雙方提供更優(yōu)利率

商業(yè)銀行為主的傳統(tǒng)貸款機構以實體方式運營，營銷、信用評估等依賴于實體網(wǎng)點，運營成本高。西方網(wǎng)上P2P借貸平臺通過兩方面的創(chuàng)新降低運營成本。第一，依靠互聯(lián)網(wǎng)調取借款人信用信息，并開發(fā)電子化信用評估工具，極大地縮減了信用評估成本。第二，平臺通過網(wǎng)絡撮合借貸雙方，不建實體店。運營成本的降低使得與傳統(tǒng)借貸相比，出借人和借款人通過平臺分別能享受到更高的收益率和更低的貸款利率。以美國為例，LendingClub將出借人的收益從商業(yè)銀行（定期存款）的2.2%提高到9%以上，同時將借款人的成本從信用卡的年18%以上降低到13%左右①參見https://kb.lendingclub.com//index.php?View=entry&EntryID=86。訪問日期2013年9月30日。。可以說，這一商業(yè)模式實現(xiàn)了同時增進借方和貸方效用的帕累托改進。但由于社會征信體系不成熟，該行業(yè)在我國并沒有完全實現(xiàn)網(wǎng)絡化，部分平臺仍然線下經(jīng)營，并將額外運營成本轉嫁到借款人身上。借款人在部分線下平臺的總借款成本甚至超過基準利率四倍，達到高利貸的水平[2]。當然，出借人在線上和線下平臺都可以獲得較高的收益率。我國P2P借貸平臺可以提供平均10%的年化回報率，而一年期銀行理財約為4%～6%，定期存款與國債則僅為3.5%～4%[3]。

（二）P2P借貸平臺服務是被傳統(tǒng)金融機構忽視（underbanked）的群體

我國注冊的企業(yè)中，99.3%為小微企業(yè)。它們貢獻了國民生產(chǎn)總值（GDP）的55.6%、國家稅收的46.2%以及就業(yè)機會的75%，但只有13.4%通過銀行和其他金融機構融資，66%面臨融資問題。可以說，資本市場、商業(yè)銀行、私募基金和風險資本對大多數(shù)小微企業(yè)都不友好②高科技創(chuàng)新型小企業(yè)可以通過風險資本來融資，但普通中小企業(yè)難以吸引風險資本。。對個人來說，無抵押貸款亦難度較大。另外，小微企業(yè)和個人如果通過民間借貸融資，通常要忍受畸高利率的盤剝，徒增還款壓力。

作為小微金融的創(chuàng)新，P2P借貸平臺提供了快捷、低利率的融資方式。一方面，平臺貸款周期短③對于線上平臺，貸款從申請到發(fā)放的周期短則幾分鐘，長不超過七天。線下平臺的貸款周期也很短，一般為三到五天。，小微企業(yè)或個體戶能夠迅速獲得貸款，解決資金周轉的緊急需要。另一方面，社會各階層、各領域，特別是信譽良好但資產(chǎn)微薄的個人也被納入借款人范圍，實現(xiàn)小額、臨時性資金需求有了新途徑[4]。從投資角度講，傳統(tǒng)投資機構往往將低凈值人士避之門外。雖然購買銀行理財產(chǎn)品或公募基金一般不設投資門檻，但高收益的投資產(chǎn)品，如私募基金和信托，都對起步投資額有一定限制，如當前我國信托集合理財產(chǎn)品的最低認購金額平均為300萬元。但P2P借貸平臺門檻低，幾千元甚至幾百元的資金提供者都可以成為投資者[5]。可以說P2P借貸是實現(xiàn)普惠金融的一條有效途徑。

三、P2P借貸行業(yè)可能帶來的風險

P2P借貸模式是一把雙刃劍，在改進投融資效率的同時也內生了各種風險。2011年9月，中國銀監(jiān)會發(fā)布《關于人人貸有關風險提示的通知》，顯示了監(jiān)管部門對該行業(yè)風險的憂慮。當然，實踐中出現(xiàn)的不良事件大多源于業(yè)務模式的不成熟，而不是該行業(yè)本身。

（一）平臺經(jīng)營不規(guī)范引起的風險/欺詐行為。

1.平臺非法融資風險

目前我國刑法規(guī)定了四種非法集資類犯罪，其中與P2P借貸機構相關的是非法吸收公眾存款罪和集資詐騙罪①另兩種非法集資類犯罪是欺詐發(fā)行股票、債券罪和擅自發(fā)行股票、債券罪。。西方P2P借貸服務中，借貸行為是直接在借貸雙方之間發(fā)生的，平臺不參與交易。這在我國發(fā)生兩種異化：一是某些平臺獲得出借人授權，替其與借款人簽訂貸款合同；二是某些平臺先將自有資金貸出，再將貸款打包并以財富管理產(chǎn)品的方式出售給投資人。這兩類金融服務行為都沒有得到明確的法律界定，有非法吸收公眾存款罪的嫌疑。我國P2P借貸行業(yè)中已經(jīng)出現(xiàn)了平臺所有人攜款逃跑的集資詐騙罪行為，如2011年的貝爾創(chuàng)投欺詐事件以及2012年的淘金貸欺詐事件。這來源于飽受詬病的某些平臺自有資金和出借人資金不分離現(xiàn)象。

2.平臺破產(chǎn)風險

2012年初，P2P網(wǎng)貸平臺“眾貸網(wǎng)”上線未滿月便宣告破產(chǎn)，引起我們對平臺破產(chǎn)風險的警覺。一般來說，平臺破產(chǎn)主要有以下幾個原因：一是缺乏客戶（出借人或借款人），二是大量出借人停止投資撤回資金引起平臺流動性短缺，三是壞賬率高，四是平臺對貸款提供擔保卻因為自由資金少而不堪重負。

3.平臺泄露用戶信息

對借貸雙方進行保護的另一個關注點是平臺泄露用戶信息。信息泄露可能由平臺網(wǎng)絡安全技術不過關引起，也可能是平臺為牟利蓄意而為。

4.平臺對出借人（投資人）區(qū)別對待

對出借人進行保護，還應保證其受到平臺的公平對待。若平臺利用自有資金充當出借人角色，則可能會將優(yōu)質借款人優(yōu)先納入自己的資產(chǎn)中，違背公平對待投資者原則。另外，平臺也可能將優(yōu)質貸款項目預留給高資產(chǎn)投資人，損害小投資人的利益。

（二）借貸者的欺詐行為

我國社會征信體系不健全，給部分借款人偽造各類憑證、信息欺騙P2P借貸平臺以可乘之機。常見的方式有利用虛假身份或盜用他人身份貸款，編造虛假收入、資產(chǎn)證明（小微企業(yè)甚至還可能在財務報表上作假）和虛構貸款用途（貸款濫用）等。以虛假身份和信用信息欺騙P2P借貸平臺，一是危害出借人利益，二是對平臺來說，引起客戶流失并導致提供擔保的平臺不堪重負。借款人濫用貸款則有可能使貸款流入高風險或限制性行業(yè)，甚至非法行為，引發(fā)違約或給出借人帶來更大的麻煩。

由上述分析我們可以看出，P2P借貸行業(yè)中出現(xiàn)的各種危害出借人利益的現(xiàn)象均由平臺經(jīng)營不規(guī)范或借款人欺詐造成。平臺非法融資或者破產(chǎn)，都可能導致出借人本息無還。平臺泄露用戶信息或區(qū)別對待出借人，也是對出借人利益的損害。事實上，借款人通過偽造信息進行欺詐并侵害出借人利益，除了社會征信體系不健全以外，平臺在信用評估方面工作失當也是重要原因?？梢姡谀壳拔覈鹑隗w系中，保護P2P借貸平臺上的出借人權益并防范各類風險，關鍵在規(guī)范平臺運營，加強其信用評估、風險控制和內部控制能力。

（三）無法消除或不宜過分強調的風險

現(xiàn)有文獻對P2P借貸行業(yè)中出現(xiàn)的各種風險和類似風險的現(xiàn)象多有著述，但存在一定的誤判，其中普遍的問題是沒有把正常的信用風險（違約風險）和各種欺詐行為導致的違約區(qū)別對待。有些文獻還夸大了某些風險的危害程度。另外，不同平臺間的套利是正常的市場行為，卻被有些文獻當做行業(yè)風險來看待。

1.固有信用風險不可避免

所謂信用風險是指借款人無法按時償還貸款甚至違約的風險。在P2P借貸平臺規(guī)范運營的前提下，信用風險是無法通過監(jiān)管消除的。首先，是否利用閑置資金進行投資，取決于投資者的個人意愿。投資者參與借貸行為本身，即意味著其對風險、收益的認識和接納。借貸有風險，即使是有形時空中發(fā)生的熟人間借貸，也存在借錢不還或違約使用借款的現(xiàn)象[6]。當然，P2P借貸服務是新生事物，投資人，尤其是資產(chǎn)凈值低的草根一族應該在對這一業(yè)務模式充分了解之后才進行投資。

2.影響宏觀調控的風險不宜過分夸大

P2P借貸行為可能導致宏觀調控效果打折，這一擔憂言過其實。一方面，P2P借貸目前的交易規(guī)模難以影響貨幣政策（貨幣供應量）。另一方面，P2P借貸的主要借款人為個人或小微企業(yè)，往往缺乏向“兩高一剩”等限制性行業(yè)投放資金的實力。事實上，中國銀監(jiān)會僅僅對這一風險做了提示，并沒有出臺任何應對措施，反映出監(jiān)管部門并無特別擔心。

3.洗錢的可能性存在，但風險較小

P2P借貸給不法分子洗錢提供了新的可能。來源非法的資金可以被不法人員通過平臺貸出，并以收回貸款的形式洗白[7]。這不僅僅是中國特有的問題。事實上，西方P2P網(wǎng)貸平臺均沒有對出借人的資金來源進行限制，也沒有設置反洗錢機制，這與貸款為小微貸款的特點是一致的。

4.用戶通過不同平臺進行套利是市場行為

目前，我國P2P借貸平臺數(shù)目眾多，所提供的利率各不相同。當一個平臺的貸款利率小于另一個平臺的投資收益率時，用戶可以先通過前者貸款獲得資金再通過后者放款，獲得利差收益?，F(xiàn)有文獻認為這種套利不規(guī)范，需要規(guī)避。事實上，套利是給定制度框架下的合理市場行為，有利于促進市場利率的形成，并給P2P平臺確定有效利率提供激勵，不應被視作違規(guī)行為。

四、英、美等國的P2P借貸行業(yè)監(jiān)管經(jīng)驗

P2P借貸發(fā)源于英國，在美國的交易規(guī)模最大，各平臺也擁有強大的律師團隊，因此這兩國對于如何監(jiān)管這一行業(yè)討論最多。英、美兩國同屬普通法法系，但對這一行業(yè)的法律界定和監(jiān)管方式截然不同，這也為我國的監(jiān)管研究提供了廣泛素材。

（一）英國的立法與監(jiān)管經(jīng)驗

早在Zopa建立之初，便通過和監(jiān)管部門的討論確定P2P借貸不屬FSA（Financial Services Authority，即金融服務監(jiān)管局）監(jiān)管。FSA的職責雖然是監(jiān)管英國金融服務業(yè)，但對P2P借貸行業(yè)的監(jiān)管并不在其職責范圍之內①英國金融服務局的監(jiān)管職責由2000年修訂的《金融服務與市場法案》確定。作為2000年之后才出現(xiàn)的P2P借貸行業(yè)，其明顯不受該法案約束。。當然，作為英國金融業(yè)最頂端的監(jiān)管機構，F(xiàn)SA還是保持對P2P借貸行業(yè)的緊密觀察。另外，Zopa雖然不是傳統(tǒng)的貸款機構，但擁有貸款牌照（credit license）。由于貸款牌照由OFT（Office of Fair Trading，即公平貿易局）頒發(fā)②英國1974年的《消費者信貸法案》規(guī)定貸款牌照由OFT頒發(fā)。，Zopa便順其自然地由其監(jiān)管。2014年后，OFT將改組為FCA（FinancialConductAuthority，即金融市場行為監(jiān)管局），P2P借貸行業(yè)也會改由FCA監(jiān)管。OFT的職責是“讓市場為消費者良好地運行”，也就是保護金融市場上消費者的利益。在P2P借貸行業(yè)中，OFT的職責便是保護投資人的利益不受侵害。事實上，OFT并沒有對該行業(yè)監(jiān)管的成文條例，但我們根據(jù)OFT工作所依據(jù)的指導意見便可窺見其監(jiān)管重點有三個③這體現(xiàn)在OFT第854號指導意見《不公平關系》、第16號指導意見《信貸廣告》以及第1378號指導意見《誤導性或其他不合宜商標名》等。：一是保證出借人被P2P借貸平臺平等對待；二是嚴格規(guī)范平臺的宣傳；三是確保出借人獲得盡可能多的信息。

可見，英國監(jiān)管部門對P2P借貸行業(yè)的監(jiān)管并不涉及上文提到的平臺非法融資、破產(chǎn)、泄露用戶信息等風險以及借款人的欺詐行為。上述不規(guī)范現(xiàn)象的避免是通過行業(yè)自律來實現(xiàn)的。行業(yè)自律體現(xiàn)在兩方面的努力：一是Zopa、RateSetter和FundingCircle于2011年建立了P2PFinance Association（即P2P金融協(xié)會）作為自律組織，規(guī)范業(yè)務模式和內控機制；二是它們都加入了英國最大的反欺詐協(xié)會④該協(xié)會為CIFAS（Credit Industry Fraud Avoidance Service，即信貸業(yè)防欺詐服務協(xié)會）。，從而能夠更及時地發(fā)現(xiàn)可能進行欺詐行為的借款人。從英國的監(jiān)管實踐可以看出，其注重寬松的非審慎型監(jiān)管⑤“非審慎監(jiān)管”并沒有統(tǒng)一的定義。一般認為，它是比商業(yè)銀行監(jiān)管更寬松的監(jiān)管方式。，只對投資者保護提供頂層設計，將行業(yè)演化進程中可能出現(xiàn)的問題交給企業(yè)和行業(yè)協(xié)會自己解決。事實上，英國政府顯示了對P2P借貸行業(yè)的巨大支持，比如據(jù)英國《每日電報》，自2012年12月起，英國政府將逐步在上述兩個平臺發(fā)放貸款1億英鎊⑥參見http://www.telegraph.co.uk/finance/yourbusiness/9738081/Zopa-and-Funding-Circle-win-share-of-public-money.html。訪問日期2013年9月30日。（約合人民幣9.8億元）。這種監(jiān)管方式，不僅監(jiān)管成本低，而且平臺應對監(jiān)管所需付出的運營成本也低，為提高借貸雙方的投融資效率提供了足夠空間。另外，由于英國現(xiàn)行法制體系有較為健全的投資者保護設計，可以說英國監(jiān)管模式完美地體現(xiàn)了投融資效率與投資者保護的平衡。

（二）美國的立法與監(jiān)管經(jīng)驗

根據(jù)美國1933年《證券法》、1934年《證券交易法》及Howey檢驗⑦Howey檢驗以四個標準來判斷某權證是否為投資合同：（1）以獲得利潤為目的；（2）投入資金；（3）用于共同的事業(yè)；（4）利潤主要來自他人的努力。這一檢驗起源于1946年美國SECv.W.J.Howey Co.一案。，P2P借貸平臺上借款人向多個非定向出借人的貸款被認定為“投資合同”，因此借款人通過平臺貸款是證券發(fā)行行為，而平臺則被界定為證券發(fā)行的承銷商并接受美國證券交易委員會（SEC）監(jiān)管。2008年末，Prosper便因為沒有在SEC注冊而被叫停，直到2009年4月才恢復營業(yè)?，F(xiàn)在的Prosper和LendingClub在撮合貸款方面，需要先公開發(fā)行不記名借款權證（notes）并將其在SEC備案。借貸雙方達成貸款意向后，權證生效。出借人其實是以購買權證的方式向借款人貸款[8]。SEC的登記費用為400萬美元，而且平臺還要定期向其遞交報表，所以平臺應對監(jiān)管的成本高昂①目前LendingClub和Prosper等美國P2P借貸平臺正在游說國會和SEC，想獲得能夠降低運營成本的某些豁免，如不被認定為經(jīng)紀商或投資顧問。詳見Bradford（2011）的討論。。這不但影響投融資效率，還易產(chǎn)生壟斷。由于網(wǎng)絡經(jīng)濟效應，平臺越大，越有吸引力，越易壟斷。為降低應對監(jiān)管的高成本，Prosper已經(jīng)在游說國會，想模仿英國，將P2P借貸行業(yè)置于CFPB的監(jiān)管體系中[9]。

同英國一樣，美國現(xiàn)行法律體系對P2P借貸中的投資者保護也有著良好的頂層設計，比如《公允信貸報告法》要求對借貸雙方隱私的保護，《多德—弗蘭克法案》保障投資人受到公平對待，《JOBS法案》強調加強對投資者的教育。更有大量州法律也強調保護平臺用戶的利益和隱私。在監(jiān)管執(zhí)行方面，美國設立有CFPB（Consumer Finance Protection Bureau，即消費者金融保護局）。

五、我國P2P借貸行業(yè)監(jiān)管的現(xiàn)狀

個人借貸在我國歷來受到法律的允許。出借人與借款人通過P2P借貸平臺簽訂的借貸合同屬民間借貸，因此根據(jù)1991年《最高人民法院關于人民法院審理借貸案件的若干意見》受法律保護②當然，利率超過基準利率四倍，合同由欺詐、脅迫等手段簽訂或出借人明知借款人為非法活動而借款等情形不受法律保護。。但當前我國P2P借貸平臺缺乏法律地位，也缺乏監(jiān)管主體[10]。平臺提供的服務屬于居間服務。雖然《合同法》第二十三章“居間合同”第四百二十六條中關于“居間人促成合同成立的，委托人應當按照約定支付報酬”的表述賦予平臺收取服務費的合法性，但這種居間服務是否是特殊的金融居間服務，法律上尚未明確。P2P借貸合同涉及投資關系，與贈與合同或一般的買賣合同不同。這種投資關系比合同關系更復雜，且消費者權益保護的訴求更為突出。法律地位的缺失給P2P借貸行業(yè)帶來極大的額外經(jīng)營成本和不確定性。以P2P網(wǎng)貸平臺為例，美國的平臺能獲得多輪大額的風險資本投資，但中國的類似企業(yè)卻很少獲得創(chuàng)業(yè)資本支持，其中一個重要原因便是政策前景不明朗，創(chuàng)業(yè)資本不敢貿然進入。

目前我國P2P借貸平臺根據(jù)《公司登記管理條例》在工商管理部門登記并按《互聯(lián)網(wǎng)信息服務管理辦法》及《互聯(lián)網(wǎng)站管理工作細則》的規(guī)定在通信管理部門備案，但上述兩個部門并非金融監(jiān)管機構，缺乏防控金融市場風險和金融欺詐的能力。“一行三會”中，也只有銀監(jiān)會明確對P2P借貸平臺的風險發(fā)表過態(tài)度③詳見2011年9月銀監(jiān)會辦公廳《關于人人貸有關風險提示的通知》。。

六、對我國P2P借貸行業(yè)監(jiān)管的建議

我國發(fā)改委于2012年發(fā)布《金融業(yè)發(fā)展和改革“十二五”規(guī)劃》，提出引導和規(guī)范民間金融健康發(fā)展，完善法律法規(guī)等制度框架。國務院也提出“草根金融需要草根經(jīng)濟來辦”，確定了民間資本進入民間金融市場的指導思想。西方監(jiān)管機構經(jīng)歷了逐步理解和接受P2P借貸行業(yè)的過程，我國政府也發(fā)出了改善該行業(yè)監(jiān)管環(huán)境的信號。事實上，P2P借貸平臺有利于民間借貸的監(jiān)管。傳統(tǒng)意義上的民間借貸，其經(jīng)營具有隱匿性，逃避監(jiān)管是與生俱來的傾向，因此金融監(jiān)管根本無法有效實施。P2P借貸平臺一方面每筆借貸都會產(chǎn)生電子憑證供監(jiān)管者查閱，另一方面每一次資金流動都會在銀行或第三方支付機構記錄在案，這種記錄讓“潛水”的民間金融大白于天下。另外，P2P借貸為民間閑置資金找到合法出口，為需要資金周轉的個人和小微企業(yè)提供了信息透明的融資入口，有利于讓原本高炒作性和高投機性的民間金融變得平和。

（一）監(jiān)管原則

由英、美監(jiān)管的實踐，我們提出對P2P借貸行業(yè)進行監(jiān)管應當遵循投融資效率與投資者保護平衡的原則。一方面，過度追求投融資效率可能引致過松監(jiān)管。雖然監(jiān)管成本低，但不利于對投資者的保護。我國目前監(jiān)管主體缺失便是過松監(jiān)管的極端例子。另一方面，過度保護投資者，則監(jiān)管成本高并會被轉嫁給平臺，提高平臺的運營成本，從而影響投融資效率，這是美國監(jiān)管模式的教訓。事實上，過度保護投資者也是對投資者利益的損害。

（二）加快信貸立法并確定部際聯(lián)合監(jiān)管制度

P2P借貸在我國并沒有良好的法制環(huán)境，這不僅體現(xiàn)在其缺乏法律地位上，更在于《放貸人條例》和《隱私法》等的缺失上。正如花盆中長不出參天大樹，培育P2P借貸行業(yè)要先從改善其外圍環(huán)境入手，這就要求加快民間信貸和投資人保護方面的立法。

對于P2P借貸行業(yè)的監(jiān)管主體，我們提出部際監(jiān)管，即央行和銀監(jiān)會設立協(xié)同機構來監(jiān)管。首先，影響投融資效率的不僅僅是平臺運行不規(guī)范或借款人欺詐，更根本的原因是不成熟的社會征信體系。這一體系的健全需要在央行領導下完成。其次，P2P借貸的正常運行也受到第三方支付機構漏洞的影響。央行應當加強對第三方支付機構的監(jiān)管，并提供第三方支付機構與P2P借貸平臺合作的指導意見。再次，P2P借貸也牽扯到洗錢問題，而中國反洗錢監(jiān)控中心也隸屬于央行。最后，作為監(jiān)管信貸業(yè)務的主要政府部門，銀監(jiān)會由于其資源和天然優(yōu)勢，當然要成為監(jiān)管主體的一部分。

（三）非審慎監(jiān)管

我們認為，為避免監(jiān)管成本過高并給予P2P借貸行業(yè)提高投融資效率的空間，監(jiān)管部門應當實行非審慎監(jiān)管，只設立行業(yè)基本門檻并出具基本的指導意見或禁止性規(guī)定，而將大量約束平臺運營的工作交給行業(yè)自律組織。

1.行業(yè)門檻

監(jiān)管部門設置的基本行業(yè)門檻，應當能確保P2P網(wǎng)絡借貸平臺在認證、審核、信用評估、貸后管理及債務追索、信息技術與安全、企業(yè)內部控制和企業(yè)破產(chǎn)備案等方面滿足一定要求。

2.禁止性規(guī)定

對于可能嚴重損害投資者利益或金融市場安全的行為，監(jiān)管部門應當出具禁止性規(guī)定，而P2P借貸平臺則可以在禁規(guī)之外自由發(fā)展。主要的禁止性規(guī)定應當包括：（1）禁止平臺對借貸雙方直接簽訂合同這一撮合模式進行異化，甚至異化為非法融資的金融機構；（2）禁止出借人賬戶資金進入平臺自有賬戶；（3）禁止平臺過度擔保；（4）禁止投資者的投資額超過其收入或資產(chǎn)的某一比例[11]；（5）禁止資金來源不明的投資者成為平臺出借人。當然，監(jiān)管部門不宜對禁止性規(guī)定進行過分解釋。比如禁止平臺過度擔保問題，并不意味著平臺不可以為借款人進行擔保，只要平臺所有者的撮合業(yè)務和擔保業(yè)務之間有防火墻即可。

3.行業(yè)自律

英國式行業(yè)自律在規(guī)范P2P借貸平臺行為和節(jié)約監(jiān)管成本方面起著積極作用，在中國也會發(fā)揮相應的作用。

第一，行業(yè)自律應該體現(xiàn)在規(guī)范P2P借貸平臺經(jīng)營上。行業(yè)協(xié)會比監(jiān)管部門更了解平臺運作，因此更適合對具體業(yè)務模式進行約束。行業(yè)協(xié)會應當明確平臺的網(wǎng)絡技術安全和內控、風控指標體系，促進行業(yè)標準的形成。協(xié)會也應當約束各平臺的宣傳和信息披露行為。比如，對不實宣傳應該予以曝光等處罰，對財務數(shù)據(jù)和關鍵經(jīng)營指標的計算提供統(tǒng)一標準。事實上，目前我國P2P借貸平臺的經(jīng)營指標計算方面異?；靵y，違約率這一關鍵指標就有總體違約率、當前違約率、同期違約率和應收違約率等多種算法。這嚴重影響出借人對平臺的選擇，侵犯投資人的知情權。

第二，行業(yè)協(xié)會應該起到促進P2P借貸平臺發(fā)展的作用。我們認為其關鍵是建立行業(yè)信息中心。2012年3月，溫州成立了民間借貸登記服務公司，從事借貸信息的登記、資訊、發(fā)布和融資中介等業(yè)務。P2P借貸行業(yè)協(xié)會可以成立類似組織。信息中心可以為各平臺設定的利率提供更高的透明度，促進有效利率的形成，也可以作為信貸合同登記中心，在發(fā)生貸款糾紛時提供法律依據(jù)，更可以作為出借人信用記錄共享中心成為社會征信體系的重要組成部分。

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（責任編輯：張艷峰）

ract:P2P lending achieved significantdevelopmentboth in thewestern world and in China due to the improvement in investment and financing efficiency that and the transparency of private lending it bringsabout.The UK and the UShaveestablished basic regulatory framework for this industry,butChina is lack in a top level design in this respect.We propose that to efficiently regulate P2P lending in China theremustbe a balance between investment/financing efficiency and investor protection.Firstly, it’s imperative to speed up legislation on private credit businesses and privacy protection.Secondly, China should have a regulatory body co-established by PBC and CBRC.Finally,we support the role of an industry association and the importanceof industry self-discipline.

ords:P2P lending;peer-to-peer lender;investor protection;regulationmode

1003-4625（2014）01-0033-06

F832.48

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2013-11-03

宋鵬程（1986-），男，江蘇連云港人，香港大學金融學博士，現(xiàn)為中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司博士后科研工作站暨中國人民大學財政金融學院博士后流動站博士后，研究方向：公司金融學與互聯(lián)網(wǎng)金融；吳志國（1982-），男，安徽蕪湖人，香港大學金融學博士，現(xiàn)為北京大學光華管理學院博士后流動站博士后，研究方向：公司金融學與互聯(lián)網(wǎng)金融；趙京（1983-），男，河南新鄉(xiāng)人，中國人民大學管理學博士，現(xiàn)為中國人民大學心理學系辦公室主任，研究方向：信息資源產(chǎn)業(yè)。

注：作者感謝上海點融網(wǎng)、北京樂源多融公司、香港Demyst.Data公司和澳大利亞SocietyOne公司接受面談訪問。