企業(yè)并購重組中的稅收籌劃方法

徐強

摘要：企業(yè)并購重組是我國構建現(xiàn)代企業(yè)制度的重要途徑之一。并購業(yè)務在我國還處于探索與發(fā)展階段，這方面的稅收法規(guī)是籠統(tǒng)與模糊的，并未針對并購中各類不同的支付方式制訂相應的稅收規(guī)則，這種法規(guī)缺失容易造成納稅人的籌劃效應。本文通過相關案例分析，發(fā)現(xiàn)在企業(yè)在并購重組時采取的不同支付方式會極大的影響并購的成本。

關鍵詞：現(xiàn)金支付;股票支付;綜合證券支付;稅收籌劃一、研究背景

據相關報道2014年前三季度，A股市場并購重組交易金額已達到1萬億元，超過2013年全年交易額。企業(yè)并購作為重新配置社會資源的重要形式，同時，并購重組也是公司提高自身質量的“利器”，是一項“復雜”的系統(tǒng)工程，并購成功與否受許多因素的影響，如企業(yè)戰(zhàn)略、并購方式、并購成本、并購的整合效果等等。稅收作為宏觀經濟中影響每一個微觀企業(yè)的重要經濟因素，是企業(yè)在并購的決策及實施中不可忽視的重要規(guī)劃對象。企業(yè)并購可以通過各種支付方式來實現(xiàn)，主要有現(xiàn)金收購、股票收購和綜合證券收購，它們

二、企業(yè)并購支付方式稅收籌劃的實際應用

【案例】A公司欲吸收合并B公司，B公司的直接控制人為法人。截止并購日，A公司具體資產負債情況見下表：

表1：并購日A公司資產負債表單位：萬元資產：負債：流動資產短期借款860貨幣資金1800應付賬款940存貨1600長期借款450應收賬款900負債合計2250長期股權投資1200所有者權益：固定資產原值3600股本2400減：累計折舊1200資本公積1200固定資產凈值2400盈余公積1400無形資產1100未分配利潤1750資產合計9000所有者權益合計6750目標企業(yè)B公司并購日的資產負債情況：資產賬面價值2190萬元，評估值3140萬元，增值950萬元，增值率43.38%。其中，存貨賬面價值為210萬元，評估價300萬元;長期股權投資賬面價值為500萬元，評估價760萬元;廠房賬面價值為8360萬元，評估價720萬元;生產設備賬面價值為440萬元，評估價480萬元;無形資產賬面價值為100萬元，評估價300萬元。負債賬面價值740萬元，評估值740萬元，無評估增值;凈資產賬面價值1450萬元，評估值2400萬元，增值950萬元，增值率65.52%。

關于廠房，目標企業(yè)當初取得土地支付的地價款和相關費用合計200元，地上建筑物在轉讓時的評估價格為400萬元，剩余使用年限10年，無殘值。生產設備于2008年12月31日前購置，原價為600萬元，未抵扣進項稅額，剩余使用年限8年，無殘值。無形資產剩余攤銷年限為5年。

【案例分析】

方案一：A公司出資2400萬元現(xiàn)金吸收合并B公司，適用一般性稅務處理。其涉稅事項分析如下：

1.目標企業(yè)應納稅額

根據上文所述，企業(yè)整體資產轉讓，免征增值稅，營業(yè)稅和土地增值稅。由于是現(xiàn)金收購，所以不涉及印花稅。目標企業(yè)應確認清算所得950萬元，繳納企業(yè)所得稅237.50萬元。由并購企業(yè)承擔。

2.目標企業(yè)股東并購綜合收益

目標企業(yè)清算，股東將會收到400萬元的股息所得。因此，股東應確認的資產轉讓所得為2400-400-700=1300萬元。由于B公司的股東是法人，所以居民企業(yè)之間的股息紅利所得400萬元免征企業(yè)所得稅，投資轉讓所得需納稅325萬元。

3.并購企業(yè)的應納稅額

評估增值的部分可以為并購企業(yè)帶來更多的資產折舊或攤銷，A企業(yè)在此項重組中獲得的稅收擋板效益為99.86萬元。所以，A企業(yè)所承擔的稅收總額為237.50-99.86=137.64萬元。B企業(yè)承擔的稅負為325萬元。此次并購產生雙方的稅負總額為462.64萬元。

方案二：A公司出資2200萬元吸收合并B公司，其中現(xiàn)金支付220萬元，其余1980萬元股權支付。

1.目標企業(yè)應納稅額

應確認非股權支付部分的資產轉讓所得（3140-2190）x220/2200=95萬元，繳納企業(yè)所得稅23.75萬元，由并購方A承擔。

2.目標企業(yè)股東并購綜合收益

目標企業(yè)股東應確認非股權支付對應的資產轉讓所得（2200-700）x220/2200=150萬元，繳納所得稅37.50萬元。其取得的A企業(yè)股權的計稅基礎，以B企業(yè)原有的股權計稅基礎確定，700+150-220=630萬元。

3.并購企業(yè)的應納稅額

并購企業(yè)取得目標企業(yè)各項資產和負債的計稅基礎以目標企業(yè)的原有計稅基礎確定。負債的計稅基礎為740萬元，資產的計稅基礎為2190+95=2285萬元。以此類推，廠房的計稅基礎變?yōu)?59.59萬元，生產設備的計稅基礎為373.06萬元;無形資產的計稅基礎為233.16萬元。由此可計算出并購企業(yè)取得稅收擋板效益為51.38萬元。最后，并購企業(yè)A還需承擔印花稅1980x0.1%=1.98萬元，承擔目標企業(yè)所得稅23.75-51.38=-27.63萬元，被并購方B公司應繳納所得稅37.50萬元。

綜合以上分析，我們可以看出，當我們將目標企業(yè)股東的并購綜合收益固定時，特殊性稅務處理相對于一般性稅務處理會為并購企業(yè)帶來更多的節(jié)稅收益。所以，在實施重組交易前，并購雙方為了自身和對方的利益，可以釆用該方法對出資方式等進行積極測算籌劃，以使并購總收益最大化。（作者單位：石河子大學經濟與管理學院）

參考文獻：

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