丁祖星

公司治理是現(xiàn)代商業(yè)銀行的一項根本性制度安排，如何有效發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職責，是目前商業(yè)銀行公司治理中十分重要而又較難實施的問題。近年來，我國城市商業(yè)銀行按照監(jiān)管要求并結合自身實際，不斷探索監(jiān)督工作的方式和途徑，逐步摸索出一套適合監(jiān)事會開展監(jiān)督工作的方法，為促進城商行依法合規(guī)和穩(wěn)健經(jīng)營，維護廣大股東和存款人利益發(fā)揮了一定的監(jiān)督作用。

雖然我國現(xiàn)行法律法規(guī)對監(jiān)事會的設置及職權的行使做出了規(guī)定，但在實踐中存在著監(jiān)事會虛化現(xiàn)象，并未充分發(fā)揮其在公司治理制衡機制中的監(jiān)督職能。

一、城商行監(jiān)事會履職中存在的主要問題

（一）獨立性差

監(jiān)事會只有建議權，沒有獨立的否決權，影響了監(jiān)督質效。另外，由于監(jiān)事的選任基本由控股股東決定，監(jiān)事在任免、考核、收入各方面都缺乏獨立性，特別是職工監(jiān)事的雙重身份，履行職責容易流于表面。

（二）行權缺乏力度

一是監(jiān)督作用有限。從實際運行情況看，由于缺乏獨立性，設立職工監(jiān)事，只是從形式上滿足監(jiān)管的需要；設立的外部監(jiān)事，實際上更多的是充當顧問，難以真正發(fā)揮監(jiān)督作用。二是監(jiān)事會沒有處罰權，致使有些重要監(jiān)督意見得不到及時有效處理，監(jiān)督意見往往停留在文件上，約束力不強。

（三）信息不對稱

監(jiān)事會往往被動地獲取信息，處于信息上的弱勢。雖然監(jiān)事會制定信息報送相關制度，但相關部門沒有認真堅持信息報送制度，致使監(jiān)事會信息來源滯后，與董事會、高級管理層形成了明顯的信息不對稱，也加大了其監(jiān)督的難度。

（四）機構人員不到位

監(jiān)事會雖然設立了獨立辦事機構--監(jiān)事會辦公室，但人員數(shù)量和專業(yè)水平有限，難以實施對重大項目或專業(yè)化程度較高的業(yè)務的審計檢查。另外，有些城商行的職工監(jiān)事和外部監(jiān)事人數(shù)偏少，低于《商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引》規(guī)定的“職工監(jiān)事和外部監(jiān)事占比均不低于三分之一”的監(jiān)管要求。

（五）成員的任免問題

根據(jù)相關法規(guī)，股東監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉和罷免，職工監(jiān)事由公司民主選舉產(chǎn)生。在實際運行中，股東監(jiān)事人選往往由銀行董事會根據(jù)股權結構情況，向監(jiān)事會推薦提名；職工監(jiān)事人選則是由高層提名，提交職工代表大會選舉。

（六）專業(yè)知識與時間精力不足

城商行監(jiān)事大多是股東單位負責人或財務負責人，忙于專職崗位工作，對當期監(jiān)督的日常工作和深入監(jiān)督檢查的時間和精力投入明顯不足。此外，他們對銀行高管履職、授信管理、財務、審計、內(nèi)控和風險管控等相關專業(yè)知識也比較欠缺，較難履行復雜的監(jiān)督檢查職責。

（七）履職評價程序還需完善

按照監(jiān)管規(guī)定，銀行監(jiān)事會負有對董事會及董事、監(jiān)事、高級管理層及其成員進行履職評價的職能。但從實施情況看，履職評價方法還比較單一，評價內(nèi)容的操作性還不夠強，加之各被評價主體之間缺乏充分了解其他人員履職情況的途徑，缺乏必要的信息支持，在一定程度上影響了履職評價結果的可靠性。

二、對切實發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督作用的思考

建立有效的監(jiān)督機制既是公司治理建設的重要內(nèi)容之一，也是良好公司治理的制度保障。2006年我國新修訂的《公司法》進一步強化了監(jiān)事會制度，豐富和充實了監(jiān)事會的法定監(jiān)督職權，加強了監(jiān)事會對董事會工作的制約。2012年頒布的《商業(yè)銀行公司治理指引》和《商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引》明確了監(jiān)事會的基本職責，明確指出監(jiān)事會負責開展對董事會及董事、高級管理層及其成員和監(jiān)事的履職評價。

（一）明確監(jiān)事會職責權利

建議城商行從制度層面確保監(jiān)事會職能范圍，一是行為監(jiān)督，即對董事會及董事、高級管理層及其成員的履職行為的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。二是經(jīng)營管理活動監(jiān)督，即對銀行財務、風險管理、內(nèi)部控制等重大經(jīng)營管理活動的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。三是問責和糾正，即當董事會和高級管理層不履行職責、董事和高級管理層成員不盡職，甚至發(fā)生違規(guī)違法行為，監(jiān)事會應采取措施予以制止、糾正并追究責任。

（二）確保監(jiān)事會知情權

監(jiān)事會掌握的信息是否全面、準確、及時，直接影響到監(jiān)督工作的成效。由于大部分監(jiān)事并不直接參與經(jīng)營管理，為確保監(jiān)事會的知情權，應根據(jù)相關的法律制定具體的規(guī)章制度，建立和完善會議制度、相關資料送達制度、財務報表報送制度、監(jiān)事會質詢回應制度等，為監(jiān)事會提供更多的開展監(jiān)督工作所需的信息。

（三）提高監(jiān)事會成員素質

建設一支高素質的專業(yè)化、職業(yè)化和市場化的監(jiān)事會隊伍是監(jiān)督作用得到有效發(fā)揮的基礎。監(jiān)事履職不僅需要企業(yè)管理、財務、審計、法律等專業(yè)知識，更需要應用專業(yè)知識履行監(jiān)督職責的工作能力；不僅需要懂企業(yè)，懂市場經(jīng)濟和產(chǎn)業(yè)政策，更需要相當?shù)拈啔v和實際工作經(jīng)驗。

（四）建立激勵約束機制

通過報酬激勵、考核激勵和問責機制，促使監(jiān)事“善監(jiān)其事”。在激勵機制中可以嘗試監(jiān)事績效與其監(jiān)督業(yè)績掛鉤制度，可委托獨立第三方對監(jiān)事履職情況進行考核，對有重大貢獻者給予特殊獎勵，并可以優(yōu)先作為下屆監(jiān)事人選。

（五）積極探索和創(chuàng)新監(jiān)督工作方法

1.充分利用會議監(jiān)督方式。監(jiān)事會行使職權的主要方式是會議，除健全和完善監(jiān)事會的會議制度、規(guī)范監(jiān)事會工作機制、召開監(jiān)事會會議之外，列席董事會和高級管理層會議也是其行使監(jiān)督權的重要方式之一。通過列席會議，監(jiān)事會可以及時監(jiān)督董事會會議的合法性，適時對會議議題發(fā)表監(jiān)督意見，也可以同時掌握董事、高級管理人員勤勉盡職的情況，增強對監(jiān)督職能的有效性。

2.開展專項檢查。財務活動、經(jīng)營決策、風險管理和內(nèi)部控制是監(jiān)事會的重點監(jiān)督內(nèi)容之一。這種監(jiān)督主要是通過對財務活動、董事會和高級管理層的經(jīng)營決策、風險管理及內(nèi)部控制等進行檢查來實現(xiàn)的。監(jiān)事會應堅持獨立開展審計檢查工作，充分發(fā)揮審計委員會及外部監(jiān)事、職工監(jiān)事的作用，并督促董事會和高級管理層進行整改落實。

3.深入開展調研活動。監(jiān)事會既要及時審閱各類經(jīng)營管理信息材料，了解銀行總體經(jīng)營管理情況，把握當期經(jīng)營的特點和難點；也要深入到分支行，實地調查和了解基層的經(jīng)營管理情況，從而深入和全面掌握經(jīng)營管理狀況，揭示經(jīng)營管理中存在的問題，將監(jiān)事會的監(jiān)督作用落到實處。

4.修訂和完善履職評價辦法。履職評價是《商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引》賦予監(jiān)事會的重要職責，要進一步完善對董事會及董事、高級管理層及其成員、監(jiān)事的年度履職評價工作，不斷優(yōu)化履職評價辦法，研究制訂操作性強的評價程序，完善履職評價檔案，對被評價主體作出客觀、全面、準確評價，促進被評價主體積極履職、有效履職。

5.充分利用外部審計和內(nèi)部審計成果。為克服監(jiān)事會人員少、兼職監(jiān)事工作時間和精力有限等不利因素，監(jiān)事會在開展監(jiān)督工作中，有必要充分借助監(jiān)管部門的監(jiān)管意見、外部審計和內(nèi)部審計意見，綜合利用其審計成果，更客觀地了解銀行經(jīng)營管理狀況、發(fā)現(xiàn)問題。

綜上所述，未來我國城商行公司治理監(jiān)督機制的建設必須與時俱進，充分借鑒國內(nèi)外先進公司治理實踐經(jīng)驗，在現(xiàn)行監(jiān)事會制度體系框架下，密切結合自身實際，進一步完善監(jiān)事會工作機制，強化監(jiān)事會職責權利，確保監(jiān)事知情權，優(yōu)化監(jiān)事會成員結構，提高監(jiān)事會成員素質，完善有效的激勵約束機制，圍繞監(jiān)事會職責不斷探索和創(chuàng)新監(jiān)督工作新方法，更好地發(fā)揮監(jiān)督作用。