●潘虹 賀迎輝

入市周年對“誠信合規(guī)、誠信披露”建設(shè)實踐的再認識

●潘虹 賀迎輝

文章以百隆東方股份有限公司誠信建設(shè)主題實踐活動為案例，闡述了“誠信合規(guī)、誠信披露”的重要性，簡介了“誠信合規(guī)、誠信披露”主題活動的幾項重點工作。

“誠信合規(guī)、誠信披露” 重要性 重要工作

百隆東方股份有限公司（以下簡稱百隆）是一家集色紡紗研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的中外合資股份制企業(yè)，總部所在地中國寧波，是中國色紡紗行業(yè)第一家A股IPO首發(fā)上市的企業(yè)（證劵代碼：601339）。企業(yè)總資產(chǎn)達87億元，注冊資金7.5億元人民幣；企業(yè)擁有棉花加工、纖維染整、研發(fā)設(shè)計、紗線生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售等完整的產(chǎn)業(yè)鏈，所涉旗下控股子公司21家，企業(yè)經(jīng)過20多年的發(fā)展已成長為全球最大的色紡紗研發(fā)和精品生產(chǎn)基地之一。

百隆股票于2012年6月12日正式上市交易，然而，這一年無論是中國的經(jīng)濟還是中國的股市正處于相對低迷的狀態(tài)，百隆作為進入資本市場的新兵，從初入者的“青澀、懵懂”，經(jīng)過這一年的錘煉，在資本市場的“摸、爬、滾、打”中逐步成熟成長，尤其通過參與寧波證監(jiān)會組織開展的“誠信合規(guī)、誠信披露”主題實踐活動，在不斷的修正推進和建設(shè)中，使企業(yè)在公司治理、信息披露、投資者保護等方面的誠信規(guī)范運作實效有了明顯的提升，更重要的是隨著誠信建設(shè)主題實踐活動的不斷深化，使企業(yè)進一步加深了對上市公司“誠信合規(guī)、誠信披露”重要性的再認識。

一、對誠信合規(guī)經(jīng)營的再認識

在市場化、法治化條件下,誠信合規(guī)是企業(yè)立業(yè)之本、發(fā)展之道、成功之基。追溯百隆的發(fā)展歷程，公司始終把“誠信”二字作為企業(yè)生存發(fā)展的立業(yè)之本，并隨著企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，逐步引申并提煉成為企業(yè)的行為準則和文化精髓。如百隆將“至誠致遠、共創(chuàng)經(jīng)典；內(nèi)斂勤奮、百年興隆”作為企業(yè)的核心價值觀加以打造，雖然這種思考只是創(chuàng)業(yè)者對經(jīng)商行為的樸素理解，且由于百隆的發(fā)展足跡是伴隨著中國改革開放，與我國建立社會主義市場經(jīng)濟趨于同步。因此，自身還存在著諸多不足和做得不夠完善地方，尤其在企業(yè)已成為上市公司的當下，市場對企業(yè)的誠信合規(guī)、誠信披露提出了更高的要求。

借助上市提升企業(yè)高標準的誠信合法經(jīng)營是企業(yè)發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物。誠然，百隆歷時三年的上市準備過程，就是一個自我修正和自我提升的過程，從某種角度講，既是對企業(yè)以往經(jīng)濟運作流程、操作規(guī)則、社會責任、及經(jīng)營結(jié)果的規(guī)范性和誠信度作了一次全面體檢，更是對存在于企業(yè)各項管理中的大小“病灶”進行診斷和調(diào)理的過程。公司依據(jù)法律法規(guī)以及上市公司的相關(guān)要求，對信息披露、內(nèi)部控制、資產(chǎn)管理、成本核算規(guī)定、財務(wù)報告管理等系統(tǒng)管理制度進行了修訂和完善，有效提高了企業(yè)規(guī)范化的運作能力，為公司符合上市公司管理要求及披露準則提供了基本制度性保障。但基于國內(nèi)整體商業(yè)環(huán)境的現(xiàn)狀，以及百隆作為上市公司的處理相關(guān)事務(wù)的經(jīng)營仍缺乏，企業(yè)自身對“誠信合規(guī)”認識理解仍有局限，對照上市公司高標準的規(guī)范性和合規(guī)性要求，仍免不了有某些“無知犯錯”瑕疵的存在。

通過本次各個階段的“誠信合規(guī)、誠信披露”大討論和上市公司誠信建設(shè)自查自糾等實踐活動的開展，百隆認為：在誠信合規(guī)建設(shè)方面除了企業(yè)應(yīng)不斷建立完善內(nèi)部規(guī)章制度，加強有效治理力度以外，必須高度重視以下幾方面關(guān)鍵性的合規(guī)問題：

1.高度重視上市公司募集資金的規(guī)范使用。募集資金的規(guī)范使用不僅體現(xiàn)在嚴格按照上市募集資金使用承諾使用募集資金，還要保證募集資金的使用合法合規(guī)，降低投資風險，同時做到及時、真實、完整、準確披露募集資金使用情況及募投項目建設(shè)進度。

2.高度重視上市公司對外擔保風險的控制。百隆多年來雖不存在對外擔保問題，但仍要高度認識對外擔保風險的危害，防患于未然。

3.高度重視上市公司并購重組的規(guī)范操作。對于一家有實力的上市公司而言，兼并重組本是資本運作或拓展業(yè)務(wù)的常規(guī)方法和途徑之一，但也極容易出現(xiàn)以某種功利性為目的，甚至通過違規(guī)的人為操作等手段套取不正常利潤等缺乏誠信、違法違規(guī)等問題的出現(xiàn)。

4.高度重視關(guān)聯(lián)交易的合法規(guī)范。企業(yè)要不斷依法完善關(guān)聯(lián)交易的規(guī)則，使之更加透明，合規(guī)合法。尤其需要防止關(guān)聯(lián)方的非關(guān)聯(lián)化，以及關(guān)聯(lián)交易價格的非公允化。

5.高度重視、嚴格避免大股東大額占用上市公司資金等情況的出現(xiàn)。大股東占用上市公司資金對于公司財務(wù)狀況將會產(chǎn)生深遠影響，輕則影響上市公司經(jīng)營業(yè)績，重將導(dǎo)致上市公司虧損破產(chǎn)。

二、對誠信披露規(guī)范的再認識

上世紀60年代以來，西方主流上市公司理論已將“決策有用是上市公司信息的‘第一質(zhì)量’”作為信息披露研究的主流方向來對待。這一革命性的變化，不僅將上市公司信息質(zhì)量直接指向信息的有用性，指向?qū)姾蜋C構(gòu)相關(guān)性決策需求的滿足程度。而上市公司信息披露的質(zhì)量首先取決于企業(yè)所提供信息的真實性、規(guī)范性、有效性以及披露的及時性。因此，上市公司信息披露的誠信度既是一種制度要求，更是一種道德要求。

這是由公眾作為上市公司信息使用者或需求者所處的委托人地位所決定的。由于委托人處在信息不對稱的弱勢地位，難以控制具有代理人行為特征的上市公司信息的制造過程，更難以決定上市公司信息的真實有效性質(zhì)量。一旦在利益驅(qū)使下，上市公司的信息披露出現(xiàn)報喜不報憂或避重就輕，甚至是通過數(shù)據(jù)造假等虛假信息誤導(dǎo)投資者的決策行為，委托人將面臨代理人的“道德風險”，不僅將給委托投資者帶來巨大的經(jīng)濟損失和精神傷害，也將擾亂證券市場秩序，阻礙證券市場的健康快速發(fā)展。從這一高度來認識，百隆既要腳踏實地的做好做強企業(yè)，更要誠信高效地做好有效決策信息的規(guī)范披露工作。對此，百隆通過建設(shè)實踐活動的學(xué)習(xí)已在理論認識上得到提升，更從企業(yè)的實際操作中得到了印證。

百隆于2011年12月通過中國證監(jiān)會的發(fā)行審核，這是中國證監(jiān)會對百隆以往三年業(yè)績的充分肯定。然而，2012年在歐債危機波及全球持續(xù)影響出口訂單，棉價大幅下跌、各類成本明顯上漲的大環(huán)境下，紡織行業(yè)更是遭遇了前所未有的困境，百隆在行業(yè)之中雖仍是佼佼者，但與企業(yè)上一年度相比，業(yè)績卻是明顯的下滑。而百隆股票恰于2012年6月12日在國內(nèi)經(jīng)濟與股市雙重低迷的節(jié)點上發(fā)行上市，由于在公司股票發(fā)行前未對公司經(jīng)營業(yè)績下滑進行及時披露，在上市后的一段時間多次接到投資者的質(zhì)詢，以及少數(shù)投資者投訴舉報、競爭對手惡意攻擊等情況，公司深刻認識到投資者關(guān)系維護中小投資者利益保護在上市公司日常工作中的重要性。在百隆入市一周年之際，我們通過對這個案例的不斷反思，深感這一教訓(xùn)是深刻而深遠的，它從另一個角度告誡百?。赫\信需銘記、操作須規(guī)范。

三、“誠信合規(guī)、誠信披露”建設(shè)是企業(yè)永恒的命題

當前，無論是中國的經(jīng)濟發(fā)展還是中國的資本市場，正處在整體轉(zhuǎn)型上升趨勢。因此，深化改革、不斷調(diào)整、再建設(shè)再規(guī)范將伴隨著我國經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展和資本市場的成熟成長。企業(yè)必須隨時保持學(xué)習(xí)的狀態(tài)，將“誠信合規(guī)、誠信披露”的建設(shè)實踐作為伴隨企業(yè)發(fā)展的永恒主題而決不松懈，為此要做好以下幾方面工作：

1.加強公司治理，堅固內(nèi)部控制體系。在公司上市前后，通過各種途徑持續(xù)完善相關(guān)治理結(jié)構(gòu)，健全內(nèi)部制度體系建設(shè)，如積極實施對企業(yè)董事、監(jiān)事、財務(wù)人員及公司高層管理人員接受中介機構(gòu)及監(jiān)管機構(gòu)組織的各項專題培訓(xùn)和強化學(xué)習(xí)，以此增加相關(guān)人員對《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等相關(guān)法律、行政法規(guī)以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)知識的理解和勤勉意識，以加深對上市公司規(guī)范運作、內(nèi)控制度重要性的認識。

2.增強信息披露，規(guī)范運作的責任機制。公司董事會結(jié)合企業(yè)實際，審議通過了《百隆東方內(nèi)幕信息知情人管理制度》、《百隆東方信息披露管理制度》等29項相關(guān)制度，促進上市公司規(guī)范運作。

3.以誠信運作保護小股東的合法權(quán)益，營造“誠信合規(guī)，誠信披露”的文化環(huán)境。百隆公司深刻認識到投資者關(guān)系維護中小投資者利益保護在上市公司日常工作中的重要性。公司將維護廣大股東權(quán)益、加強投資者關(guān)系管理作為公司日常工作的重要組成部分來對待。在投資者關(guān)系管理體系建設(shè)中，牢牢把握對投資者的責任信念，守法經(jīng)營，盡最大努力保值增值，堅持以“真實、準確、完整、及時”為原則，履行上市公司信息披露義務(wù)，同時，為更好地維護投資者關(guān)系，促進公司和股東的良好溝通交流，方便投資者更真實地了解公司的發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營狀況，公司設(shè)立專線電話和公開郵箱，通過傳真、接待投資者來訪、上門與投資者主動交流等多種途徑與投資者積極溝通。使投資者對企業(yè)的真實情況有更全面的了解。

誠實守信，是中華民族優(yōu)良傳統(tǒng)。千百年來，人們講求誠信，推崇誠信。誠信之風質(zhì)樸醇厚，歷史越悠久，誠信之氣越光大華夏，充盈中華。她早已融入我們民族文化的血液，成為文化基因中不可或缺的重要一環(huán)。誠信是立國之本、立業(yè)之本，一個健全的社會一刻也離不開誠信。人無信不立，商無信不譽，市無信不興，企業(yè)無信不昌。對于上市公司，堅守“誠信”更突顯其重要意義。百隆將以“誠信合規(guī)、誠信披露”為己任，不斷學(xué)習(xí)，不斷完善，切實提高公司的誠信水平，更好地保護投資者合法權(quán)益，為維護國內(nèi)資本市場良性發(fā)展貢獻自己的力量。

[1]張昕，楊再惠.中國上市公司利用盈余管理避免虧損的實證研究[j].管理世界，2007（9）

[2]朱其俊，崔利華.淺談上市公司盈余管理與審計意見的關(guān)系[j].當代經(jīng)濟，2009（3）

（作者單位：百隆東方股份有限公司 浙江寧波 315206）

（責編：李雪）

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