對(duì)我國(guó)《公司法》社會(huì)責(zé)任制度的思考

李瓔

摘 要：隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，我國(guó)的《公司法》對(duì)公司的社會(huì)責(zé)任也進(jìn)行相應(yīng)的規(guī)定，但是因?yàn)檫@些規(guī)定比較簡(jiǎn)單、抽象，并且沒(méi)有相應(yīng)的配套制度進(jìn)行支持，使得公司社會(huì)責(zé)任條款變成了形式化的條款。所以，在《公司法》中要對(duì)公司社會(huì)責(zé)任的對(duì)象進(jìn)行規(guī)范，健全職工代表大會(huì)制度、職工監(jiān)事制度、職工董事制度，對(duì)于公司債權(quán)人的相關(guān)權(quán)利進(jìn)行明確，建立健全社會(huì)責(zé)任的多元訴訟主體模式，從而有效的保證公司的社會(huì)責(zé)任。

關(guān)鍵詞：《公司法》；社會(huì)責(zé)任制度；現(xiàn)狀；解決措施

公司社會(huì)責(zé)任就是指公司的管理人員在公司運(yùn)行的過(guò)程中不但要保證利益的最大化，還要考慮非股東方面的利益，以及社會(huì)利益和與之相關(guān)的利益。在2005年我國(guó)就對(duì)《公司法》進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整，其中的一些規(guī)定進(jìn)行進(jìn)一步的改革和調(diào)整。在第五條中就規(guī)定了企業(yè)需要“承擔(dān)社會(huì)責(zé)任”，這個(gè)內(nèi)容的添加是時(shí)代發(fā)展的必然趨勢(shì)。但是要把這個(gè)內(nèi)容變成真正意義上的法律法規(guī)，還需要不斷的努力。我國(guó)的《公司法》實(shí)行已經(jīng)有五年的歷史了。所以，我們需要對(duì)公司的社會(huì)責(zé)任制度進(jìn)行加強(qiáng)，找到其中的不足，不斷的進(jìn)行改革。下面我們就根據(jù)這個(gè)問(wèn)題進(jìn)行相應(yīng)的討論。

1 .我國(guó)《公司法》對(duì)社會(huì)責(zé)任的限定

第一，我國(guó)《公司法》中對(duì)于社會(huì)責(zé)任的規(guī)定還是比較完備的，適合現(xiàn)在的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境，公司法人是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然選擇。例如在《公司法》中的第五條中規(guī)定，公司在進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的時(shí)候，要承擔(dān)相應(yīng)的社會(huì)責(zé)任。這個(gè)規(guī)定被稱為公司法的總體性規(guī)定，明確了公司所要履行的社會(huì)責(zé)任義務(wù)，為建立健全社會(huì)責(zé)任制度打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

第二、我國(guó)《公司法》要不斷的強(qiáng)化對(duì)于職工權(quán)利的保護(hù)，體現(xiàn)公司主人公的地位，職工的合法權(quán)利需要受到保護(hù)。第一，職工董事制度。在《公司法》的第45條中的第二款和第68條、第109條中的第二款中指出，主要是國(guó)有企業(yè)或是以國(guó)有企業(yè)為主要投資對(duì)象的有限責(zé)任公司的董事會(huì)人員中，需要相應(yīng)的公司職工代表，相應(yīng)的有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事會(huì)成員之中也需要相應(yīng)的職工代表；第二，職工監(jiān)管制度。在《公司法》中的第52條、第71條、第118條中規(guī)定，監(jiān)事會(huì)的成員中需要根據(jù)實(shí)際情況選取公司的職工代表，其中職工代表的比例不能少于三人之一。第三就是保護(hù)職工的利益。在《公司法》的第17條、第18條中規(guī)定，公司要根據(jù)國(guó)家相關(guān)的勞動(dòng)保護(hù)規(guī)定，保護(hù)職工的利益，其中的第18條第3款規(guī)定了公司在對(duì)重大問(wèn)題進(jìn)行決策的時(shí)候，需要適當(dāng)?shù)穆?tīng)取職工會(huì)和職工的有關(guān)建議。

還有，我國(guó)的《公司法》需要進(jìn)一步加強(qiáng)債權(quán)人的利益的保護(hù)，債權(quán)人的利益在我國(guó)受到了嚴(yán)重的沖擊，需要加強(qiáng)對(duì)于債權(quán)人的保護(hù)，不斷的加強(qiáng)社會(huì)誠(chéng)信建設(shè)和社會(huì)的和諧統(tǒng)一。第一，《公司法》中的第77條、第174條、第176條中對(duì)于公司的合并、分立程序中有關(guān)債權(quán)人的權(quán)利保護(hù)問(wèn)題進(jìn)行了相應(yīng)的規(guī)定。第二，《公司法》中的第20條規(guī)定，確定了公司的人格否定制度[1]。

2 我國(guó)《公司法》對(duì)于公司社會(huì)責(zé)任規(guī)定的問(wèn)題

我認(rèn)為我國(guó)的《公司法》在對(duì)公司社會(huì)責(zé)任制方面的規(guī)定還不夠健全，還有很多需要改進(jìn)的地方：

2.1 公司社會(huì)責(zé)任的對(duì)象范圍模糊

我國(guó)《公司法》在對(duì)公司社會(huì)責(zé)任制的對(duì)象范圍規(guī)定方面比較模糊。公司法的第一條規(guī)定，“為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法利益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法?！钡俏艺J(rèn)為其中還有很多不足的地方，這個(gè)規(guī)定沒(méi)有對(duì)和公司相關(guān)的利益人員，像是職工、消費(fèi)人員、社區(qū)和當(dāng)?shù)氐木用襁M(jìn)行責(zé)任的規(guī)定。這樣就會(huì)產(chǎn)生誤解，認(rèn)為公司、股東和債權(quán)人的利益具有優(yōu)先的權(quán)利，是《公司法》重點(diǎn)保護(hù)的內(nèi)容。

2.2 職工參加公司治理的權(quán)利形同虛設(shè)

在《公司法》中規(guī)定了職工董事制度，但是根據(jù)45條、68條和第109條的相關(guān)規(guī)定，只有國(guó)有的有限責(zé)任公司中擁有“應(yīng)當(dāng)有職工董事”，而那些有限責(zé)任公司和股份有限公司只有“可以有職工董事”。這樣的規(guī)定使得職工的待遇情況因?yàn)榻?jīng)濟(jì)環(huán)境的原因而出現(xiàn)明顯的差距，并且還會(huì)使很多公司職工不能參與到公司的決策工作中去，并且和國(guó)際上所推行的職工參與的普遍性和深入性相矛盾。即使在國(guó)有主體的公司中對(duì)于職工董事在董事會(huì)中的billion進(jìn)行了相應(yīng)的規(guī)定，但是這種方法的實(shí)行是因?yàn)槿藬?shù)較少、比例較低，使得職工董事在董事會(huì)中沒(méi)有發(fā)言權(quán)。而且《公司法》中也職工監(jiān)事制度進(jìn)行了規(guī)定，但是“職工代表的比例不能少于三分之一”的比例還是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，而且確定的過(guò)程比較隨意，使得職工的權(quán)利不能得到有效的保護(hù)，只是形同虛設(shè)的裝備，沒(méi)有發(fā)揮實(shí)際的效用[2]。

2.3 對(duì)債權(quán)人的利益沒(méi)有進(jìn)行有效的保護(hù)

在《公司法》中，對(duì)于債權(quán)人的利益沒(méi)有進(jìn)行有效的保護(hù)，主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：第一，缺乏和公司相關(guān)的主要債權(quán)人——銀行參與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的規(guī)定。

第二，債券人權(quán)利因?yàn)槎禄蚴墙?jīng)理的事務(wù)造成救濟(jì)的缺位。在我做的《公司法》中對(duì)于董事、經(jīng)理的責(zé)任和義務(wù)進(jìn)行了規(guī)定。但是對(duì)于董事和一些高級(jí)的管理人員在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，因?yàn)樾钜饣蚴菄?yán)重的違法犯罪或是破壞公司章程的行為，以及對(duì)債券人造成傷害，債權(quán)人對(duì)于公司董事或是管理人員進(jìn)行賠償申請(qǐng)的相關(guān)規(guī)定，在我國(guó)的《公司法》中沒(méi)有表現(xiàn)出來(lái)。

2.4 公司社會(huì)責(zé)任缺少可訴性

目前，我國(guó)公司法只是規(guī)定了股東的訴權(quán)，缺少對(duì)于相關(guān)利益人員的司法救濟(jì)。這就是我國(guó)法律法規(guī)中的不足之處。從國(guó)外的司法部的實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)就可以看出，有很多消費(fèi)人員特別是社區(qū)人們都可以使用訴訟的方式來(lái)保護(hù)自身的利益，阻止不利于環(huán)境保護(hù)和社會(huì)安全等問(wèn)題的產(chǎn)生，有效的保護(hù)自身的權(quán)益。

3 健全我國(guó)《公司法》對(duì)于公司社會(huì)責(zé)任制的相關(guān)規(guī)定

在《公司法》中，需要不斷的健全和完善我國(guó)的社會(huì)責(zé)任制度，在我國(guó)的經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮了重要的作用。我國(guó)的《公司法》對(duì)于社會(huì)責(zé)任的相關(guān)規(guī)定需要從五個(gè)方面來(lái)健全和完善。

3.1 明確公司社會(huì)責(zé)任的對(duì)象和范圍

公司責(zé)任是《公司法》中的主要內(nèi)容。把公司在法律意義上面的社會(huì)責(zé)任的對(duì)象規(guī)定到公司員工、債權(quán)人、環(huán)境保護(hù)受益人和產(chǎn)品消費(fèi)者的范圍之中，是順應(yīng)了我國(guó)的發(fā)展形勢(shì)和模式。

3.2 健全職工代表大會(huì)制度

調(diào)整職工代表大會(huì)和股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)之間的關(guān)系。在《公司法》中規(guī)定，只要擁有股份的職工，不但是股東會(huì)的成員，還是職工代表大會(huì)的成員。職工代表大會(huì)在進(jìn)行選舉法定的職工董事和職工監(jiān)事代表的時(shí)候，擁有參與到董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和職工董事的權(quán)利。

3.3 健全和完善職工董事和職工監(jiān)事制度

職工參與公司管理一直都是公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的重要舉措。德國(guó)的《公司法》中就規(guī)定，公司建立了監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)可以讓董事會(huì)的人員對(duì)董事會(huì)的工作進(jìn)行相應(yīng)的監(jiān)管；董事會(huì)也可以參與到公司的管理工作中。針對(duì)這兩種監(jiān)管，職工和股東在原則上面是擁有平等的參與權(quán)。所以，我認(rèn)為我國(guó)《公司法》可以從以下幾個(gè)方面進(jìn)行不斷的改進(jìn)：首先是對(duì)于有限責(zé)任公司和股份有限公司中的“應(yīng)有職工董事”進(jìn)行相應(yīng)的規(guī)定，并且對(duì)于職工董事在董事會(huì)中的比例也要進(jìn)行明確的規(guī)定。再者就是增加職工監(jiān)事的比例，例如把公司監(jiān)事會(huì)中規(guī)定職工代表的比例不能少于三分之一的規(guī)定，改為和股東代表各占一半的。

3.4 明確公司債權(quán)人對(duì)于公司的健全和請(qǐng)求權(quán)

有效的保護(hù)公司債權(quán)人的權(quán)利，首先《公司法》規(guī)定了法人人格否定制度，從而有效的保護(hù)了債權(quán)人的利益。這是需要不斷加強(qiáng)和深入發(fā)展的。第二就是，為了更好的保護(hù)債權(quán)人的利益，還可以從以下兩個(gè)方面入手，第一就是準(zhǔn)許銀行等債權(quán)人對(duì)公司進(jìn)行相應(yīng)的管理，從而有效的保護(hù)債權(quán)人的利益。

第二就是給予債權(quán)人在董事、經(jīng)理執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的時(shí)候，因?yàn)樾钜饣蚴菄?yán)重的違法犯罪情況或是違反了公司的章程，使得債權(quán)人的利益不能得到有效的保護(hù)，對(duì)此，可以對(duì)公司董事和經(jīng)理直接請(qǐng)求賠償。

3.5 健全公司社會(huì)責(zé)任的多元化訴訟主體的制度

需要在有關(guān)的法律法規(guī)中明確規(guī)定檢察機(jī)關(guān)可以代表整個(gè)公共利益，對(duì)于牽連到社會(huì)公共利益的重要案件可以進(jìn)行民事訴訟，而且，公民和社會(huì)公益性團(tuán)體也是公益訴訟的主體。所以，為了有效的避免相關(guān)利益者訴權(quán)的隨便使用，就可以對(duì)這個(gè)訴訟的條件進(jìn)行相關(guān)規(guī)定，從而有效的減少訴訟成本的浪費(fèi)[4]。

4 結(jié)語(yǔ)

健全公司社會(huì)責(zé)任制度是對(duì)企業(yè)的相關(guān)行為進(jìn)行規(guī)范和限定，有效的提升公司的管理水平，怎樣更好的加強(qiáng)公司的社會(huì)責(zé)任制，怎樣建立科學(xué)合理的制度，是現(xiàn)在我們急需要處理和解決的問(wèn)題之一，身為立法者需要從觀念上面把公司的利益作為主要目標(biāo)，還需要把公司所承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任和所追求的社會(huì)利益進(jìn)行融合，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行立法，并且公司還需要從自身發(fā)展的角度進(jìn)行考慮，建立良好的社會(huì)榮譽(yù)感和，維持良好的社會(huì)形象，并且承擔(dān)相應(yīng)的社會(huì)責(zé)任。

同時(shí)，鼓勵(lì)公司對(duì)社會(huì)負(fù)責(zé)，促進(jìn)公司社會(huì)責(zé)任的監(jiān)管，不只是憑借公司法就能夠完成的，還要在這個(gè)法律體系中進(jìn)行健全和完善，可以把公司社會(huì)責(zé)任作為其中的基本原則，有效的融合到立法和司法中去，通過(guò)調(diào)整的方式，來(lái)有效的推動(dòng)公司社會(huì)責(zé)任制的實(shí)現(xiàn)和完成。

參考文獻(xiàn)

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