王偉

主營鉆石鑲嵌飾品的深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司（下稱“愛迪爾”）近日進(jìn)行了IPO預(yù)披露，公司擬于深交所上市，計(jì)劃發(fā)行不超過2500萬股，發(fā)行后總股本不超過10000萬股，保薦機(jī)構(gòu)為海通證券。

作為一家集珠寶首飾產(chǎn)品設(shè)計(jì)生產(chǎn)加工、品牌連鎖為一體的珠寶企業(yè)，愛迪爾本次的募集資金將用于愛迪爾珠寶生產(chǎn)擴(kuò)建項(xiàng)目和愛迪爾珠寶營銷服務(wù)中心建設(shè)項(xiàng)目，并補(bǔ)充與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運(yùn)資金。

作為行業(yè)內(nèi)為數(shù)不多的以加盟模式為主的珠寶品牌之一，報(bào)告期內(nèi)愛迪爾的加盟銷售收入占營業(yè)收入比重均在三分之二以上，引起市場(chǎng)關(guān)注。

《證券市場(chǎng)周刊》記者仔細(xì)梳理其招股說明書發(fā)現(xiàn)，公司所披露的加盟商數(shù)據(jù)存在諸多疑點(diǎn)。

神秘的大加盟商

愛迪爾在招股說明書中表示，加盟模式有利于利用加盟商的資源和其區(qū)域銷售優(yōu)勢(shì)，使公司產(chǎn)品快速進(jìn)入全國各大市場(chǎng)（主要集中在二、三線城市）；并在公司規(guī)模相對(duì)較小的情況下，有利于降低公司的擴(kuò)張成本。

但熟悉加盟模式的人士指出，由于加盟商的目的就是為了賺錢，加盟模式實(shí)際上并不利于長(zhǎng)遠(yuǎn)的品牌培養(yǎng)；而且對(duì)于那些在當(dāng)?shù)赜匈Y源有優(yōu)勢(shì)的加盟商，沒有很強(qiáng)盈利能力的品牌商通常是處于弱勢(shì)地位的，很難僅憑一紙合同實(shí)現(xiàn)對(duì)加盟渠道的控制，這也是為何許多注重品牌建設(shè)的公司寧可下重金通過自營店模式進(jìn)行擴(kuò)張的重要原因。

實(shí)際上，加盟模式不僅對(duì)品牌形象和品牌前景形成潛在的不利影響，從財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)角度而言，加盟模式也存在相當(dāng)?shù)碾[蔽性，為虛增銷售收入的不法操作提供便利。

招股說明書顯示，2012年和2013年，成都蜀茂鉆石有限公司（下稱“成都蜀茂”）和重慶中鑫珠寶首飾有限公司（下稱“重慶中鑫”）均分別位列愛迪爾前五大加盟商的第一和第二名。此外，成都蜀茂在2011年也是第二大加盟商。

按照愛迪爾的招股說明書所披露的數(shù)據(jù)，2011年至2013年，公司對(duì)成都蜀茂的銷售收入分別為1548.50萬元、2236.72萬元、3852.82萬元，占當(dāng)年總收入的比重分別為2.56%、3.07%、4.82%；2012年至2013年，公司對(duì)重慶中鑫的銷售收入分別為1683.05萬元、2155.05萬元，占當(dāng)年總收入的比重分別為2.31%、2.70%。

然而，愛迪爾的這兩家最重要的加盟商的成立時(shí)間卻均在2009年，注冊(cè)資本均為100萬元，資歷和實(shí)力看上去與愛迪爾的描述相去甚遠(yuǎn)。

《證券市場(chǎng)周刊》記者在國家工商總局官方網(wǎng)站上的全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（下稱“企業(yè)信息系統(tǒng)”）中查詢到的信息顯示，成都蜀茂成立于2009年11月20日，法定代表人為陳曙光，股東為四名自然人，姓名分別是鐘艷、曾國東、陳曙光、陳茂森（未給出股權(quán)比例），注冊(cè)資本100萬元，經(jīng)營范圍為批發(fā)鉆石、金銀制品、珠寶首飾。

重慶中鑫成立于2009年1月14日，法定代表人為許美瓊，股東為兩名自然人，姓名分別是許志遠(yuǎn)、許美瓊（許志遠(yuǎn)持股90%），注冊(cè)資本100萬元，經(jīng)營范圍為加工、維修、銷售黃金飾品、鉑金飾品、珠寶飾品、工藝美術(shù)品及商務(wù)信息咨詢。

由此可見，愛迪爾最大的這兩家加盟商成立時(shí)間極短、注冊(cè)資金僅百萬元，從表面看很難使人將其與公司所形容的有資源、有優(yōu)勢(shì)的特點(diǎn)聯(lián)系起來，但卻在報(bào)告期內(nèi)每年為公司貢獻(xiàn)數(shù)以千萬元的收入。

泄露玄機(jī)的加盟店名單

與此同時(shí)，至2013年底，這兩家加盟商仍然分別僅擁有一間不超過100平米的加盟店，而且全都位于中高層樓宇，這顯然也與其卓越的創(chuàng)收能力呈現(xiàn)出鮮明的反差。

愛迪爾在招股說明書上列出了長(zhǎng)達(dá)30頁的全部加盟店名單（信息截至2013年12月31日），給出每個(gè)加盟店的實(shí)際控制人、具體地址、營業(yè)面積、開業(yè)時(shí)間、加盟許可期等信息。

本刊記者分別以成都蜀茂、重慶中鑫所有股東的名字為關(guān)鍵詞在互聯(lián)網(wǎng)上進(jìn)行搜索，僅成都蜀茂的陳茂森和重慶中鑫的許美瓊出現(xiàn)在名單的實(shí)際控制人一列中。

加盟店名單提供的其他信息顯示，陳茂森經(jīng)營的加盟店只有一家，位于成都市人民南路一段97號(hào)現(xiàn)代之窗6樓，營業(yè)面積60平方米，開業(yè)時(shí)間為2009年10月1日，加盟許可期從2009年9月1日至2015年12月31日。

其中，加盟店的地址信息和企業(yè)信息系統(tǒng)中給出的“成都市青羊區(qū)人民南路一段97號(hào)”基本一致，加盟許可期起始日比成都蜀茂的注冊(cè)時(shí)間早了80天。鑒于愛迪爾給出的是實(shí)際控制人信息，如果成都蜀茂開設(shè)其他加盟店，最終在名單中顯示的名字也應(yīng)當(dāng)是四名自然人股東當(dāng)中的一位，但除了陳茂森以外其他三名股東都沒有出現(xiàn)在名單中的結(jié)果顯示，截至2013年12月31日，成都蜀茂應(yīng)該有且只有這一家加盟店。

如果僅僅只有一個(gè)設(shè)在6樓的60平方米的零售店面，很難想象成都蜀茂有能力每年創(chuàng)造出數(shù)千萬元的銷售收入。但如果曾經(jīng)有其他零售店面，只是到2013年底統(tǒng)計(jì)之前都突然關(guān)閉了，考慮到成都蜀茂占據(jù)的顯著份額，愛迪爾也應(yīng)當(dāng)在招股書中做出特別的風(fēng)險(xiǎn)提示，而不應(yīng)當(dāng)只字未提。

無獨(dú)有偶，重慶中鑫方面也存在類似的令人疑惑的問題。

加盟店名單顯示，許美瓊經(jīng)營的加盟店也只有一家，位于重慶市渝中區(qū)解放碑民權(quán)路27號(hào)新華國際23層，營業(yè)面積100平方米，開業(yè)時(shí)間為2013年7月1日，加盟許可期從2010年6月1日至2014年5月31日。其中，加盟店的地址信息和企業(yè)信息系統(tǒng)中給出的“重慶市渝中區(qū)民權(quán)路27號(hào)22-2#”隔了一層樓，加盟店開業(yè)時(shí)間則顯示這應(yīng)該是重慶中鑫新開的一間店鋪，以前肯定另有營業(yè)場(chǎng)所，不過記者無從查找相關(guān)信息。

基于和成都蜀茂案例中一樣的判斷邏輯，截至2013年12月31日，重慶中鑫應(yīng)該有且只有這一家加盟店。一個(gè)設(shè)在23樓的100平方米零售店面的創(chuàng)收能力再次挑戰(zhàn)了人們的想象力。

根據(jù)招股說明書，2013全年重慶中鑫從愛迪爾一共購入了超過2000萬元的珠寶首飾，比前一年增長(zhǎng)了28%，這意味著重慶中鑫的上述店鋪至少擁有同一規(guī)模的銷售收入。如果說重慶中鑫還有其他店面配合銷售，只是在2013年底前突然關(guān)閉，那么愛迪爾同樣也缺乏風(fēng)險(xiǎn)提示。

開店更多收入更少的怪象

更進(jìn)一步分析，在加盟店名單中，成都蜀茂和重慶中鑫顯然不是各自所在地規(guī)模最大的加盟商。

一位名為何明的實(shí)際控制人，截至2013年底在成都擁有8個(gè)愛迪爾加盟店（其中6個(gè)加盟店的開業(yè)時(shí)間均早于2011年），合計(jì)營業(yè)面積達(dá)到370平方米，其加盟店也多為成都繁華路段的一樓店面；另一位名為徐菱的實(shí)際控制人，截至2013年底在重慶也擁有8個(gè)愛迪爾加盟店（其中6個(gè)加盟店的開業(yè)時(shí)間也均早于2011年），合計(jì)營業(yè)面積達(dá)到230平方米。如果成都蜀茂和重慶中鑫能夠憑借開設(shè)在6樓和23樓的單一店鋪年入千萬元，更何況這些規(guī)模更大的加盟商呢？

可是在愛迪爾給出的2011年至2013年前五大加盟商名單中，何明為股東且任監(jiān)事的成都市海比利思珠寶有限責(zé)任公司僅在2012年進(jìn)入過一次該名單，且位次僅列第五，為愛迪爾貢獻(xiàn)收入1177萬元，僅為同年度成都蜀茂的一半。

徐菱為股東且任經(jīng)理的重慶玨珩貿(mào)易有限公司雖然在2012年和2013年進(jìn)入該名單，但名次均在重慶中鑫之后，2012年為愛迪爾貢獻(xiàn)的1522萬元收入，僅相當(dāng)于重慶中鑫的90%，2013年為愛迪爾貢獻(xiàn)的1428萬元收入，更僅相當(dāng)于重慶中鑫的66%。

如果成都蜀茂和重慶中鑫的店鋪數(shù)量穩(wěn)定，不存在大幅變動(dòng)，那么愛迪爾對(duì)加盟商的銷售數(shù)字和相對(duì)應(yīng)的加盟商的店鋪規(guī)模顯然無法匹配。

總而言之，在加盟店名單可信的前提下，要么愛迪爾對(duì)成都蜀茂和重慶中鑫的銷售數(shù)字屬實(shí)，只是這兩家加盟商在2013年底突然關(guān)閉了大量加盟店（否則無法按常理匹配其店鋪規(guī)模和銷售額），要么愛迪爾對(duì)成都蜀茂和重慶中鑫的銷售數(shù)字存在虛增嫌疑。

如果是上述第一種情況，愛迪爾沒有在招股說明書中披露關(guān)于其重要加盟商出現(xiàn)大量店鋪關(guān)閉的風(fēng)險(xiǎn)提示，涉嫌有意掩飾其商業(yè)模式風(fēng)險(xiǎn)。無論哪種情況，愛迪爾都需要給投資者一個(gè)合理的解釋。

為了解答上述諸多疑問，《證券市場(chǎng)周刊》記者以郵件形式向公司發(fā)送采訪提綱，此后多次致電公司相關(guān)部門，但截至發(fā)稿時(shí)，愛迪爾對(duì)此沒有回應(yīng)。endprint