陳城+彭科+范一博

摘 要：本文從企業(yè)并購和公司治理相關(guān)概念的界定入手，對學(xué)者們在過去一些年份中致力于的企業(yè)并購與公司治理關(guān)系的文獻(xiàn)進(jìn)行梳理。我們發(fā)現(xiàn)，相比于公司治理對企業(yè)并購的影響，企業(yè)并購對公司治理的研究相對豐富一些。但是，系統(tǒng)性的解決二者之間的互相影響關(guān)系的文獻(xiàn)并不多，因此，我們希望在以后的研究中，學(xué)者們能夠繼續(xù)深挖二者之間的相互作用關(guān)系，為所有者和管理者提供更多的公司決策依據(jù)。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;公司治理;決策依據(jù)

一、企業(yè)并購與公司治理概念界定

企業(yè)并購作為一種外源式的企業(yè)增長模式，是企業(yè)增長到一定程度后，管理者和股東為尋求在本行業(yè)更高的行業(yè)地位，進(jìn)入另一個(gè)行業(yè)或向上下產(chǎn)業(yè)鏈延伸的重要方法。從并購方式上來看，并購分為縱向、橫向和混合式并購。公司治理主要解決的則是企業(yè)內(nèi)部權(quán)力分配的問題，現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)的分離形成了不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)，如何解決代理問題是公司治理過程中的難點(diǎn)，也是重點(diǎn)。同時(shí)，利潤分配與剩余索取權(quán)也是公司治理中的重要內(nèi)容，這些方面使得公司治理成為了企業(yè)管理研究過程中一個(gè)非常重要的方面。

二、企業(yè)并購對公司治理的影響

企業(yè)并購作為企業(yè)發(fā)展的一種途徑，也是一種解決公司治理問題的方法。裴武威（1999）就通過研究控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的幾十家公司發(fā)現(xiàn)，在并購后，董事在半年內(nèi)進(jìn)行更換的比例高達(dá)一半。主并公司的管理層希望通過董事的調(diào)整能夠改善之前企業(yè)的治理機(jī)制，提高公司治理模式的效率。相比董事的變化，高官的額變化也是公司治理改變的重要體現(xiàn)，管理者作為公司控制權(quán)人，能夠改變企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略。沈華珊（2004）就選取97-01年的并購樣本分析中認(rèn)為，并購中，公司高管變動(dòng)增多。次年，費(fèi)一文（2005）也通過研究滬市并購案例認(rèn)為，并購后的高管離職率明顯提升，并且，有近一半的高管在并購后被空降的管理者替代。這充分說明了并購對公司治理結(jié)構(gòu)的影響，這種結(jié)構(gòu)的影響在并購后公司績效的改善中能夠起到一定的作用。

在并購對公司治理效率的研究方面，因?yàn)楣芾韺悠诖Ｍㄟ^并購來改善企業(yè)的運(yùn)營效率和資源配置。李心丹（2004）就通過DEA研究方法分析了并購對管理效率的影響，作者認(rèn)為，企業(yè)在并購后的幾年里保持了持續(xù)的效率改善。這說明，管理層通過并購實(shí)現(xiàn)了預(yù)期的計(jì)劃和設(shè)想，次年，李善明和朱滔（2005）也通過比較40家被收購公司并購前后經(jīng)營績效認(rèn)為，并購后有一半的目標(biāo)公司績效得到了大的提升，并且，這種提升是由于管理效率的提升所帶來的。這樣的結(jié)論是非常鼓舞人心的，這說明，管理者通過并購能夠提高管理效率，提升公司的業(yè)績，最終為股東創(chuàng)造價(jià)值。

并購作為管理層實(shí)現(xiàn)既定戰(zhàn)略的手段，那未能完成的并購中所涉及的被并方管理層是否會(huì)因此而受到不同的待遇呢？Nirshleifer&Thakor（1994）就認(rèn)為，即使未能實(shí)現(xiàn)被并購公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，目標(biāo)公司的管理層依然會(huì)受到相應(yīng)的懲罰，也就是說，無論并購是否成真，企業(yè)并購都能對公司治理機(jī)制起到一定的作用。

韓東京（2010）就通過理論分析了公司治理機(jī)制在并購后的轉(zhuǎn)變，作者認(rèn)為并購能夠促進(jìn)公司治理機(jī)制的好的轉(zhuǎn)變。

三、公司治理對企業(yè)并購的影響

公司治理結(jié)構(gòu)所包含的內(nèi)容非常豐富，既包括股權(quán)結(jié)構(gòu)，有包含公司管理層和治理層的權(quán)利分配和監(jiān)督，所以，研究公司治理結(jié)構(gòu)對企業(yè)并購影響的文獻(xiàn)也非常豐富。比如雷輝和吳嬋（2010）就通過研究管理者過度自信與董事會(huì)治理對企業(yè)并購決策的影響，作者認(rèn)為，當(dāng)總經(jīng)理和董事長二職合一時(shí)，董事會(huì)的治理并不能緩和管理者過度自信對企業(yè)并購的影響，但是，不合一時(shí)，這種緩和作用就能體現(xiàn)。而在比較董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的作用方面，龍文濱（2006）就研究了并購后績效的變化情況和董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的治理機(jī)制，作者認(rèn)為，相比于董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)能夠在并購中起到更好的監(jiān)督作用。

另一方面，也存在部分學(xué)者比較股權(quán)結(jié)構(gòu)與董事會(huì)結(jié)構(gòu)對并購決策影響的差異，比如雷輝和張一雄等（2009）就分析了第一大股東和第二至第十大股東的持股比例對并購決策的影響，然后比較董事會(huì)的影響。作者認(rèn)為，相比于股權(quán)結(jié)構(gòu)，董事會(huì)結(jié)構(gòu)對企業(yè)并購的影響并不明顯。學(xué)者們的研究雖然沒有給我們一致的答案，但是，為我們打開了后續(xù)研究的大門。

在并購后企業(yè)績效的評價(jià)也一直是學(xué)者們研究的重點(diǎn)，由于績效的影響因素較多，并購后公司治理結(jié)構(gòu)的變化是否能夠?yàn)槠髽I(yè)績效帶來好的指引？趙息，張西栓（2013）就運(yùn)用結(jié)構(gòu)方程模型分析了08年A股并購公司在內(nèi)部控制和高管權(quán)利的影響下績效的差異，作者認(rèn)為，公司的并購績效受到內(nèi)部控制的正向影響，但卻受到高管權(quán)利的負(fù)向影響，并且，內(nèi)部控制和高管權(quán)利這兩個(gè)要素也相互制約。

四、結(jié)論與建議

綜合上述總結(jié)與歸納，我們可以看出，作為企業(yè)管理研究過程中的兩個(gè)重要的方面，二者被一起研究的文獻(xiàn)也很多。相比于企業(yè)并購對公司治理的影響，公司治理對企業(yè)并購影響的文獻(xiàn)相對較少，結(jié)論也并不一致。由于公司治理所包含的內(nèi)容非常豐富，所以，大部分的文獻(xiàn)都只包含了其中的某一個(gè)或兩個(gè)方面，全面的研究分析尚不存在。

正是因?yàn)槠髽I(yè)并購與公司治理之間的關(guān)系撲朔迷離，而現(xiàn)階段的研究又未能得到一致的結(jié)論。因此，我們認(rèn)為，在以后，我們可以致力于研究二者內(nèi)容更為廣泛和全面的研究，將二者的相互影響關(guān)系做一個(gè)更為清晰的梳理，內(nèi)容更加豐富的公司治理相關(guān)研究是值得期待的。

參考文獻(xiàn)：

[1]費(fèi)一文.中國證券市場股權(quán)收購績效實(shí)證分析[J].中國軟科學(xué).2003，（4）：124-132.

[2]沈華珊.接管市場與上市公司治理[J].證券市場導(dǎo)報(bào).2002，（4）：30-34.

[3]趙息，張西栓.內(nèi)部控制、高管權(quán)利與并購績效——來自中國證券市場的證據(jù)[J].南開管理評論.2013，16（02）：75-81.

作者簡介：陳城（1988- ），男，河南信陽人，西安外國語大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)碩士研究生，主要從事資本市場會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)問題研究;彭科（1988- ），男，湖南常德人，西安外國語大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)碩士研究生;范一博（1990- ），男，山西太原人，西安外國語大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)碩士研究生