段莎

摘 要：

選取了2012和2013年報財務(wù)報表審計意見數(shù)據(jù)，從理論和部分樣本數(shù)據(jù)角度，研究上市公司治理結(jié)構(gòu)對財務(wù)報表年報非標準審計意見的影響因素，分析兩者之間的相關(guān)作用關(guān)系，尤其是探討公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的弱有效性導(dǎo)致被出具非標準審計意見的因素研究，并據(jù)此提出規(guī)范完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的措施，進而降低被出具非標準審計意見可能性的對策。

關(guān)鍵詞：

上市公司;內(nèi)部治理結(jié)構(gòu);獨立董事;非標準審計意見

中圖分類號：

F2

文獻標識碼：A

文章編號：16723198（2014）23001901

1 引言

為了實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化，為股東等相關(guān)利益者以及社會公眾謀求最大的利益，公司必須實現(xiàn)其最佳的經(jīng)營業(yè)績，而要達到這一目標，公司治理結(jié)構(gòu)起著相當重要的作用。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，公司組織形式的多樣化，公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離導(dǎo)致的必然結(jié)果就是委托代理關(guān)系占據(jù)主導(dǎo)地位，公司所有者要基于信托責任關(guān)系，建立健全一套相互制衡的結(jié)構(gòu)性制度安排或體系。上市公司治理結(jié)構(gòu)的有效性與財務(wù)報表及內(nèi)部控制年報審計意見有一定的相互作用關(guān)系，公司治理情況越好，被出具非標準審計意見的可能性越小。

2 上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與非標準審計意見相關(guān)性分析

2.1 我國上市公司治理結(jié)構(gòu)與非標準審計意見現(xiàn)狀分析

隨著我國市場經(jīng)濟的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，上市公司的組織機構(gòu)主要由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成。狹義公司治理其主要是指“內(nèi)部治理”，即建立由股東大會、董事會（尤其是獨立董事）、監(jiān)事會及高管層面所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)。廣義的公司治理，包括的范圍不僅僅是企業(yè)內(nèi)部自身的監(jiān)控和制衡機制，而是涉及到更寬泛的外部相關(guān)者。諸如第一大股東的性質(zhì)、資本市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、社會公眾、輿論和國家法律法規(guī)等外部力量對企業(yè)管理行為的規(guī)范與監(jiān)督。

審計報告是注冊會計師向委托人提交的最終產(chǎn)品，具有一定的鑒證、保護、證明作用。而審計意見又是審計報告中最核心最重要的組成部分，是對被審計單位財務(wù)報表進行客觀、公正的評價，是審計工作結(jié)果最為集中、凝練的表達。本文所指的非標準審計意見是指除了標準無保留審計意見之外的其余所有意見類型。即包括帶強調(diào)事項段的無保留意見、帶強調(diào)事項段的保留意見、帶其他事項段的無保留意見、保留意見、否定意見和無法表示意見。

截止2014年4月，2534家上市公司出具了財務(wù)報表審計報告。其中，標準審計報告2450份，帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告57份，保留意見審計報告22份，無法表示意見的審計報告5份。在2450份財務(wù)報表審計報告中，非標準財務(wù)報表審計報告84份，占3.31%。非標報告的數(shù)量和比例都較2012年（89份，比例為3.60%）有所下降。

截止2013年4月，2471家上市公司出具了財務(wù)報表審計報告。其中，標準審計報告2382份，帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告71份，保留意見審計報告15份，無法表示意見的審計報告3份。在2471份財務(wù)報表審計報告中，非標準財務(wù)報表審計報告89份，占3.60%，非標報告的數(shù)量和比例都較2011年（115份，比例為4.87%）有所下降。從近幾年我國上市公司公布的審計報告情況來看，滬深兩市的上市公司被出具為非標準審計意見數(shù)量上和比例上都呈現(xiàn)出逐年下降的趨勢，被出具非標準審計意見的影響因素有很多，本文主要從公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)探討與非標準審計意見的相關(guān)性。

2.2 股權(quán)的性質(zhì)和結(jié)構(gòu)與非標準審計意見的相關(guān)性

我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出明顯的股權(quán)集中特征，股東權(quán)利不均衡排在前五位的大股東之間持股比例懸殊。除控股股東以外“一股獨大”幾乎是所有上市公司的詬病，也是我國公司治理的一大頑疾。雖然經(jīng)歷了股權(quán)分置改革，但因為股改企業(yè)的前身大多是國有制，所以股改后國有股仍在上市公司股本總額中所占的比重較大，這也是我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的突出特點。這種過于集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，必然會導(dǎo)致監(jiān)督機制的有效性削弱，少數(shù)股東的權(quán)益可能遭到損害，顯然不利于公司治理，通過對相關(guān)樣本的實證研究發(fā)現(xiàn)，股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性與非標準審計意見呈現(xiàn)負相關(guān)關(guān)系。即股權(quán)結(jié)構(gòu)越合理性，被出具非標準審計意見的可能性越小。

2.3 董事會特征與非標準審計意見的相關(guān)性

我國上市公司的實際控制人具有絕對的控制權(quán)，進而導(dǎo)致董事會的獨立性較弱。雖然《公司法》近幾年來修訂時弱化了法定代表人模式，允許公司通過章程約定法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任，但對于法定代表人的職權(quán)范圍并沒有弱化，實際控制人還可以通過直接擔任董事長的方式控制上市公司。通過對滬深兩市研究樣本的測算，約有35%的上市公司的實際控制人直接擔任董事長，55%的上市公司實際控制人擔任董事長并兼任總經(jīng)理，只有不到10%的上市公司的實際控制人完全不擔任董事長和總經(jīng)理。通過對滬深兩市相關(guān)樣本的研究發(fā)現(xiàn)，董事會的獨立性與非標準審計意見呈現(xiàn)負相關(guān)關(guān)系。董事會的獨立

性越強，被出具非標準審計意見的可能性越小。

2.4 監(jiān)事會特征與非標準審計意見的相關(guān)性

監(jiān)事會對股東大會負責，與董事會并立。是為了保證股東大會的決議能夠在董事會與管理層正確決策和執(zhí)行，防止其濫用職權(quán)，損害股東與相關(guān)者的利益，必須建立一套約束機制。為了保證監(jiān)事會的獨立性，監(jiān)事不得兼任董事和經(jīng)理。其性質(zhì)構(gòu)成比較合理。但同時規(guī)定了監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會會議事項提出質(zhì)詢或建議，監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作。從法律規(guī)定不難看出監(jiān)事會對董事會只有建議、質(zhì)詢的權(quán)利，并無一定的決定權(quán)，也就意味著其獨立性很弱。監(jiān)事會的監(jiān)督職能主要集中在業(yè)務(wù)層面和財務(wù)層面，及時糾正董事會和高管的不合理行為，使其發(fā)揮應(yīng)有的作用。然而，要提供有效的監(jiān)督保障就必須具有較高的獨立性，從某種程度上而言，監(jiān)事會或監(jiān)事的獨立性代表著監(jiān)督的力量和能力，有效的監(jiān)督可以減少被出具非標準審計意見的可能性。endprint

3 對策與建議

3.1 改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，構(gòu)建對實際控制人的監(jiān)控制衡機制

積極改革國有股一股獨大的不合理股權(quán)結(jié)構(gòu)，均衡股東權(quán)利，上市公司雖然制定了董事會制定，但是董事會由控股股東一手操縱，制度就成了紙上談兵?？山梃b科華生物的股權(quán)結(jié)構(gòu)，其控股股東為三位自然人，分別持上市公司股份的7.47%、7.30%、8.12%，沒有一個股東可以取得優(yōu)勢控股地位。塔牌集團公司實際控制人為三位自然人，合計持有上市公司廣東塔牌集團股份有限公59.25%的股權(quán)，但三人股權(quán)差異微弱，分別為18.375%、22.50%、18.375%。加強股票市場的流通，對上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，進行分類監(jiān)管，讓市場成為遏制實際控制人的重要工具。

同時，完善《公司法》和相關(guān)行業(yè)配套監(jiān)管規(guī)范，建構(gòu)對控股股東和實際控制人的監(jiān)管制度，另外，賦予監(jiān)事會獨立的法律地位，使其以超然的立場履行監(jiān)督權(quán)。

3.2 建立健全審計委員會制度

獨立性是審計的靈魂，在上市公司設(shè)置審計委員會這一組織機構(gòu)十分必要，我國上市公司審計委員會制度的發(fā)展歷程較短，但是獨立性和專業(yè)性是其能夠發(fā)揮其重要作用的關(guān)鍵性指標。審計委員會的獨立地位和其財務(wù)專家的數(shù)量會對內(nèi)部控制產(chǎn)生積極而有效的影響，進而被出具非標準審計意見的可能性就大大地降低了。

3.3 健全董事會機制，加強獨立董事制度

董事會作為公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，承擔著解決上市公司出現(xiàn)的違規(guī)問題，提高上市公司信息披露的質(zhì)量等重要責任。改革董事會結(jié)構(gòu)，董事長和總經(jīng)理兩職分設(shè)，提高董事會中獨立董事的比例，并加強其對公司決策的參與度，完善董事會的激勵制度，抑制管理層的機會主義，保護外部投資者利益。健全的董事會機制必然會提高公司的治理能力和信息披露的質(zhì)量，從而減少被出具非標準審計意見的可能性。

3.4 推進管理層持股，協(xié)調(diào)激勵機制

股東與管理層的高度一致可以很大程度上緩解內(nèi)部人控制問題，解決股東與管理層利益不一致的有效方法就是提高薪酬和股權(quán)激勵，后者最為典型。股權(quán)激勵的類型有很多，包括管理層持股，股票期權(quán)、業(yè)績股票等，管理層持股是指讓管理層持有一定比例的本公司股票。其形式可以是公司無償贈與，也可以是補貼購買。通過加強對管理層的控制與激勵，使其利益與所有者利益捆綁在一起，致力于提高企業(yè)的真實績效，改善企業(yè)經(jīng)營狀況和治理結(jié)構(gòu)，對被出具非標準審計意見起到一定的積極作用。

參考文獻

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