文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：1009-3192（2015）04-0084-05

收稿日期：2015-06-12

作者簡介：劉遠(yuǎn)山，男，湖北天門人，海南大學(xué)法學(xué)院教授，博士后，民商法研究生導(dǎo)師，主要研究方向為知識產(chǎn)權(quán)法、民商法；楊光夏，女，山東濟(jì)寧人，法學(xué)碩士，海南嘉天律師事務(wù)所律師，主要研究方向為知識產(chǎn)權(quán)法、民商法。

基金項目：本文為2012年度國家社科基金項目“知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和許可使用法律問題研究”（12BFX103）的階段性研究成果。

2013年12月28日十二屆全國人大常委會第六次會議通過的《中華人民共和國公司法》修正案，已于2014年3月1日正式施行。這是我國公司法發(fā)布20年來的又一次重大修改。此次公司法修改主要圍繞改革注冊資本制度進(jìn)行，取消了法定最低注冊資本限額、取消首次出資限額、取消出資時間限制等，降低了市場主體準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，極大地激發(fā)了中小企業(yè)的創(chuàng)業(yè)積極性。但在公司法律關(guān)系中存在公司、股東、公司債權(quán)人三方主體，新公司法對公司設(shè)立及股東而言有明顯傾斜，而對公司債權(quán)人似有不利。本文試對新公司法資本認(rèn)繳登記制下債權(quán)人的權(quán)益保障作一簡要分析探討。

一、公司資本制度模式分類

一般認(rèn)為，公司資本是由股東出資形成，并經(jīng)所有權(quán)變動后歸公司獨立所有的貨幣化的一定金額。若欲變動其數(shù)額，須履行嚴(yán)格的法定增資或減資的程序，其與公司資產(chǎn)有明顯不同。此種解釋從公司資本來源及其作用方面揭示了公司資本的實質(zhì) ［1］。國際上通常將公司資本制度分為三種，即法定資本制、授權(quán)資本制和折中資本制。

法定資本制為德國首創(chuàng)，指設(shè)立公司必須有確定的資本總額并記載于公司章程，且股本總額必須由股東全額認(rèn)足，如此公司才能成立。公司經(jīng)營過程中若要增資或減資，必須經(jīng)股東大會決議通過，并對公司章程中的股本總額作出相應(yīng)變更登記。該制度隨后為許多大陸法系國家效仿，成為一種典型的公司資本制度。

授權(quán)資本制源于英美法系，是指公司設(shè)立時，發(fā)起人只需在基本章程中確定股份資本，并各認(rèn)一股以上，即可申請設(shè)立公司，于接獲設(shè)立證書后，公司即可設(shè)立，無需就章程所定全部股份資本全額發(fā)行，其余股份待公司成立后按實際需要再分次發(fā)行。此授權(quán)資本系指章程所定公司的發(fā)行之股份資本的范圍。而在授權(quán)資本范圍內(nèi)發(fā)行股份通常屬于董事會之權(quán)限 ［2］。

授權(quán)資本制的確可使公司迅速成立，資金籌集更加迅速方便，無需使資本閑置。然而若公司設(shè)立時所發(fā)行股份數(shù)額過少，公司的資產(chǎn)有欠穩(wěn)固，也不足以保護(hù)債權(quán)人的利益。因此，日本商法于二戰(zhàn)后雖采英美法之授權(quán)資本制，但為彌補(bǔ)其缺點，特增設(shè)“公司設(shè)立時，發(fā)行之股份總數(shù)不得少于公司發(fā)行股份總數(shù)四分之一”的規(guī)定，該規(guī)定可稱為折中資本制。

二、我國公司資本制度的演變

我國1993年制定公司法的背景是：當(dāng)時中國處于計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時期，屬于有計劃的市場經(jīng)濟(jì)，出現(xiàn)了大舉興辦公司的浪潮，由于法律缺失，公司資本不到位，債權(quán)人利益受到肆意侵害。另外，由于當(dāng)時對公司法人的理論研究薄弱，對于公司、股東、公司債權(quán)人之間的利益平衡關(guān)系理解不透徹，立法者追求嚴(yán)格的法定資本制，設(shè)置了很高的公司注冊資本門檻，此外實行注冊資本實繳制，設(shè)置較高的進(jìn)入壁壘，其立法意圖是通過設(shè)立較高的門檻提高新成立公司的質(zhì)量，維護(hù)交易安全，保護(hù)債權(quán)人利益。

這在公司法施行初期是有一定作用的，但隨著我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展、市場經(jīng)濟(jì)的不斷完善，人們逐漸發(fā)現(xiàn)公司設(shè)立階段即需要實際繳納全部出資不利于活躍市場，并且按照資本維持原則和資本不變原則，公司成立之初籌集到的大量資金成為公司獨立的財產(chǎn)，會造成大量的資本閑置和浪費。此外，公司股東為了避免資本閑置，同時又不愿履行繁雜的減資程序，便擅自抽逃出資挪作他用，殊不知該行為若情節(jié)嚴(yán)重已構(gòu)成犯罪。并且隨著我國加入WTO之后與國外市場交往日漸緊密，采取授權(quán)資本制國家的公司不需要籌集過高的初期設(shè)立資金，可將閑置資金用于公司發(fā)展運營，這已經(jīng)使我國同行業(yè)公司在國際市場競爭中處于不利地位?；诖?，2005年公司法對公司資本制度進(jìn)行了一系列修改，主要有：降低了法定最低注冊資本限額；將實繳登記制改為認(rèn)繳登記制，即不必在公司設(shè)立時一次繳足出資，但規(guī)定了首次最低出資額及繳足期限；擴(kuò)展了股東出資方式；增加了股東退出機(jī)制及股份回購制度等。此次公司法改革并沒有在實質(zhì)上改變公司資本制度，仍然有最低注冊資本的法律限定，只是在修訂中引入部分股東（有限責(zé)任公司股東、股份有限公司的發(fā)起設(shè)立的發(fā)起人）分期繳納出資的制度，即在法定資本制的框架下，章程規(guī)定的全部注冊資本由設(shè)立股東在公司設(shè)立時全部認(rèn)足或募足，只是對于認(rèn)足的出資額可以由股東分期繳納。這種變化，僅是出資繳納制度的變革，并未變動法定資本制的框架。因此，可以說，2005年公司法將原本嚴(yán)格的法定資本制改革成了相對寬松的法定資本制。

時隔8年，即2013年我國對公司法資本制度又進(jìn)行了一次重大修改。公司資本一開始便被認(rèn)為具有公司債務(wù)清償和債權(quán)擔(dān)保功能，是公司信用的反映，是保障公司債權(quán)人利益和維護(hù)交易安全的一種制度，因此，法律規(guī)定了最低注冊資本、首次最低出資限制、資本繳足期限等來維護(hù)債權(quán)人利益。但在如此制度之下，實踐中仍有無數(shù)破產(chǎn)企業(yè)，多數(shù)債權(quán)人的利益仍不能得到保護(hù)；反觀在豁免最低資本要求的英美等國的法律制度下，并未發(fā)生過多嚴(yán)重的公司信用危機(jī)侵害債權(quán)人利益的事件。公司法研究開始重新認(rèn)識資本的作用，并有了新的論斷。“公司資本不過是公司成立時注冊登記的一個抽象的數(shù)額，絕不是公司任何時候都實際擁有的資產(chǎn)。撇開非由資本形成的公司資產(chǎn)不論，除了在公司設(shè)立的某個瞬間，公司資產(chǎn)純粹由資本構(gòu)成且資產(chǎn)本身未發(fā)生任何價值變化，會出現(xiàn)公司實際資產(chǎn)與注冊資本完全一致的情形外，公司資產(chǎn)與資本的脫節(jié)是公司財產(chǎn)結(jié)構(gòu)的永恒狀態(tài)” ［3］，在公司生產(chǎn)經(jīng)營運作發(fā)展過程中，其可控財產(chǎn)不斷變化，而公司也正是以公司的資產(chǎn)而非資本對外承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任，公司責(zé)任范圍的大小也是以公司資產(chǎn)為限，而與公司資本的大小并無實際聯(lián)系。并且隨著對市場經(jīng)濟(jì)建設(shè)的理解不斷加深，認(rèn)識到資本投入應(yīng)該是企業(yè)自治權(quán)的體現(xiàn)，在中國發(fā)展的現(xiàn)階段，應(yīng)通過政策的傾斜鼓勵中小投資者創(chuàng)業(yè)，鼓勵發(fā)展公司這一法人組織形式。因此，2013年新《公司法》規(guī)定，除法律特別規(guī)定的特殊行業(yè)之外的所有公司設(shè)立均取消最低法定注冊資本限制，取消首次出資限額、取消繳足時間限制，取消驗資程序等，從有限制的、不完全的認(rèn)繳資本制轉(zhuǎn)變?yōu)闊o限制的、完全的資本認(rèn)繳制 ［4］。

三、2013年《公司法》認(rèn)繳登記制下債權(quán)人權(quán)益保障分析

2013年《公司法》的亮點在于除特殊行業(yè)及募集設(shè)立的股份有限公司外，其他公司均取消公司最低法定注冊資本，取消首次出資數(shù)額限制和貨幣出資比例的限制，改由股東商議確定注冊資本、出資方式及繳足出資的期限，不要求驗資報告作為公司登記的必備事項。這是公司法在中國實踐20年及相關(guān)理論研究不斷加深之后作出的改革，雖然條文規(guī)定有利于股東設(shè)立公司，看似對債權(quán)人不利，但其實公司法相關(guān)理論設(shè)計以及配套刑事、民事法律規(guī)范足以保障債權(quán)人利益。

（一）公司法相關(guān)理論對公司債權(quán)人的權(quán)益保障

1.公司法人人格否認(rèn)制度

公司是當(dāng)今普遍采用的企業(yè)組織形態(tài)，其經(jīng)過歷史的檢驗在經(jīng)濟(jì)全球化的環(huán)境中生存下來，主要歸功于其獨立的法人人格和股東的有限責(zé)任制度。這構(gòu)成了公司制度的基礎(chǔ)，也滿足了公司設(shè)立的效率價值，為投資者充分利用公司的法人主體資格分散自己的投資風(fēng)險提供了更多的便利。

然而，任何一項法律制度都是雙刃劍。股東成立公司從事營利活動，由于高風(fēng)險的公司行為通常會帶來較高利益，而股東僅承擔(dān)有限的責(zé)任，股東會更容易通過高風(fēng)險行為的決議，決議實施一旦成功，其收益便十分可觀，倘若失敗，對股東來說損失也不大，但對債權(quán)人來說卻存在極大風(fēng)險。再加上越來越多的股東濫用公司獨立人格和有限責(zé)任，制造空殼公司或玩偶公司逃避合同義務(wù)或法定義務(wù)，追求公司的高風(fēng)險行為或者將更多更大的風(fēng)險外化，損害公司債權(quán)人利益或社會公共利益。為此，英美國家在一個多世紀(jì)前創(chuàng)設(shè)了揭開公司面紗規(guī)則，也有國家稱之為“公司法人人格否認(rèn)制度”，以解決股東于不當(dāng)目的濫用公司獨立人格，致使原本平衡的公司股東和公司債權(quán)人利益失衡和不公平的事實發(fā)生的問題，通過對股東的有限責(zé)任之限制來矯正失衡的利益關(guān)系，實現(xiàn)個案的實質(zhì)公平 ［5］。

2005年我國《公司法》也引入了公司法人人格否認(rèn)制度，第20條規(guī)定“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。也就是說，若公司股東濫用公司法人獨立地位或股東的有限責(zé)任，將不屬于公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移到公司名下，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，可以直接透過公司，要求濫用權(quán)力的股東與公司一起承擔(dān)連帶責(zé)任，此時，股東不再以其出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，而是以其全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。這為權(quán)益受到股東濫用法人獨立地位和其有限責(zé)任侵害的債權(quán)人提供了權(quán)益保障的理論和法律依據(jù)。

2.公司資本制度

（1）取消法定最低注冊資本并未免除股東的出資義務(wù)。注冊資本是公司設(shè)立之初在公司登記機(jī)關(guān)登記注冊的賬面金額，除一些特殊行業(yè)公司要求實際繳納外，全部注冊資本僅需公司設(shè)立人完全認(rèn)購即可。在公司法理論引進(jìn)之初，國內(nèi)專家學(xué)者對公司制度理解不深，傾向于認(rèn)為公司資本承擔(dān)著企業(yè)信用擔(dān)保和債務(wù)清償保障的作用，因此法律規(guī)定了最低注冊資本的限制。公司潛在合作伙伴也往往通過查看公司的注冊資本多少決定是否與之合作。但隨著公司法理論研究的不斷深入和實踐中問題的出現(xiàn)，人們逐漸認(rèn)識到法定最低注冊資本僅僅是把控公司設(shè)立的一個閘門，最終公司對債權(quán)人的責(zé)任范圍是以執(zhí)行時公司的全部財產(chǎn)為限，而公司一經(jīng)注冊，全體股東便產(chǎn)生了出資義務(wù)，至于注冊資本的多少，屬于公司自治范圍。因此，新法取消了最低注冊資本限制，但此規(guī)定并未免除股東的出資義務(wù)。

（2）完全的認(rèn)繳資本制并未改變股東的出資義務(wù)。完全的認(rèn)繳資本制即由設(shè)立人協(xié)商確定注冊資本認(rèn)購比例，協(xié)商確定各股東的出資方式、出資期限，相較于修改之前不完全的認(rèn)繳資本制，只是不要求股東即時交付出資財產(chǎn)，每個股東的出資范圍依然是其認(rèn)購的出資，所有股東的認(rèn)購總額依然是注冊資本額，這里改變的僅僅是履行出資義務(wù)的時間和期限，即使公司破產(chǎn)，只要股東有未實際繳納的認(rèn)繳出資，該股東也應(yīng)繼續(xù)履行其應(yīng)盡的出資義務(wù)，直至履行完畢。

（3）公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司注冊資本僅是法律規(guī)定或章程約定的公司設(shè)立資本，在經(jīng)營過程中，商場情況瞬息萬變，機(jī)遇和風(fēng)險并存，公司盈利和虧損狀況也時刻發(fā)生變化，公司財產(chǎn)僅在公司設(shè)立之初與公司實收資本一致，隨著公司運行，公司財產(chǎn)或增或減，并且其可能受到查封、扣押、凍結(jié)、抵押等而不能自由支配，可能大于公司資本，也可能小于公司資本。而公司就是以這些公司全部財產(chǎn)對公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，不論公司注冊資本或?qū)嵗U資本的多少。

（4）認(rèn)繳資本制下股東仍以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。注冊資本一旦登記，股東按其約定認(rèn)繳出資，股東便產(chǎn)生了出資義務(wù)。股東將貨幣出資轉(zhuǎn)移至公司名下，或?qū)⒎秦泿咆敭a(chǎn)履行所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)轉(zhuǎn)至公司，完全履行出資義務(wù)，則股東出資成為公司獨立所有的財產(chǎn)，股東對其出資不再享有任何權(quán)利，股東出資轉(zhuǎn)化為公司股權(quán)。將來公司不論盈利或虧損，均以其資產(chǎn)（包括股東出資）為限承擔(dān)責(zé)任：已完全履行出資義務(wù)的股東就以其已經(jīng)轉(zhuǎn)移至公司名下的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，其個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)之間完全獨立；若股東未完全履行出資義務(wù)，其仍以登記時認(rèn)繳的出資額為限，實際是履行尚未履行完畢的出資義務(wù)。由此可以得出結(jié)論，股東實繳出資多少不影響其對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的范圍，其承擔(dān)責(zé)任的范圍以其在公司設(shè)立登記時認(rèn)繳的出資為依據(jù)，而股東認(rèn)繳的出資是以注冊資本為參照。

新《公司法》規(guī)定由股東協(xié)商確定公司注冊資本無疑是對公司自治權(quán)的尊重。在實踐中，可能會有這種情況出現(xiàn)：公司設(shè)立人為吸引潛在合作伙伴向工商部門登記較高的注冊資本，再共同商定各自認(rèn)繳比例，但到最后承擔(dān)責(zé)任時，即使公司財產(chǎn)為零，未完全出資的股東也應(yīng)按認(rèn)繳的數(shù)額完成出資義務(wù)。那么此時可能會面臨一個問題：股東注冊公司時只是為了吸引對方當(dāng)事人而登記高額注冊資本，實際并無如此能力，當(dāng)公司負(fù)債嚴(yán)重時，為避免承擔(dān)責(zé)任，公司即修改公司章程減少注冊資本，如此最后承擔(dān)的責(zé)任也相應(yīng)減少。此即股東或公司的誠信問題，因此誠信征信系統(tǒng)的建立必不可少，應(yīng)以一定的懲罰措施威懾不誠信股東，使其不誠信的代價大于誠信的損失。另外，新公司法取消了最低注冊資本限制，會使有的設(shè)立人以很少的資金注冊公司，這樣潛在合作伙伴就可能會因公司規(guī)模過小而放棄合作，但這樣股東承擔(dān)的責(zé)任也相對較少。

總之，不論設(shè)立人夸大注冊資本或是減少注冊資本，均是公司設(shè)立人基于自身情況及預(yù)測所做的選擇，屬于公司自治權(quán)范圍內(nèi)的事項，其風(fēng)險及利益是作為市場經(jīng)濟(jì)主體的公司能自主合理考量的；不論股東實繳多少或欠繳多少出資，其出資義務(wù)均不會免除，股東對債權(quán)人的間接責(zé)任總是以其認(rèn)繳額為限。所以，現(xiàn)行公司法無限制的認(rèn)繳資本制的規(guī)定，從股東的角度看，對公司債權(quán)人的責(zé)任承擔(dān)是沒有影響的。

（二）配套制度對公司債權(quán)人的權(quán)益保障

2013年《公司法》出臺后，2014年2月18日，國務(wù)院正式發(fā)布了《關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知》（以下簡稱“改革方案”），為公司法確立的無限制的認(rèn)繳資本制下的債權(quán)人的利益保護(hù)指明了實施路徑。

1.企業(yè)年度報告公示制度

在新《公司法》作出取消最低法定注冊資本、實施無限制的認(rèn)繳資本制、不要求登記實繳資本等規(guī)定之后，在追求利益最大化、社會誠信尚待提高的今天，股東或為了公司利益或為了個人利益而會有抽逃出資、不按時繳納出資、擅自轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)等不誠信行為。而公司全部財產(chǎn)是債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)的基礎(chǔ)，為保障債權(quán)人合法債權(quán)的實現(xiàn)，“改革方案”中提出將企業(yè)年度檢驗制度改為企業(yè)年度報告公示制度?！捌髽I(yè)應(yīng)當(dāng)按年度在規(guī)定的期限內(nèi)，通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向工商行政管理機(jī)關(guān)報送年度報告，并向社會公示，任何單位和個人均可查詢” ［6］。

2.市場主體信用信息公示系統(tǒng)

公司法修改時將公司行政管理“嚴(yán)進(jìn)寬出”的監(jiān)管模式改為“寬進(jìn)嚴(yán)出”的監(jiān)管模式，降低了公司設(shè)立門檻，強(qiáng)化了企業(yè)自治，提高了資金運作效率，保障了公司經(jīng)營自主權(quán)的實現(xiàn)。政府監(jiān)管放松，則需要企業(yè)自身強(qiáng)化誠信建設(shè)，這樣才會使債權(quán)人風(fēng)險降低，避免其權(quán)益被肆意侵害。

“改革方案”要求“以企業(yè)法人國家信息資源庫為基礎(chǔ)構(gòu)建市場主體信用信息公示系統(tǒng)，支撐社會信用體系建設(shè)” ［7］。此系統(tǒng)的構(gòu)建將會為債權(quán)人提供獲知企業(yè)相關(guān)信息的途徑，使債權(quán)人能夠采取相應(yīng)措施維護(hù)自己的合法權(quán)益。

3.經(jīng)營異常名錄制度

沒有懲罰措施的制度只可能是存在于紙上的規(guī)定，其用意再美好，也不會長久為人們所遵守。對于企業(yè)年度報告制度或市場主體信用信息公示系統(tǒng)的建設(shè)來說亦是如此。不僅對企業(yè)信用信息要有公開的渠道和平臺，而且對于不遵守規(guī)定的企業(yè)也應(yīng)該有懲罰措施，這樣才能確保企業(yè)相關(guān)信息透明、全面，從而有利于公司債權(quán)人查詢以維護(hù)自己的權(quán)益。

“改革方案”要求建立經(jīng)營異常名錄制度，“將未按規(guī)定期限公示年度報告、通過登記而又無法取得聯(lián)系的住所（經(jīng)營場所）等的市場主體載入經(jīng)營異常名錄，并在市場主體信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。進(jìn)一步推進(jìn)‘黑名單’管理應(yīng)用，完善以企業(yè)法人法定代表人、負(fù)責(zé)人任職限制為主要內(nèi)容的失信懲戒機(jī)制。建立聯(lián)動響應(yīng)機(jī)制，對被載入經(jīng)營異常名錄或‘黑名單’、有其他違法記錄的市場主體及其相關(guān)責(zé)任人，各有關(guān)部門要采取有針對性的信用約束措施，形成‘一處違法，處處受限’的局面” ［8］。

（三）刑事法律規(guī)范對公司債權(quán)人的權(quán)益保障

刑法中關(guān)于資本犯罪的罪名有三個，即虛報注冊資本罪、虛假出資罪和抽逃出資罪。公司法修改取消了公司最低法定注冊資本，并實施無限制的認(rèn)繳資本制，雖然并未根本動搖資本真實的法律原則和股東的出資責(zé)任，但有專家認(rèn)為，三種行為的社會危害性較之刑法上的其他犯罪行為明顯輕微，且在新法施行之前的實踐中就很少適用，因此三種罪名的存廢尚有爭議。

其實，在取消法定最低注冊資本和實行無限制的認(rèn)繳資本制后，實踐中虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資的行為會相應(yīng)減少，但仍會有設(shè)立人為吸引合作伙伴、顯示公司實力，故意認(rèn)繳超過其負(fù)擔(dān)能力的注冊資本，倘若最后其行為嚴(yán)重?fù)p害社會利益或債權(quán)人人數(shù)眾多，達(dá)到屬于刑法調(diào)整的社會危害程度，就有必要對其追究其刑事責(zé)任，盡可能使公司債權(quán)人的合法權(quán)益少受侵害。除此之外，公司法和“改革方案”中都規(guī)定了暫不實行注冊資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)仍需適用該三種罪名。

為了在實踐中統(tǒng)一法律適用，新《公司法》施行后，十二屆全國人大常委會第八次會議對三種罪名的適用作了解釋：“刑法第一百五十八條、第一百五十九條的規(guī)定，只適用于依法實行注冊資本實繳登記制的公司。”即依法實行注冊資本認(rèn)繳登記制的公司不再屬于虛報注冊資本罪、虛假出資罪、抽逃出資罪三種罪名的犯罪主體范圍，但對于注冊資本實繳登記制的公司這三種罪名仍具有適用空間。該解釋是全國人大常委會的立法解釋，與同屬于法律的《公司法》具有同等的法律效力，為司法實踐正確適用法律提供了依據(jù)。這樣既能達(dá)到保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益的目的，也能起到刑事法律作為最后一道屏障的保護(hù)作用。

四、結(jié)語

2013年《公司法》取消最低法定注冊資本，從有限制的資本認(rèn)繳制到無限制的資本認(rèn)繳制，不再要求登記實收資本等修改是對公司資本制度的一個大的變革，從條文表面看可能更有利于公司股東和公司的設(shè)立，但其實公司法相關(guān)理論及其他配套法律規(guī)定中的具體制度已足以保障公司債權(quán)人的合法權(quán)益。當(dāng)然一些制度也只是剛剛建立或并不成熟，仍需要在實踐中不斷進(jìn)步和完善，并需要各方力量的監(jiān)督與協(xié)助，只有這樣才能更好地保護(hù)公司債權(quán)人的合法權(quán)益。