尤曉斌

對小額貸款法律規(guī)制的調(diào)研
——以沈陽某小額信貸公司為例

尤曉斌

小額信貸公司是我國為了緩解金融服務(wù)體系不健全、融資渠道狹窄、融資成本大而成立的一種“只貸不存”的新型金融機構(gòu)。這是金融深化創(chuàng)新的成果,有利于激活金融市場,也打破了以商業(yè)銀行為主體的銀行類金融機構(gòu)在信貸市場上的壟斷地位。筆者對沈陽某小額信貸公司進行調(diào)研，意在還原小額信貸公司真正的生存狀況，對于確定小額信貸公司在金融市場的地位及法律層面的規(guī)制都有重要的現(xiàn)實意義。

小額信貸公司；融資 ； P2P 銀行

一、調(diào)研方法

采用實地調(diào)研法。通過實地參與該公司的經(jīng)營，全面了解其情況和業(yè)務(wù)。

二、沈陽某小額信貸公司現(xiàn)狀

某小額信貸公司在沈陽市非常有名，坐落于繁華的商業(yè)地段。與其他一些租個門面就可融資的公司相比，是業(yè)界的佼佼者，現(xiàn)已改名為投資管理公司。經(jīng)營范圍不僅有房貸，還有資金擔保、P2P業(yè)務(wù)以及其他一些融資類業(yè)務(wù)。

該公司是由實力雄厚的三位自然人共同發(fā)起成立的、從事信貸業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)。目前，有十幾位自然人股東，注冊資本金為人民幣10億元，其中大老板一人控股，股份占到50%。自開業(yè)至今經(jīng)營狀況良好，擁有一支熟悉金融、經(jīng)濟法律等專業(yè)知識的人才團隊，現(xiàn)在已開始吸納新的自然人股東加入。

該公司的組織架構(gòu)由股東大會、董事會和總經(jīng)理組成,并設(shè)有監(jiān)事會。公司重大經(jīng)營事項的決定由股東大會負責，董事會處理內(nèi)部事務(wù)并對股東大會負責，總經(jīng)理對外代表公司開展業(yè)務(wù)以及進行日常運營，監(jiān)事會對董事長及總經(jīng)理的日常經(jīng)營活動實施監(jiān)督。

該公司有一個總公司和三個分公司?？偣居形鍌€部門:信貸業(yè)務(wù)部、風險控制部、法務(wù)部、財務(wù)部及辦公室，各部門配備一名主管及若干辦事員。信貸業(yè)務(wù)部的主管手下有三個團隊，每個團隊由一名業(yè)務(wù)經(jīng)理領(lǐng)隊，其中第一業(yè)務(wù)團隊留守在公司負責客戶的接待及信貸業(yè)務(wù)的辦理，除業(yè)務(wù)經(jīng)理外還有2名負責接待的業(yè)務(wù)員。其余兩個業(yè)務(wù)團隊負責在外拓展業(yè)務(wù)，每個團隊有5名業(yè)務(wù)員。風險控制部負責信貸業(yè)務(wù)的審核及風險控制，共有4名工作人員。財務(wù)部負責公司的財務(wù)事項,配備有4名會計人員。法務(wù)部有3名工作人員，負責為業(yè)務(wù)部審合同，做事前預防以及事后訴訟工作。各部門彼此獨立,相互協(xié)作。

三、調(diào)研的基本情況

筆者通過查看公司的業(yè)務(wù)報表，了解到該公司于2014年度共發(fā)放貸款39筆，總貸款額約10，000萬元，每筆貸款均值300萬元，沒有不良貸款，利息收入1，200萬元，凈利潤300萬元。業(yè)績一般，但考慮東北的經(jīng)濟形勢，已算不錯。

本次調(diào)研的重點為公司的業(yè)務(wù)。在經(jīng)濟不景氣的東北，公司的運營舉步維艱，為保證現(xiàn)金流不斷，除了從事貸款業(yè)務(wù)外，還通過介紹人做媒介，以該公司經(jīng)理以上級別員工的個人名義進行借款，公司作為擔保人承擔保證責任，簽三方合同。合同中約定給予借款人10%的年利息，同時由擔保人提供抵押物擔保。這筆個人借款，通常數(shù)額都在百萬以上，借款的公司員工將這筆借款用來購買公司的股份入股公司。當借款到期后，公司的其他股東會出資購買這部分股份，該員工得到這筆錢后將錢還給貸款人，股東資格消失。

該公司除了融資外，貸款業(yè)務(wù)也有一些創(chuàng)新。公司融資時堅持的原則是“大額、集中”，而貸款時風險控制的原則是堅持“小額、分散”。發(fā)放有抵押物和質(zhì)押物的貸款手續(xù)比較簡單，一般簽過抵押合同，經(jīng)法務(wù)部認可之后當日就可以發(fā)放貸款。對于沒有抵押物和質(zhì)押物的客戶，公司偏向于發(fā)放數(shù)額較小、期限短的貸款。

公司在發(fā)放貸款前要經(jīng)過三個步驟。

首先，對每個客戶的貸款申請做詳盡的調(diào)查，對個人貸款戶主要是通過查驗銀行卡流水、房產(chǎn)汽車等個人固定資產(chǎn)等來考察客戶的經(jīng)濟實力;對中小企業(yè)客戶則需要進行實地查訪，通過觀察企業(yè)的方方面面來確定其前景，同時還要審查企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的原始憑證如職工工資單、原料采購單、水電氣繳費單以及繳稅單等。

其次，經(jīng)過詳盡的貸前調(diào)查后,由調(diào)查人員撰寫一份詳細的調(diào)查報告，并提交一份自己的意見，一并交予審貸會。在審貸會上,風險控制部門的負責人將就抵押擔保情況、客戶貸款用途能否盈利等問題提出自己的風險控制措施，同時法務(wù)部還要進行法律風險分析，最后經(jīng)全體人員一致討論并分別給出意見。以上步驟與其他小額信貸公司的做法大同小異，但最后一步能體現(xiàn)其創(chuàng)新性，即審貸會給出意見后，該公司會要求法務(wù)部的員工與客戶先簽訂一個價格較高的風險代理合同，法務(wù)部員工依據(jù)此合同以代理人的名義為該客戶到銀行去申請貸款，一般來說銀行都不會批準，公司便會拿著銀行不予批準貸款的說明書再次開會討論，就銀行給出的理由提出自己的防控措施。

最后，是貸后管理，主要目的是確定貸款用途的真實性。貸后管理只出現(xiàn)在該公司用自己資金貸款的業(yè)務(wù)中，當發(fā)現(xiàn)貸款真實用途與貸款合同上注明的不一致時,公司在合同上明確寫明其有權(quán)提前收回貸款。當企業(yè)出現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營滑坡，未來現(xiàn)金流預期不明時，公司在出具相關(guān)的風險報告和法律說明后，也有權(quán)提前收回貸款。

對于高風險的客戶，公司也不是一概拒絕，而是推薦對方與公司做P2P業(yè)務(wù)。所謂P2P 貸款，是“個人對個人”，也稱“點對點”的借貸方式。具體而言，就是貸款人和借款人通過中介機構(gòu)達成包含借款金額、利息、期限等的借貸約定，完成認證、記賬、清算和交割等流程，實現(xiàn)借貸的模式。遇到風險較大的客戶時一般推薦該業(yè)務(wù)，公司收取貸款總額的5%作為中介費。

該公司的貸款對象并不只針對本地，其主要的幾筆業(yè)務(wù)都是放貸給了外地的客戶。當公司出現(xiàn)資金風險時，會用自有的土地、房屋使用權(quán)等作為抵押向銀行或者其他小額信貸公司融資，最大限度地保證公司能夠應(yīng)付各種突發(fā)情況。

四、調(diào)研的結(jié)論

1．該公司并非如學者所了解的那樣是一個只貸不存的金融機構(gòu)，公司利用公司經(jīng)理級員工進行人對人的借款，然后通過股份將借款歸為己用，在借款的過程中公司作為普通擔保人，達到自己不出面也能實現(xiàn)吸收款項的目的。這種方式不能吸收零星存款，只能接納大宗客戶，這是與銀行存款的區(qū)別。

2．該公司貸款的業(yè)務(wù)注意避免很大的風險，即并非如人們所想象的那樣全憑自己去調(diào)查客戶的狀況，而是雙管齊下，在自己充分調(diào)查客戶的基礎(chǔ)上，再通過代理的方式借用銀行的力量介入到此筆業(yè)務(wù)中。因此公司在放貸之前能夠很透徹地知曉客戶的資金狀況，并需要對方提供抵押物。故因客戶不還錢導致公司破產(chǎn)的情況現(xiàn)在已經(jīng)很少出現(xiàn)了。

3．公司充分利用P2P的模式。P2P業(yè)務(wù)使其從放貸性質(zhì)的金融機構(gòu)轉(zhuǎn)型成搭橋連線性質(zhì)的金融中介結(jié)構(gòu)，雖然只能得到貸款總額5%的中介費，但由于資產(chǎn)并未變動，公司只是作為一個中介收取利潤，不影響現(xiàn)金流，故公司風險并不大。

4．該公司也并非如一些學者所言，只在當?shù)刈鲑J款業(yè)務(wù)。為了降低風險，公司也會和銀行以及其他的小額信貸公司融資，所以即使出現(xiàn)主要客戶不還錢等突發(fā)情況，公司也不會立即出現(xiàn)資金鏈斷裂。

我們對小額信貸公司的認識應(yīng)當與時俱進，公司已經(jīng)不是當初的“特殊”市場主體，已逐漸趨向于銀行化。故要使用法律手段對其進行規(guī)制。要充分了解小額信貸公司的生存狀況和生存方式，使用法律手段時要充分考慮小額信貸公司與銀行以及整個信貸市場的聯(lián)系，避免單純從小額信貸公司本身入手，造成牽一發(fā)而動全身的不利局面。

[1]田劍英．小額貸款公司對民間資本的吸引及其規(guī)范運作[M].中國財政經(jīng)濟出版社,2013.

[2]焦瑾琪.微型金融在中W[J].中W金融,2014，3．

[3]杜曉山,聶強.小額信貸領(lǐng)域內(nèi)的金融機構(gòu)合作[J].農(nóng)村金融研究,2011.

[4]零一財經(jīng).中國P2P借貸服務(wù)行業(yè)白皮書2014[M]．中國經(jīng)濟出版社,2014.

責任編輯：丁金榮

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尤曉斌/青海民族大學法學院在讀碩士(青海西寧810000)。