樊嫣然

十八屆三中全會審議通過的《關于全面深化改革若干重大問題的決定》強調(diào)指出，要進一步深化國有企業(yè)改革，包括明確國企產(chǎn)權、政企分開、特許經(jīng)營、放開競爭性業(yè)務，推進公共資源配置市場化，以及進一步破除各種形式的行政壟斷，允許非公有制企業(yè)參與國企改革等?！稕Q定》給新一輪國企改革確立了改革思路，尤其是根據(jù)《決定》，未來將“緊緊圍繞市場在資源配置中起決定性作用深化經(jīng)濟體制改革”。因此，要處理好政府與市場的關系，就必須改變國有企業(yè)“半政府工具，半市場主體”的狀態(tài)，使之成為平等的市場競爭主體。而當前國有企業(yè)改革的基本命題和重點是由“管企業(yè)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤肮苜Y本”，那么，國有資產(chǎn)資本化改革便成為當前國有企業(yè)再改革的應有之義，對其路徑選擇的探討意義重大。

一、國有資產(chǎn)資本化改革的背景與意義

中國經(jīng)濟體制改革始終圍繞兩大主題:一是資源配置方式是計劃還是市場;二個財富創(chuàng)造的主體是單一公有制還是多種所有制，而非公經(jīng)濟在多大程度上、能否公平地參與財富的創(chuàng)造和分配。這兩者有很強的相關性。較長時期以來，我國處于以投資驅(qū)動、產(chǎn)業(yè)跟蹤為特征的經(jīng)濟發(fā)展追趕期，具有明顯的政府主導經(jīng)濟增長的“半市場經(jīng)濟”特征。此時，國有企業(yè)作為政府調(diào)控經(jīng)濟的工具、配置資源和推動經(jīng)濟增長的抓手，始終處于“半政府工具，半市場主體”的狀態(tài)，政企分不開、也不能分。與此同時，政府對不同所有制企業(yè)有親有疏，實行差異化政策?？陀^地講，這種體制大體適應了當時的發(fā)展階段，使我國用很短時間成功走過了經(jīng)濟發(fā)展的追趕期。但是超越一定時限后，這種體制的弊端日益顯現(xiàn)。

十八屆三中全會的決定為向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)型進行了重要的理論和政策突破，并做了全面的部署。政府要處理好與市場的關系，就必須擺脫與國有企業(yè)關系的掣肘，政企分開，公平對待各類企業(yè);要發(fā)揮市場的決定性作用，國有企業(yè)就要改變“半政府工具，半市場主體”狀態(tài)，成為平等的市場競爭的參與者，保障龐大的國有經(jīng)濟能與市場經(jīng)濟很好地相容。國企改革依然是經(jīng)濟體制改革的重要環(huán)節(jié)。

由“管企業(yè)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤肮苜Y本”，推動國有資產(chǎn)實現(xiàn)形式由實物形態(tài)的“企業(yè)”，轉(zhuǎn)變?yōu)閮r值形態(tài)的資本，這是當前深化國企改革的關節(jié)點。那么，在社會主義市場經(jīng)濟條件下，實現(xiàn)國有經(jīng)濟與市場經(jīng)濟的結合及如何結合成為一個歷史性難題，在破解這個難題的過程中，中央自十四屆三中全會以來提出了三個破題之舉。一是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。利用“所有權與經(jīng)營權分離”的特點，在保障國家最終所有的情況下，構造眾多獨立的市場主體;二是與時俱進地調(diào)整國有經(jīng)濟布局和功能，保障國有經(jīng)濟在不同發(fā)展階段都能有效發(fā)揮作用;三是探索適應市場經(jīng)濟的“國有資產(chǎn)實現(xiàn)形式”，在保持較大份額國有經(jīng)濟的情況下，政企分開，保障市場配置資源的作用。

以上三個破題之舉相互關聯(lián)，但改革的進展參差不齊。在國有企業(yè)仍是政府“工具”和“抓手”的情況下，在產(chǎn)業(yè)領域以實物形態(tài)呈現(xiàn)的“國有企業(yè)”仍是國有經(jīng)濟的主要實現(xiàn)形式。而政府作為市場的監(jiān)管者，同時擁有、管理和控制著龐大的國有企業(yè)群，并與其保持著復雜的關系。這就造成政府不獨立、國有企業(yè)也不獨立，政府無法正確處理與市場的關系。而十八屆三中全會后的國有企業(yè)再改革的命題不是政府機構“如何改進對國有企業(yè)的管理”，而是由“管企業(yè)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤肮苜Y本”。即推動國有資產(chǎn)實現(xiàn)形式由實物形態(tài)的“企業(yè)”，轉(zhuǎn)變?yōu)閮r值形態(tài)的資本，包括證券化的資本。這是當前深化國企改革的關節(jié)點。也就是說，國家擁有的國有資產(chǎn)不再僅僅是實物形態(tài)的“國有企業(yè)”，而且是可以用財務指標清晰界定、計量并具有良好流動性、可進入市場運作的國有資本。

這項改革的重要意義在于，資本化和證券化的國有資產(chǎn)的預期效能，主要通過市場、而不是行政力量來實現(xiàn)。這就使國有資本具有“親市場性”，從而可以保障我國在保持較大份額國有經(jīng)濟的情況下，真正實現(xiàn)“使市場在資源配置中起決定性作用”。

二、國有資產(chǎn)資本化改革面臨的困難

所謂資產(chǎn)資本化，是指企業(yè)將有價資產(chǎn)進行財務量化，并以此形成資產(chǎn)權益的股份份額，即形成資本形態(tài)。該資本形態(tài)于企業(yè)內(nèi)部表現(xiàn)為股份占有比例和股份構成，于企業(yè)外部，可與相對應的資本市場銜接，并產(chǎn)生該股份在資本市場以出售、轉(zhuǎn)讓、并購等多種形式的流動重組，最終實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的保值、增值的有效流動過程。

當前諸多體制性矛盾的焦點是“管人、管事、管資產(chǎn)”的國資管理形式，這種國資管理形式與市場經(jīng)濟很難相融，是當前改革的重點和難點。

經(jīng)過多年的探索，經(jīng)營性國有資產(chǎn)管理已經(jīng)有多種形式，大致可分作兩類:一類是全國社保基金，信達、華融等資產(chǎn)管理公司和中投、匯金投資控股公司等。這類機構的共同特點，一是都屬經(jīng)注冊的金融持股機構，管理的對象都是資本化和證券化的國有資產(chǎn)，也就是“國有資本”;二是與投資和持股的公司是股權關系，不是行政關系;三是持股機構是市場參與者，在市場中運作。

國資委則是另一類管理形式。它的特點，一是以實物形態(tài)的“國有企業(yè)”為對象，“管人、管事、管資產(chǎn)”，管理著一個企業(yè)群，政府不獨立、企業(yè)也不獨立，是諸多體制性矛盾的焦點;二是從法律和財務意義上國有產(chǎn)權的委托代理關系并未建立，政府對國企是行政強約束，財務軟約束;三是國有產(chǎn)權基本不具有流動性，有進有退的調(diào)整很難實質(zhì)性進行，資本效率低。這類管理形式在諸多方面與市場經(jīng)濟很難相融，是當前改革的重點。

國有資產(chǎn)資本化改革，政府的關注點已不再是國企本身的數(shù)量、規(guī)模、產(chǎn)值和利潤，而是國企經(jīng)營的資本流向、資本對產(chǎn)業(yè)的支持與優(yōu)化配置、資本的證券化比率等。這需要尋找出改革的目的、方向、原則、操作方式、法律體系等一系列理論依據(jù)。

三、國有資產(chǎn)資本化改革的路徑選擇

研究國有資產(chǎn)資本化改革的路徑，其實質(zhì)是在改革過程中國有資產(chǎn)的保值增值行為。其目的是還權于市場、還權于社會，使市場的力量發(fā)揮決定作用。

1.建立國有產(chǎn)權委托代理體制，加強財務約束和監(jiān)管。國資管理由政府承擔、國資運營由國資投資機構和公益基金負責，國資監(jiān)督結果應向人大報告并由其審核。國有資本的管理屬于公共職能，應當由政府部門承擔。其職責包括建立國有資本資產(chǎn)負債總表，制定國家所有權政策和推動國有產(chǎn)權立法，組織建立國有資本委托代理關系，分別注入國有資本，組織編制和執(zhí)行國有資本經(jīng)營預算，統(tǒng)籌國有資本收益分配，負責國有資本的統(tǒng)計、稽核，監(jiān)控等。

國有資本運營。設立若干國有資本投資機構和公益性基金，作為政府與市場之間的“界面”。它們一方面受政府之托，接受國家政策指導，管理邊界清晰的國有資本;另一方面在市場中獨立運營，集中統(tǒng)一行使所有權;投資收益上繳委托部門，接受監(jiān)管部門的監(jiān)督。

監(jiān)督機構。對國有資本運營機構進行審計，對運作合規(guī)性、資產(chǎn)狀況和運作效率進行監(jiān)督。國有資本的狀況、損益，經(jīng)營預算和收益分配應當向人民代表大會報告，接受監(jiān)督，并獲得批準。

2.設立國有資本投資機構，促進國有資本與市場經(jīng)濟有效融合。國有資本投資機構是國有資本委托代理鏈條中的關鍵環(huán)節(jié)。它的設立、屬性和運作機制決定了國有資本能否與市場經(jīng)濟有效融合。國有資本投資機構由財政部門注資設立、獨立于政府部門的運營國有資本的機構，實行所有權與經(jīng)營權分離，受托市場化運作國有資本。財政部門對投資機構施加硬財務約束，并使其對投資的企業(yè)保持強財務約束，形成有約束力的委托代理。投資機構應建立有效的治理結構，聘請職業(yè)投資經(jīng)理人及研究團隊從事市場研究，對于總體和產(chǎn)業(yè)的投資環(huán)境有清晰的判斷，對目標公司的運營、財務和公司治理狀況有深度了解，并通過參與股東會、董事會成為“積極股東”。在此基礎上，通過增持、減持或退出不斷優(yōu)化投資組合，確保資本的安全，并能獲得市場平均或較高的投資收益。

3.改制分流“頂層”集團公司，形成多元股東相互制衡的股權結構。資本化改革需要將“頂層”集團公司改制為股份制公司。改制前要做好兩項基礎性工作:一是集團公司進行清產(chǎn)核資和結構及資產(chǎn)重組;二是將專業(yè)審計機構認可的集團公司凈資產(chǎn)作為國有資本在財政部門入賬。

基于資本市場的專業(yè)性和風險性，集團公司的改制分流是必然選擇。少數(shù)具備條件的可轉(zhuǎn)制為國有資本投資公司或運營公司。但它們與產(chǎn)業(yè)集團為擴展業(yè)務從事某些對外投資的混業(yè)型公司不同，應當是專業(yè)型金融性投資或運營機構。需要剝離經(jīng)營性業(yè)務、調(diào)整人員結構，經(jīng)財政部門注資設立。另一部分可轉(zhuǎn)制為新公司。集團公司持有的上市公司股權劃回財政部門，對存續(xù)業(yè)務進行重組，由國資投資機構為其出資人，重新注冊為一家或幾家公司。

部分可注銷。主業(yè)優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，上市公司股權劃回財政部門。輔業(yè)可轉(zhuǎn)讓、可獨立，具備條件的可以上市。不良資產(chǎn)劃撥給信達等資產(chǎn)管理公司處理，人隨資產(chǎn)走。剩下的“殼公司”注銷。在改制過程中，財政部門應將每家上市公司的國有股權分別注入若干持股機構，改變一股獨大的狀況，形成多元股東相互制衡的股權結構。

4.建立多元制衡的公司治理機制。在資本化過程中應將國有股權改由多家持有并引進非公投資機構進入董事會，這有利于公司把目標集中于投資回報和創(chuàng)新、有利于提高公司透明度和財務約束、有利于激勵管理層創(chuàng)造良好業(yè)績。

轉(zhuǎn)向管資本之后，國家所有者權益的保障機制發(fā)生了變化。此前，國家為保障所有者權益，政府機構在企業(yè)之外不斷加強干預、控制和監(jiān)管;現(xiàn)在則由受財務硬約束的投資機構以股東身份進入企業(yè)，通過參與公司治理而獲得權益保障。實踐證明，多元機構投資者相互制衡，有利于公司把目標集中于投資回報和創(chuàng)新、有利于提高公司透明度和財務約束、有利于激勵管理層創(chuàng)造良好業(yè)績。在資本化過程中，應將公司國有股權改由多家持有并引進非公投資機構。公司經(jīng)營狀況不僅對非公投資機構，而且對國有資本投資機構以及職業(yè)投資經(jīng)理人都有切膚之痛，由他們進入董事會和股東大會，決定管理層的激勵和去留、拍板公司重大決策和決定收益分配，比在企業(yè)之外政府部門的干預和監(jiān)管更有利于克服信息不對稱和內(nèi)部人控制，保障資本的效率和安全。

總之，應對國企的歷史性包袱進行一次清理，保障轉(zhuǎn)制后的企業(yè)獲得平等競爭地位。在市場經(jīng)濟中，給予各類企業(yè)“權利平等”、“機會平等”、“規(guī)則平等”。

［1］新華社．中國共產(chǎn)黨十八屆三中全會公報發(fā)布(全文)［EB/OL］．http://news．xinhuanet．com/house/tj/2013－11－14/c－118121513．htm．

［2］十八屆三中全會《決定》解讀:如何加強國有資產(chǎn)監(jiān)管［EB/OL］ ．http:/ /stock．sohu．com/20131206 /n391370158．shtml．

［3］曾文虎．論國企改革與資產(chǎn)資本化［J］．對外經(jīng)貿(mào)，2014，(2)．

［4］譚浩?。Y產(chǎn)資本化才是國資改革的有效途徑［N］．京華時報，2013－12－13．