治理新準則洗禮日本公司

孫麗

與“安倍經(jīng)濟學(xué)”的第三支箭：新經(jīng)濟增長戰(zhàn)略相呼應(yīng)，東京證券交易所在2014年8月公布了公司治理準則草案，準備在2015年6月股東大會召開之際實施，日本金融廳將把這套準則作為硬性規(guī)范要求上市公司遵守。金融廳和東京證券交易所同時設(shè)置了各項專門委員會廣泛征求意見、商討相關(guān)事宜。由于是繼2014年推出JPX日經(jīng)400指數(shù)和管理準則后，日本金融廳又出臺的新準則，該項準則被稱為公司治理新準則，具體內(nèi)容包括增加獨立董事、增強管理層權(quán)限以及提升股東價值等，旨在通過公司治理改革來提高資本利用率。

祭出治理新準則

日本人口日益老齡化，勞動生產(chǎn)率需要得到顯著提升，尤其是非制造業(yè)的勞動生產(chǎn)率，而公司治理不善造成日本企業(yè)勞動生產(chǎn)率或是企業(yè)利潤（以凈資產(chǎn)收益率衡量）長期處于極低水平。目前的共識是必須通過提高資金使用效率來提高經(jīng)濟增長和勞動生產(chǎn)率水平，而進行公司治理改革是實現(xiàn)這一目的的最佳手段。在這種背景下東京證券交易所在2014年8月公布了公司治理準則草案。

自民黨呈交的建議書提議組建一個專家委員會，該委員會將負責(zé)在2015年秋季之前拿出最佳公司治理方案。依照其設(shè)想，東京證交所應(yīng)在2015年春季前制定一套新的公司治理準則，金融廳公布了最終版本準則草案以向公眾征求意見。內(nèi)容主要包括：保護股東權(quán)利;納入其他利益相關(guān)者和可持續(xù)性因素;公平披露和透明度;董事會責(zé)任;與股東的溝通和約定。雖然準則草案并不完善，但其對確立治理行為標準大有裨益。

準則中對股市尤其有影響力的具體要求包括：需要任命至少兩名獨立外部董事，除非公司可以解釋為什么這項要求不合理。一位資深自民黨領(lǐng)袖建議，日本的改革可以效仿21世紀初德國總理施羅德的做法，當(dāng)時施羅德的改革舉措促使德國銀行業(yè)迅速大量減持交叉持股股票，要求披露交叉持股的經(jīng)濟原因，這種在日本仍非常普遍的持股方式加大了外方股東發(fā)表意見的難度。日本金融廳已建議，要強迫企業(yè)高管人員書面記錄公司內(nèi)部管理控制，此外還要求，審計部門應(yīng)核實管理層的評估，違反信息披露規(guī)定的企業(yè)應(yīng)處以罰款。

實施效果尚待觀察

據(jù)日本金融廳的一項調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在上市的日本公司中，每10家就有1家在財務(wù)報表中欺騙投資人，損害了日本股市的信譽，削弱了日本作為國際金融中心的名聲，該準則的制定就是在這一背景下提出的。金融廳給所有4547家上市公司一個月的時間，審查它們的財務(wù)報表并報告違規(guī)行為。目前已有456家公司承認發(fā)布過帶有誤導(dǎo)信息的報表，其中多數(shù)與大股東的持股規(guī)模有關(guān)。自民黨議員和其他贊成這項提議的人表示，由于缺乏獨立董事和一套治理準則，日本企業(yè)經(jīng)理為自己行為所負的責(zé)任較少。新規(guī)則將迫使上市公司明確說明其是怎樣防范違規(guī)行為的，以借此吸引海外投資者，提振東京股市人氣，這對日本來說是個迫在眉睫的問題——繼日經(jīng)指數(shù)2013年創(chuàng)下40多年來最大漲幅之后，許多海外投資者已開始撤離。

一般公司治理結(jié)構(gòu)在大企業(yè)發(fā)生丑聞之后進行改革的事情時有發(fā)生，如美國安然事件以后，紐約證券交易所改正了上市規(guī)則，促進了上市企業(yè)的獨立董事的增員、強化了其權(quán)限。美國的以獨立董事為中心的公司治理也可以認為是對這些企業(yè)丑聞所進行的彌補策略。在這一點上，日本股東大會的權(quán)限很強，美國薩班斯-奧克斯利法案所強調(diào)的股東權(quán)利的擴大已經(jīng)實現(xiàn)了。

此外，野村證券的數(shù)據(jù)顯示，日本公司每100美元股東權(quán)益的平均年收益只有9.50美元，相比之下，美國公司和除日本以外的亞洲公司每100美元股權(quán)的平均年收益分別為17.70美元和11.80美元。目前還不清楚東京證交所是否會采納公司治理新準則，也不知道會以什么樣的方式來采納。東京證交所上市部規(guī)劃負責(zé)人表示，證交所過去曾試圖采取公司治理措施，但沒能在上市公司中達成共識。

近年來，許多日本知名公司增設(shè)了外部董事。但也有一些公司認為，雖然采用的是不同于美國的機制，但沒有外部董事的公司治理模式在日本運作得很好。大發(fā)汽車公司發(fā)言人表示，他們沒有外部董事，也不打算設(shè)立外部董事，大發(fā)汽車有內(nèi)部的控制委員會來確保良好的公司治理。

可以肯定的是，具體改革措施能否推動或是將會如何推動日本勞動生產(chǎn)率的提高尚待觀察，尤其是在非制造行業(yè)。歐美的公司治理結(jié)構(gòu)改革是在企業(yè)出現(xiàn)丑聞后，期待獨立董事充分發(fā)揮作用，強化股東直接對經(jīng)營行使監(jiān)督的權(quán)利。而日本的公司治理改革是把提高資本利用率列為首要任務(wù)的。

盡管日本政府已在改革方面取得了重大進展，但日本的復(fù)蘇目前主要取決于日本企業(yè)和民眾的反應(yīng)。

作者系遼寧大學(xué)國際關(guān)系學(xué)院教授