劉巧英

[摘 要]2014年退市新規(guī)出臺后，已連續(xù)虧損四年的央企*ST二重走上主動退市之路，先后經(jīng)歷要約收購、股東大會決議兩個階段，最終成功實現(xiàn)主動退市。

[關(guān)鍵詞]*ST二重；主動退市

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1 前 言

2014年10月15日，中國證券監(jiān)督管理委員會正式公布了號稱“史上最嚴(yán)”退市制度的《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》，并于2014年11月16日起施行。自新規(guī)施行截至2015年5月28日，共有13家上市公司退市，其中*ST二重成為首家主動退市央企公司。

2 概 述

二重集團重型裝備股份有限公司是我國重機行業(yè)龍頭企業(yè)之一，是名副其實的國之重器。在2008年之前，二重經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)突出，尤其是2000 年至2008 年間，產(chǎn)值增速如坐火箭，八年時間從6 2 億元飆升至 128億元。2010 年2月2日，二重在上交所上市，正式進入資本市場。然而，二重進入資本市場后的表現(xiàn)卻令人大跌眼鏡，上市第二年便出現(xiàn)1 4億元虧損，隨后幾年虧損愈發(fā)嚴(yán)重，2012 年虧損28 89 億元，2013 年虧損32 07 億元，2014 年虧損預(yù)計達到78 億元，在如此嚴(yán)峻的形勢下，已被暫停上市的*ST二重不得不順應(yīng)新規(guī)，走上主動退市之路。

2015年2月，*ST二重的實際控制人國機集團宣布以2 59元/股的價格對上市公司全體股東進行要約收購，收購期限為2月26 日至4月3日。按照新規(guī)規(guī)定，要使要約收購生效必須滿足一個充分條件“收購?fù)瓿珊蠊镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)符合退市標(biāo)準(zhǔn)，即社會公眾持股數(shù)量占公司總股本的比例低于10%”，*ST二重啟動要約收購前，社會公眾股合計持股比例為17 5%，這意味著國機集團至少需要收購7 5%以上比例的社會公眾股，即收購1 71億股以上的社會公眾股，此次要約收購才能生效。*ST 二重的發(fā)行價格是8 5元/股，其最高價格一度達到16 1元/股，相比較之下，要約收購的價格明顯偏低，如果接受要約，股東的賬面將出現(xiàn)較大的虧損，因此許多中小股東不愿意放籌，接受要約收購。截至最后期限4月3日，公司實際控制人國機集團預(yù)受要約股份合計 11259 萬股，距離主動退市要求的 1 71 億股尚存5900 萬股差距，此次要約收購宣告失敗。

要約收購宣告失敗之后，4月8日，*ST二重啟動全新的主動退市方案，于4月7日召開的第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于以股東大會方式主動終止公司股票上市事項的議案》，該議案具體內(nèi)容如下：“同意公司主動撤回股票在上海證券所的交易，并在取得上海證券交易所終止上市批準(zhǔn)后轉(zhuǎn)而申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓”；“同意在本次以股東大會方式主動終止上市事項經(jīng)股東大會審議通過后，給予異議股東和其他股東保護機制，由公司實際控制人國機集團給予異議股東和其他股東現(xiàn)金選擇權(quán)，其價格與前期的要約收購價格相同”。根據(jù)現(xiàn)行的規(guī)定，上市公司通過股東大會決議的方式來實現(xiàn)主動退市是可行的，這一方式需要滿足的充分條件是“此次決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過，同時須經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”。與上次要約收購相比，股東大會決議的規(guī)則是出席會議的中小股東的2/3投贊成票，看似比要約收購獲得支持的比例（7 5%/17 5%）還要高，然而由于出席的限制，大多數(shù)中小股東可能不會也沒有機會參與投票，這樣一來，實際投贊成票的股份數(shù)可能完全不需要 1 71 億股，更有可能實現(xiàn)預(yù)期目的。最終于4月23日召開的股東大會投票結(jié)果顯示，關(guān)于以股東大會方式主動終止公司股票上市事項的議案有99 54%的股份投出了贊成票。剔除實際控制人，*ST二重持股5%以下股東中，有77 02%的股份支持主動退市方案，符合上述規(guī)定，達到申請主動退市的條件。

*ST二重于股東大會決議通過后正式向交易所申請撤回公司股票的交易，5月15日，上交所作出決定，對公司股票予以終止上市。根據(jù)上交所安排，公司股票在5月21日正式摘牌并終止上市。到此，*ST二重的主動退市之路圓滿落下帷幕。

3 結(jié) 論

回看*ST二重的這條主動退市之路，我們不難想到在“退市新規(guī)后首家主動退市公司”、“上交所點贊”的光環(huán)背后暴露出來的目前主動退市制度存在的問題。我國引入主動退市制度的初衷是引導(dǎo)那些符合上市條件的正常上市公司，為適應(yīng)公司發(fā)展需要，選擇主動退市。在國際上這一主動退市制度得到有效地執(zhí)行，許多大公司為達到縮減成本、規(guī)避信息分享風(fēng)險、弱化代理問題等目的而自愿選擇私有化，主動退出資本市場，如阿里巴巴等，這些主動退市的行為在某種程度上減輕市場壓力，為新血液的注入提供了空間。然而，我國自引入主動退市制度以來，真正實現(xiàn)主動退市的公司寥寥無幾，也正因如此，*ST二重的這番“所謂的”主動退市才引起了廣泛關(guān)注，才被戴上諸多莫須有的光環(huán)。拋開這所謂光環(huán)，不去管退市程序等這些形式上的東西，*ST二重根本就不能算是真正意義上的主動退市，從2011年至2014年，*ST二重已經(jīng)連續(xù)虧損四年，根據(jù)我國的退市制度，上市公司只要連續(xù)三年凈利潤為負(fù)，都將被強制退市，由于各種原因，*ST二重2014年躲過了強制退市，而新規(guī)出臺，必然“新官上任三把火”，不可能再次縱容，所以*ST二重在2015年必然會被強制退市，然而，這號稱“史上最嚴(yán)”的退市新規(guī)竟被其鉆了空子，讓一個本就奄奄一息的公司最終風(fēng)風(fēng)光光地退市，還獲得了隨時再上市的權(quán)利。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，強制退市公司重新上市，必須具備“最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)，且累計超過人民幣3000萬元”的條件。而*ST二重變強制退市為主動退市，這一形式上的轉(zhuǎn)換助其達到不受上述限制可以隨時恢復(fù)上市的目的，這無疑是對主動退市制度的一種誤解和挑釁。因此，主動退市制度有必要進一步修改和完善，應(yīng)明確規(guī)定申請主動退市的前提條件是該公司符合上市的各種條件，而已出現(xiàn)強制退市特征的公司無權(quán)主動退市，或者允許其主動退市，但要求其重新申請上市必須按照強制退市的重新上市條件執(zhí)行。

參考文獻：

[1]胡清 是什么壓垮了*ST二重[N].中國能源報，2015-05-25（23）

[2]熊錦秋 *ST二重主動退市“貓膩”[J].董事會，2015（5）：20-21